第二届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会召开情况 北京三维天地科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十五 次会议（以下简称"会议"）于 2025 年 8 月 27 日 20:30 以现场方式在公司会议 室召开。会议通知于 2025 年 8 月 15 日以电子邮件方式发出。本次会议由监事会 主席李晓琳女士主持，应出席会议的监事 3 人，实际出席会议的监事 3 人，均现 场出席本次会议，董事会秘书列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》 和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 本次会议审议通过以下议案： 1.审议通过《关于公司<2025 年半年度报告全文及摘要>的议案》。 证券代码：301159 证券简称：三维天地 公告编号：2025-019 北京三维天地科技股份有限公司 经与会监事审议，认为公司董事会编制的《2025 年半年度报告》和《2025 年半年度报告摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 等相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 202 ...

会议召开 - 第二届董事会第十七次会议于2025年8月27日20:00召开，7位董事全部出席[2] - 董事会决定于2025年9月15日召开公司2025年第一次临时股东大会[13] 议案表决 - 《2025年半年度报告全文及摘要》等议案表决均全票通过[3][5] - 《关于修订<公司章程>》等部分议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[6][7][8][9][10][11][12] 人员提名 - 提名金震、罗世文、金皓楠为第三届董事会非独立董事候选人[10][11] - 提名李耀刚、阳建军、陈思为第三届董事会独立董事候选人[12] 公告发布 - 相关报告和公告于2025年8月29日刊登在巨潮资讯网[3][5][6][7][8][9][10][11][12][13]

北京三维天地科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范北京三维天地科技股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据 《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《北 京三维天地科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本 制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。 第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公 司股东会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规 范、公开、透明。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募 集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改 变募集资金用途。 第五条 募集资金投资项目通过公司的分（子）公司或公司控制的 ...

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事比例不得低于1/3，设3名，至少含1名会计专业人士[3] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称需5年以上会计岗位全职经验[3] - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续任职六年，36个月内不得被提名[11] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[12] - 因特定情形致比例不符，60日内完成补选[12][13] - 特定事项和部分特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[17] - 审计等委员会中独立董事应占多数并任召集人[19] - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料保存10年[20] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[20][21] 公司相关规定 - 收到独立董事开临时股东会提议10日内反馈，同意则5日内发通知[21] - 保存董事会及专门委员会会议资料10年[24] - 不迟于专门委员会会议前三日提供资料[24] - 承担独立董事聘请中介及行权费用[25] - 津贴标准董事会预案，股东会通过并年报披露[24] - 可建责任保险制度降低履职风险[25] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改并解释[28] - 股东会审议通过生效[28] - 公告或通知可报刊摘要，全文网站公布[27]

内部审计部门设置与报告 - 公司设立对董事会负责、向审计委员会报告的内部审计部门[4] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告[12] 内部审计部门职责与权限 - 职责包括制定审计制度、评估内控等[8] - 权限包括检查账务资料、调查问题等[9] 审计范围与事项 - 内部控制审查和评价涵盖财务报告和信息披露内控[13] - 对达到董事会审议权限的多项事项及时事后审计[12][13][14] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[20] 审计流程与报告审议 - 实施审计前五天送达通知书，特殊业务除外[19] - 内部控制评价报告经审计委员会同意后提交董事会审议[22] 外部审计与披露 - 每年要求会计师事务所对相关内控有效性出具审计报告[24] - 出具非无保留结论报告，董事会应做专项说明[24] - 年度报告披露同时，披露内控评价和审计报告[24] 激励与约束机制 - 建立激励与约束机制，监督考核审计人员工作[26] - 对履职审计人员给予奖励[26] - 对违规单位、个人及审计人员给予处分等处理[26][29]

董事会换届 - 公司第二届董事会任期即将届满[1] - 提名李耀刚、阳建军、陈思为第三届董事会独立董事候选人[1] 候选人情况 - 三名候选人具备任职条件和资格，符合独立性要求[1][2] 后续安排 - 公司同意将提名议案提交董事会审议[2]

公司股本 - 公司于2022年1月7日在深交所上市，首次公开发行人民币普通股1935万股[6] - 公司注册资本为人民币7735万元[6] - 公司设立时股份数额为5500万股，金震持股比例55.359%[12][13] - 公司已发行股份总数为7735万股，全部为普通股[14] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[18] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，特定情形除外[21] 股东权益与权利 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可要求查阅会计账簿、凭证[25][26] - 股东对股东会、董事会决议可在决议作出60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可请求诉讼维护公司利益[28][29] - 董事、高管损害股东利益，股东可向法院起诉[40] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[30] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[35] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东会审议[35] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[35] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5000万元须经股东会审议[35] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[40] - 董事会收到审计委员会或股东召开临时股东会提议后10日内需书面反馈是否同意[43][44][47][48] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知[43][44][47][48] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[43][44] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东在特定情况可自行召集主持股东会[44] 董事相关规定 - 董事任期为三年，可连选连任[67] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[68] - 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为一年，对公司商业秘密保密义务持续至秘密公开[72] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[71] - 公司董事会由7名董事组成，设董事长一人，职工代表名额为1名[75] 财务报告与利润分配 - 年度财务会计报告需在会计年度结束之日起4个月内报送，半年度需在6个月结束之日起2个月内报送，季度需在3个月和9个月结束之日起1个月内报送[101] - 分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不提取[101] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[102] - 公司每年利润分配不得超过累计可分配利润，原则上每年度进行1次利润分配[102] - 除特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，每年现金分配利润不少于合并报表归属于母公司股东净利润的10%[103] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[109] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定，解聘提前15天通知[112] - 公司以符合规定的报刊刊登公告和披露信息，以深圳证券交易所网站/巨潮资讯网作为信息披露网站[117] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[118] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人有相应权利[119]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持股份总数25%，不超一千股可一次全转[8] - 董事和高管离职后六个月内不得转让所持公司股份[5] 股票买卖禁止期 - 董事和高管在公司年度、半年度报告公告前十五日内不得买卖[6] - 董事和高管在公司季度报告、业绩预告等公告前五日内不得买卖[6] 违规处理 - 董事和高管违规买卖股票所得收益归公司，董事会应收回并披露[6] - 董高人员违反规定，公司可处分，造成损失依法追责[18] 信息申报与披露 - 新任董高在通过任职事项后两日内委托公司申报个人信息[12] - 董高所持股份变动应自事实发生两日内向公司报告并公告[11] 股份锁定与额度 - 公司股票上市满一年，董高新增无限售股按75%自动锁定[14] - 每年首个交易日，结算公司按25%计算董高可转让股份额度[14] 减持规定 - 董高减持应提前十五个交易日报告减持计划，每次披露区间不超三月[16] - 减持完毕或未实施等情况应在规定时间内报告并公告[16] 制度相关 - 本制度由董事会制定、修改及解释，审议通过后生效[22][23]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[5] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情形需召开临时股东会[6] 提议与请求召开流程 - 独立董事提议召开需全体独立董事过半数同意，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[11] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出，召集人收到后2日内发补充通知[15] 通知时间 - 董事会应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[17] 会议日期与登记 - 股东会现场会议日期和股权登记日应为交易日，间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[20] 通知披露 - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人相关资料[21] 延期或取消 - 发出通知后延期或取消，需在原定现场召开日前至少2个交易日公告并说明原因[18] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00等[21] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分三十六个月内不得行使表决权[31] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，除法定条件外不得提最低持股比例限制[31][32] 会议主持 - 董事长或审计委员会召集人不能履职时，分别由相关人员推举主持[29] 表决相关 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，中小投资者表决单独计票[30] - 股东会就关联事项作普通或特别决议有通过比例要求[32][36] - 公司重大资产交易或担保超30%总资产，需股东会特别决议通过[36] - 股东可请求撤销违法违规决议，轻微瑕疵除外[36] - 股东会选举董事实行累积投票制，选举一名除外[32] - 同一表决权选一种方式，重复表决以第一次为准，采取记名投票[33] - 未填等表决票视为弃权[34] 决议执行与实施 - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施[47] - 通过董事选举提案，新任董事立即就任[47] - 通过派现等提案，公司应在2个月内实施[48] 规则相关 - 规则按中国法律等规定执行，修改与规则抵触时公司应修改规则[50] - 规则自股东会审议通过生效实施，解释权属于董事会[50]

内幕信息定义 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%属内幕信息[5] 内幕信息管理 - 内幕信息流转涉行政管理部门，公司一事一记登记[11] - 重要时点当日向董事会秘书报送工作进度[9] - 知情人2个工作日内申报备案[9] - 《内幕信息知情人登记表》送达不晚于信息公开披露时间[10] - 管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施[3] - 加强对内幕信息知情人员教育培训[8] - 对外报送资料经董事会秘书审核并报董事长批准[11] - 向大股东、实控人提供未公开信息签保密协议[12] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[13] - 信息公开披露后5个交易日报送档案及备忘录至深交所[13] 证券买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内知情人不得买卖证券[15] - 季报、业绩预告等公告前5日内知情人不得买卖证券[15] - 知情人买卖证券2个工作日内向董事会秘书申报[15] 违规处理与制度生效 - 发现内幕交易2个工作日内报送情况[17] - 管理责任人未履职视情节处分[19] - 制度自董事会审议通过之日起生效[21] - “以上”含本数，“超过”不含本数[21]