董事会换届 - 公司第二届董事会任期即将届满[1] - 提名李耀刚、阳建军、陈思为第三届董事会独立董事候选人[1] 候选人情况 - 三名候选人具备任职条件和资格，符合独立性要求[1][2] 后续安排 - 公司同意将提名议案提交董事会审议[2]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持股份总数25%，不超一千股可一次全转[8] - 董事和高管离职后六个月内不得转让所持公司股份[5] 股票买卖禁止期 - 董事和高管在公司年度、半年度报告公告前十五日内不得买卖[6] - 董事和高管在公司季度报告、业绩预告等公告前五日内不得买卖[6] 违规处理 - 董事和高管违规买卖股票所得收益归公司，董事会应收回并披露[6] - 董高人员违反规定，公司可处分，造成损失依法追责[18] 信息申报与披露 - 新任董高在通过任职事项后两日内委托公司申报个人信息[12] - 董高所持股份变动应自事实发生两日内向公司报告并公告[11] 股份锁定与额度 - 公司股票上市满一年，董高新增无限售股按75%自动锁定[14] - 每年首个交易日，结算公司按25%计算董高可转让股份额度[14] 减持规定 - 董高减持应提前十五个交易日报告减持计划，每次披露区间不超三月[16] - 减持完毕或未实施等情况应在规定时间内报告并公告[16] 制度相关 - 本制度由董事会制定、修改及解释，审议通过后生效[22][23]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[5] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情形需召开临时股东会[6] 提议与请求召开流程 - 独立董事提议召开需全体独立董事过半数同意，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[11] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出，召集人收到后2日内发补充通知[15] 通知时间 - 董事会应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[17] 会议日期与登记 - 股东会现场会议日期和股权登记日应为交易日，间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[20] 通知披露 - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人相关资料[21] 延期或取消 - 发出通知后延期或取消，需在原定现场召开日前至少2个交易日公告并说明原因[18] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00等[21] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分三十六个月内不得行使表决权[31] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，除法定条件外不得提最低持股比例限制[31][32] 会议主持 - 董事长或审计委员会召集人不能履职时，分别由相关人员推举主持[29] 表决相关 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，中小投资者表决单独计票[30] - 股东会就关联事项作普通或特别决议有通过比例要求[32][36] - 公司重大资产交易或担保超30%总资产，需股东会特别决议通过[36] - 股东可请求撤销违法违规决议，轻微瑕疵除外[36] - 股东会选举董事实行累积投票制，选举一名除外[32] - 同一表决权选一种方式，重复表决以第一次为准，采取记名投票[33] - 未填等表决票视为弃权[34] 决议执行与实施 - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施[47] - 通过董事选举提案，新任董事立即就任[47] - 通过派现等提案，公司应在2个月内实施[48] 规则相关 - 规则按中国法律等规定执行，修改与规则抵触时公司应修改规则[50] - 规则自股东会审议通过生效实施，解释权属于董事会[50]

内幕信息定义 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%属内幕信息[5] 内幕信息管理 - 内幕信息流转涉行政管理部门，公司一事一记登记[11] - 重要时点当日向董事会秘书报送工作进度[9] - 知情人2个工作日内申报备案[9] - 《内幕信息知情人登记表》送达不晚于信息公开披露时间[10] - 管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施[3] - 加强对内幕信息知情人员教育培训[8] - 对外报送资料经董事会秘书审核并报董事长批准[11] - 向大股东、实控人提供未公开信息签保密协议[12] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[13] - 信息公开披露后5个交易日报送档案及备忘录至深交所[13] 证券买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内知情人不得买卖证券[15] - 季报、业绩预告等公告前5日内知情人不得买卖证券[15] - 知情人买卖证券2个工作日内向董事会秘书申报[15] 违规处理与制度生效 - 发现内幕交易2个工作日内报送情况[17] - 管理责任人未履职视情节处分[19] - 制度自董事会审议通过之日起生效[21] - “以上”含本数，“超过”不含本数[21]

报告披露 - 年度报告需在会计年度结束4个月内编制披露[8] - 中期报告需在上半年结束2个月内编制披露[8] - 季度报告需在3月、9月结束1个月内编制披露[8] - 第一季度报告披露时间不得早于上年度年报[9] 信息披露情形 - 5%以上股份被质押等情况需披露[11] - 预计业绩亏损或大幅变动应预告[10] - 定期报告披露前业绩泄露等应披露财务数据[10] - 财务报告被出具非标审计意见董事会应说明[10] - 重大事件投资者未知时应立即披露[10] - 预计不能按时披露定期报告应报告公告[9] - 变更名称等应立即披露[12] - 重大事件在董事会决议等时点披露[12] 信息披露程序 - 定期报告编制等需经高管编制等程序[16] - 重大事件报告等需经报告等程序[16] 股东与实控人义务 - 5%以上股份股东或实控人股份变化应告知公司[22] - 委托或信托持5%以上股份应告知委托人[23] 公司责任与义务 - 董事长等对报告真实性承担主要责任[24] - 向特定对象发行股票控股股东等应配合披露[24] - 履行关联交易审议程序，执行回避表决[22] 信息披露渠道 - 指定刊载报纸为《中国证券报》等，网站为巨潮资讯网[26][47] 投资者关系 - 建立咨询专线和邮箱并及时回复[28] - 网站开设专栏，定期与投资者见面[28] 信息保密与管理 - 与特定对象沟通不得提供内幕信息[29][51] - 建立接受调研事后核实程序[29][52] - 人员未公开信息前保密，必要时签协议[32][54] - 财务信息披露前执行内控[34][57] - 证券部保管信息披露文件不少于10年[35][60] - 借阅文件办理手续，最迟一周归还[35][61] 违规处理 - 对违规人员给予处分，必要时追究法律责任[37][62]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为公司关联人[9] - 过去十二个月内，曾具有关联人规定情形的，视同为公司关联人[10] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十七类事项[13] 交易资金与定价 - 控股股东等关联人与公司经营性资金往来不得占用公司资金[13] - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则参照评估价值协商定价[17] 交易决策与审议 - 公司与关联人签署协议，关联人不得干预公司决定[20] - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[20] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[20] - 关联董事有应回避情形未主动回避，其他董事可提出回避请求[21] 交易披露标准 - 公司与关联自然人成交金额超30万元交易，需提交董事会审议并披露[25] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议并披露[25] 董事长决策范围 - 公司与关联自然人交易金额在30万元以内，董事会授权董事长决策批准[26] - 公司与关联法人交易金额在300万元以内或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，董事会授权董事长决策批准[26] 股东会审议情形 - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议[26] - 公司为关联人提供担保，需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[26] - 特定情况下向关联参股公司提供资助需特定审议并提交股东会[27] 其他规定 - 公司为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[26] - 公司不得为特定关联法人、自然人提供财务资助[27] - 公司与关联人连续十二个月内特定关联交易按累计计算原则适用规定[28] - 公司达到披露标准的关联交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[31]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事占多数[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事会计专业人士担任[6] 审计委员会职责 - 督导内审至少每半年检查重大事件实施情况等[11] - 有权检查财务，监督董高执行职务行为等[11] 审计委员会运作 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[16] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[16] 审计委员会资料与存档 - 协助单位提供决策前期书面资料[14] - 会议记录保存十年，由董秘统一存档[19] 审计委员会披露 - 公司应在年报披露其年度履职情况[20] - 履职重大问题触及标准须及时披露整改情况[20]

北京三维天地科技股份有限公司 董事会议事规则 2025 年 8 月 第一条 为了进一步明确北京三维天地科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序， 充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》及《北京三维天地科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及 其他有关法律法规规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成及职责 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第三条 董事会由 7 名董事组成。董事会设董事长一人。 董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 第四条 董事会按照法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，并在股东会授 权范围内行使职权。 | | | 第一章 总 则 第六条 董事会应设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委 员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一) 披露 ...

北京三维天地科技股份有限公司 第一章 总 则 董事离职管理制度 第一条 为规范北京三维天地科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事离 职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公 司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及 《北京三维天地科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除职 务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定 性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与程序 第四条 辞职程序：公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当 ...

北京三维天地科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范北京三维天地科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《北京三维天地科技股份 有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的规定，公司特设立提名委员会，并制 订本工作规则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和 高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，对董事会负责并报 告工作。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上的全体董事提名，由董事会选举产生。 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： 第五条 提名委员会设主任委员一名作为召集人，由提名委员会委员选举一 名独立董事委员担任，主持提名委员会工作，并报董事会批准。 第六条 提名委员会任期与董事 ...