证券代码：301159 证券简称：三维天地 公告编号：2024-008 北京三维天地科技股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会召开情况 北京三维天地科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十次 会议（以下简称"会议"）于 2024 年 4 月 26 日下午 14:30 点以现场与通讯方式 在公司会议室召开。会议通知于 2024 年 4 月 16 日以电子邮件方式发出。本次会 议由董事长金震先生主持，应出席会议的董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人， 所有董事均现场出席会议，董事会秘书列席了本次会议。会议的召集和召开符合 《公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议通过以下议案： （一） 审议通过《关于公司<2023 年年度报告全文及摘要>的议案》。 经审议，董事会认为：公司《2023 年年度报告全文及其摘要》所载信息真 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，本议案尚需 提交公司 ...

北京三维天地科技股份有限公司 北京三维天地科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为北京三维天地科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》《独立董事工 作制度》的规定，在 2023 年度工作中，忠实履行独立董事职责，积极出席相关 会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，努力维护公司整体 股东利益。现将 2023 年度履行独立董事职责情况述职如下： 一、基本情况与独立性情况说明 本人高金波，男，中国国籍，1960 年出生，中国政法大学法律专业本科， 北京大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），持有中国证券监督管理委员会 和清华大学经济管理学院联合颁发的上市公司独立董事培训结业证书。1979 年 11 月至 1981 年 3 月，在军事医学科学院工作；1985 年 8 月至 1987 年 10 月， 在共青团北京市委担任任干事；1987 年 10 月至 1991 年 2 月，在中国政法大学 校办担任秘书、外事处书记；19 ...

一、2023 年董事会日常工作情况 （一）组织召集召开董事会会议情况 2023 年，公司董事会按照《公司章程》的规定审慎行使权力，认真履行工 作职责，召开了 6 次董事会会议，会议情况和主要决议内容如下: | 序号 | 董事会会议 | 会议时间 | 主要议案 | 审议结果 | （1）《关于公司<2022 | 年年度报告全文及 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 摘要>的议案》，（2）《关于公司<2023 | 年第一季度报告>的议案》，（3）《公司 | | | | | | | | | | | | 2022 | 年度董事会工作报告》，（4）《公 | 司 | 2022 | 年度财务决算报告》，（5）《公 | | | | | | | | | 司 | 2023 | 年度财务预算报告》，（6）《公 | 司 | 2022 | 年度利润分配预案》，（7）《公 | | | | | | | | 司 | 2022 | 年度内部控制自我评价报告》， | （8）《关于变更部分募投项目实施方式 | ...

业绩总结 - 公司首次公开发行股票1935.00万股，发行价格30.28元/股，募集资金总额5.85918亿元，净额5.155396227亿元[1] - 2023年度直接投入募投项目1.7766063001亿元，超募资金永久性补充流动资金450万元，支付募投资金手续费1724.16元[2] - 2023年度募集资金总额51553.96万元，本年度投入18216.06万元，累计投入32913.94万元[20] 资金情况 - 截至2023年12月31日，募集资金剩余金额（含利息）1.9838312962亿元，含上年度弥补的769.9153万元[2][3] - 期初募集资金净额3.3514132607亿元，募投项目使用1.7766063001亿元，永久补充流动资金450万元，利息收入减除手续费540.243356万元，归还暂时补充流动资金4000万元[4] - 2022 - 2023年两次用超募资金各450万元永久性补充流动资金，截至2023年12月31日超募资金尚余622.37万元[20] - 2022年用闲置募集资金暂时补充流动资金4000万元，截至2023年12月31日已全部偿还[21] 账户余额 - 截至2023年12月31日，上海浦东发展银行北京菜户营支行账户余额5202.130042万元[6] - 招商银行北京分行两账户余额分别为5695.452472万元、2273.437190万元[6] - 中国银行北京知春路支行账户余额6667.293258万元[6] 项目进展 - 质量大数据平台研发及产业化项目截至期末投资进度为76.05%[20] - 数据资产管理智能化升级项目截至期末投资进度为69.83%[20] - 武汉研发中心建设项目截至期末投资进度为37.95%[20] - 营销服务中心建设项目截至期末投资进度为53.45%[20] 项目变更 - 2023年4月26日，变更“数据资产管理智能化升级项目”“质量大数据平台研发及产业化项目”实施方式[9] - 2023年9月15日，增加“数据资产管理智能化升级项目”实施地点为辽宁省沈阳市浑南区，并调整内部投资结构[10] 其他 - 2022年4月24日，以768.379917万元置换先期投入的自筹资金[11] - 2022年8月25日，使用4000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2023年8月21日全部归还[12] - 2023年8月28日，使用450万元超募资金永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.56%[13] - 发行费用合计70378377.30元，自筹资金支付金额和置换金额均为7683799.17元[14] - 报告期内及累计变更用途的募集资金总额均为0，累计变更用途的募集资金总额比例为0[20] - 本专项报告于2024年4月26日经董事会批准报出[18]

独立董事评估 - 公司对独立董事梁俊娇、高金波、王国兴独立性进行评估[1] - 独立董事未在公司及主要股东公司任其他职务，无利害关系[1] - 公司独立董事符合法规对独立性要求[1] 董事会信息 - 董事会日期为2024年4月26日[2]

公司治理 - 2023年独立董事参加6次董事会，现场出席3次董事会、3次股东大会，均投赞成票[5] - 2023年按时编制并披露多份报告[9] 人事变动 - 2023年7月3日聘任宁秀玉为财务总监[10] 决策审议 - 2023年5月19日股东大会通过续聘立信及限制性股票激励计划议案[9][11] 未来展望 - 2024年独立董事将发挥优势促公司发展[12]

激励计划进程 - 2023年4 - 5月激励计划获批[9][10] - 2023年5 - 9月通过授予股票议案[11] - 2024年4月通过作废部分股票议案[12] 业绩与股票情况 - 2023 - 2024年营收增长率目标25%、50%[13] - 2023年营收334,711,240.47元，增长率16.25%未达标[13] - 53.71万股限制性股票取消归属并作废[14][15]

上海市锦天城（北京）律师事务所 关于北京三维天地科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 地址:北京市东城区东长安街1号东方广场 C1 座 6层 电话: 010-85230688 邮编:100738 上海市锦天城(北京)律师事务所 法律意见书 上海市锦天城(北京)律师事务所 关于北京三维天地科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 锦 天 城 律师事务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 法律意见书 致:北京三维天地科技股份有限公司 上海市锦天城(北京)律师事务所(以下简称"本所")接受北京三维天地 科技股份有限公司(以下简称"公司")的委托,指派本所律师出席了公司于 2024 年 01 月 29 日召开的 2024 年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大 会")。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华 人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东大会规则》 等法律、法规和规范性文件以及《北京三维天地科技股份有限公司章程》(以下 简称"《公司章程》")的规定,本所对公司本次股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员资格、召集 ...

证券代码：301159 证券简称：三维天地 公告编号：2024-005 北京三维天地科技股份有限公司 | 英豪（海南）创业投资有 限公司－南京成贤一期创 | | 2023.07.12 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 集中竞价 | 至 | 622,000 | 45.5-57.26 | 0.80 | | 业投资合伙企业（有限合 | | 2024.01.11 | | | | | 伙） | | | | | | | | 集中竞价 | 2023.07.12 至 | 172,301 | 42.11-47.59 | 0.22 | | 南京成贤三期创业投资合 | | 2024.01.11 | | | | | 伙企业（有限合伙） | | 2023.06.21 | | | | | | 大宗交易 | 至 | 100,000 | 60.88 | 0.13 | | | | 2023.12.20 | | | | | 英豪（苏州）创业投资有 限公司－南京雅枫一期创 | 集中竞价 | 2023.07.12 至 | 214,400 | 44.96-47.65 | 0.28 | ...

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东大会审议[9] - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后担保需股东大会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象担保需股东大会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东大会审议[9] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[9] - 股东大会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[9] - 公司为股东或实际控制人及其关联人担保，需经股东大会决议，相关股东不得参与表决，由出席大会的其他股东所持表决权的半数以上通过[10] 担保后续处理 - 担保债务到期展期继续提供担保，需重新履行审议程序和信息披露义务[11] - 督促被担保人在债务到期后十五个工作日内履行还款义务，未履行或出现严重影响还款能力情形需及时披露[14] 风险防范措施 - 防范分立、合并等事项及对外商誉变化带来的风险[15] - 发现互保协议对方经营严重亏损等重大事项，应及时报告并提议终止协议[15] - 债权人转让债权，公司应拒绝对增加义务担责并及时报告[15] - 未约定保证期间的连续债权保证有风险，应报告并通知终止合同[15] - 被担保人面临重大诉讼等情形，财务部应及时报告并通知董秘[15] - 法院受理债务人破产案，债权人未申报债权，应提请公司参加分配[15] 担保追偿与管理 - 公司履行保证责任后，应及时向被担保人追偿[15] - 对外担保应签书面合同，财务部指定专人保管并注意时效[17] - 财务部每半年对担保相关原始资料进行检查清理[17] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会审议通过后生效实施，解释权属董事会[22]