证券代码：301159 证券简称：三维天地 公告编号：2024-003 北京三维天地科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，北京三维 天地科技股份有限公司（以下简称"公司"）结合公司实际情况，于 2024 年 1 月 9 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的 议案》。现将有关情况公告如下： | 一、本次公司章程修订及对照情况 | | --- | | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第十一条 本章程所称其他高级管理 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人 | | 人员是指公司的副总经理、董事会秘 | 员是指公司的副总经理、董事会秘 | | 书、财务负责人等。 | 书、财务负责人等董事会认定的高级 | | | 管理人员。 | | 第二十四条 公司在下列情况下， ...

北京三维天地科技股份有限公司 第一条 为适应北京三维天地科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科 学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《北京三维天地科技股份有 限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的规定，公司特设立战略委员会，并制订本 工作细则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责并报告工作。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上 （含三分之一）的全体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名作为召集人，由董事长担任，主持战略委 员会工作。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资 ...

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事比例不得低于1/3，设3名，至少1名会计专业人士[3] - 会计专业独立董事候选人有高级职称需5年以上会计岗位全职经验[3] - 持股1%以上或前十大股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] 提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 满六年36个月内不得被提名[11] 履职与监督 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[12] - 辞职致比例不符或无会计专业人士，60日内补选[13] - 特定事项和部分特别职权需过半数同意[15][16] - 审计等委员会中独立董事占多数并任召集人[19] - 每年现场工作不少于15日[19] 资料与报告 - 工作记录及公司资料保存10年[20] - 年度述职报告最迟随年度股东大会通知披露[21] 会议相关 - 收到召开临时股东大会提议10日内反馈，同意5日内发通知[21] - 专门委员会会议提前三日提供资料[24] - 董事会会议资料保存10年[24] 费用与津贴 - 行使职权费用由公司承担[25] - 津贴标准董事会预案、股东大会通过并年报披露[24] 其他 - 可建立责任保险制度降低风险[25] - 未尽事宜依法律法规和章程执行[27] - 制度由董事会制定、修改和解释[28] - 自股东大会通过生效[28]

北京三维天地科技股份有限公司 股东大会议事规则 2024 年 1 月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 股东大会的召集 4 | | 第三章 | 股东大会的提案与通知 5 | | 第四章 | 股东大会的出席与登记 7 | | 第五章 | 会议签到 9 | | 第六章 | 股东大会的议事与表决 10 | | 第七章 | 股东大会纪律 15 | | 第八章 | 股东大会记录 16 | | 第九章 | 休会与散会 16 | | 第十章 | 股东大会决议的执行 16 | | 第十一章 | 附则 17 | 北京三维天地科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了维护全体股东的合法权益，规范北京三维天地科技股份有限 公司（以下简称"公司"）的行为，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股 东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会 规则》《北京三维天地科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）以及 其它相关法律、法规、规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 ...

北京三维天地科技股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议公告 证券代码：301159 证券简称：三维天地 公告编号：2024-001 《关于修订<公司章程>的公告》于 2024 年 1 月 9 日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 （二） 逐项审议通过《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会召开情况 北京三维天地科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第九次 会议（以下简称"会议"）于 2024 年 1 月 9 日下午 16 点以现场方式在公司会议 室召开。会议通知于 2024 年 1 月 5 日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长 金震先生主持，应出席会议的董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人，董事长金震 先生通过通信方式参会，其余董事均现场出席会议，董事会秘书列席了本次会议。 会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议通过以下议案： （一） 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。 为进一步提升公司规范运作水平 ...

会议召开 - 公司独立董事至少每年开一次专门会议，半数以上提议可开临时会[2] - 提前三日发书面通知，紧急情况可口头通知[3] 审议事项 - 关联交易等事项需经专门会议讨论且全体过半数同意才可提交审议[3][4] 职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权前需专门会议讨论并全体过半数同意[4] 会议形式 - 以现场召开为原则，可采用电话等方式[4] 其他要求 - 制作记录并保存十年，参与人员负保密责任[5][6]

北京三维天地科技股份有限公司 关联交易管理制度 2024 年 1 月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 关联人 | 3 | | 第三章 | 关联交易事项 | 4 | | 第三章 | 关联交易的价格 | 5 | | 第四章 | 关联交易的回避措施 | 6 | | 第五章 | 关联交易的审议 | 7 | | 第七章 | 附则 11 | | 第一条 为规范北京三维天地科技股份有限公司（以下简称"公司"）关联 交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、 公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等相关 法律、法规、规范性文件及《北京三维天地科技股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）的规定，制订本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； 北京三维天地科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 （二）平等、自愿、等价、 ...

北京三维天地科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范北京三维天地科技股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公 司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规、规范性文件及《北京三维天地科技股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品，向投资 者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公 司股东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到 规范、公开、透明。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。 第五条 募集资金投资项目 ...

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长一人[8] 会议召开 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[9] - 董事会每年度至少召开两次定期会议[10] - 八种情形董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议[13] - 定期会议召开10日前通知全体董事，临时会议召开3日前通知[14] - 八种情形可提议召开董事会会议[16] 会议规则 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[16] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[19] - 董事会会议实行一事一表决，一人一票制[19] 决议通过 - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 董事会特定事项需全体成员三分之二以上通过，其余过半数通过[20] 会议方式 - 董事会临时会议可用视频、电话等方式进行并作决议，由表决董事签字[20] 再议与听取意见 - 董事会讨论重大缓议案，与会三分之一董事或两名以上独立董事提请可再议[20] - 董事会讨论职工切身利益问题，应事先听取工会或职工代表意见[20] 会议记录 - 董事会应将会议所议事项做成记录，出席董事和记录人需签名[21] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[24] 决议公告与执行 - 董事会决议需公告，决议公告披露前相关人员负有保密义务[24] - 董事会做出决议后，或提请股东大会审议，或交总经理执行，总经理需报告执行情况[26] - 董事长有权检查总经理组织执行决议的情况[26] 规则生效与修改 - 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[28]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事占多数[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 提前三日通知，紧急情况全体同意不受限[11] - 半数以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[15] - 有利害关系应披露并回避表决[17] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 会议采取集中审议、依次表决规则[22] - 细则经董事会审议通过生效，由董事会解释修改[20]