上海唯万密封科技股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报及采取措施的说明 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟通 过支付现金方式收购上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称"上海嘉诺"）51% 股权（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31号）等相关规定，公司就本次交易是否摊薄即期回报进行了分析，本 次交易对即期回报摊薄的影响、防范和填补措施以及相关承诺如下： | 项目 | 2023年1-8月 | | 2022年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | | 归属于母公司所有者的净利润（万 元） | 2,831.49 | 4,083.41 | 4,620.49 | 6,715.14 | | 基本每股 ...

中信建投证券股份有限公司关于 本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号—— （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易相关主体是否存 在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签字盖 章页） 独立财务顾问主办人签名： 吴杨佳君 徐俊楠 侯荣正 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现 金方式收购上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称"上海嘉诺"）51%股权 （简称 "本次交易"）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监 管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规 定，中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司 独立财务顾问，就本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说 明如下： 截至本核查意见出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市 公司控股股东及实际控制人，上海嘉诺及其董事、监 ...

符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明 上海唯万密封科技股份有限公司董事会关于本次交易 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式 收购上海嘉诺密封技术有限公司51%股权（简称"本次交易"）。本次交易构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十一条的规定，具体说明如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对 外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 报告期内，标的公司主要从事工业密封件及密封包的研发、生产与销售。本 次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。根据国家发展和改革委员 会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订），标的公司所从 事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 本次交易的标的公司从事业务不属于高能耗、高污染的行业。标的公司在 ...

证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2024-006 上海唯万密封科技股份有限公司 在不影响公司正常生产经营的前提下，合理利用闲置自有资金进行现金管理， 可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报。 （二）投资额度及期限 公司在授权期限内使用合计总额不超过 20,000 万元（含本数）的闲置自有 资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内，在上述额 度和期限范围内，资金可循环使用。 关于调整闲置自有资金现金管理额度和期限的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 29 日 召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使 用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行 现金管理的议案》，同意公司（含子公司）使用不超过人民币 10,000 万元（含 本数）的闲置自有资金、34,000 万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管 理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个 ...

5、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在 内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交 易。 1 2、在内幕信息依法公开披露前，唯万密封采取了必要且充分的保密措施， 严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，做好信息管理和内幕信息知情人登 记工作，知晓相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。 公司已经按照深圳证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知 情人登记表等相关材料。 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，唯万密封聘请了中介 机构对本次交易相关事项进行核查，并与各中介机构签署了保密协议。唯万密封 与各中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三方（包括协议各方及其所属企 业内与本次交易无关的人员）透露相关敏感信息。 4、在唯万密封召开与本次交易相关的董事会会议过程中，知悉相关保密信 息的人员仅限于唯万密封的董事、监事、高级管理人员和相关经办人员。上述人 员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易的相关保密信息。 上海唯万密封科技股份有限公司董事会 综上，唯万密封已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了 ...

上海唯万密封科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第 十八条规定和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 第八条的说明 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式 收购上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称"标的公司"）51%股权（简称 "本 次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条规定和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定 的情况说明如下： 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，"上市公司实施 重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位， 或者与上市公司处于同行业或者上下游。" 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，"创业 板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或 者与上市公司处于同行业或者上下游。" 标的公司主要从事工业密封件及密封包的研发、生产、销售，根据《国民经 济行业分类》（GB/T 4754—2017）， ...

上海唯万密封科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买 | 雷元芳、雷波、李锡元、上海垣墨企业管理事 | | | 务所（普通合伙）、陈旭、李厚宁、古年年、 | | | 广州创殷企业管理事务所（有限合伙）、钟慧 | | | 芳、黄燕珊 | 独立财务顾问 股票代码：301161 股票简称：唯万密封 上市地点：深圳证券交易所 1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 二〇二四年一月 重大资产购买报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有 ...

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式 收购上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称"上海嘉诺"）51%股权（简称 "本 次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 经董事会审慎判断，本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存 在导致上市公司实际控制人变动的情形。截至本说明出具日，最近三十六个月内， 上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。 特此说明。 上海唯万密封科技股份有限公司董事会 1 （本页无正文，为《上海唯万密封科技股份有限公司董事会关于本次交易不构成 <上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之签 章页） 上海唯万密封科技股份有限公司 董事会 2 （以下无正文） 2024 年 1 月 15 日 ...

上海唯万密封科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式 收购上海嘉诺密封技术有限公司51%股权（简称 "本次交易"）。本次交易构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市公司信息披露 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重 大资产重组》（以下简称"《信息披露准则第26号》"）、《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关 法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次重大 资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真 审核，特此说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的说明 1、公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易的各中介机构采取 了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 2、因拟筹划本次重大资产重组事项，公司于2023年7月31日在 ...

中信建投证券股份有限公司关于 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现 金方式收购上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称"标的公司"）51%股权 （以下简称"标的资产"）（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公 司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司监管指 引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了 核查，意见如下： 1、本次交易标的资产为上海嘉诺51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在 《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》"第一章 本 次交易概况"之"六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序"中详细披露， 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 2、根据交易对方在交易文件中所作的保证，本次交易所涉及的资产权属清 晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不 存在法律 ...