上海市方达律师事务所 关于上海唯万密封科技股份有限公司 重大资产购买 之 法律意见书 2024 年 1 月 | 释 义 | …………………………………………………………………………………………………..4 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易方案 7 | | 二、 | 本次交易涉及的各方主体资格 12 | | 三、 | 本次交易的批准和授权 19 | | 四、 | 本次交易的相关协议 20 | | 五、 | 本次交易的标的资产 21 | | 六、 | 与本次交易有关的债权债务安排 44 | | 七、 | 与本次交易有关的职工安置 44 | | 八、 | 关联交易和同业竞争 44 | | 九、 | 本次交易的实质条件 47 | | 十、 | 本次重组的信息披露 51 | | | 十一、本次交易涉及的证券服务机构及其资质 52 | | | 十二、本次交易相关方证券买卖行为的核查 53 | | | 十三、结论意见 53 | FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com ...

按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等 相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易披露日前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。 特此说明。 （以下无正文） 上海唯万密封科技股份有限公司董事会关于 本次重组信息披露前股价波动情况的说明 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式 收购上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称"上海嘉诺"）51%股权（简称 "本 次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 本次交易公告前一交易日（2023年7月28日）公司股票收盘价格为22.08元/ 股，本次交易公告前第21个交易日（2023年6月30日）公司股票收盘价格为23.11 元/股，公司股票在本次交易公告前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨 跌幅情况如下表所示： | 项目 | 公告前第 21 交易日收盘价 | 个 | 公告前最后 1 交易日收盘价 | 个 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 唯万密封收盘价（元/股） | | 23.1 ...

关于上海唯万密封科技股份有限公司 本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"唯万密封"） 拟通过支付现金方式收购上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称"上海嘉诺"） 51%股权（以下简称"本次交易"）。中信建投证券股份有限公司（以下简称 "中信建投"、"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问， 对本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况核查如下： 一、上市公司股票价格波动情况 上市公司股票在本次交易公告日的前20个交易日为2023年7月3日至2023年7 月28日。本次交易公告前1交易日（即2023年7月28日）上市公司股票收盘价格 为22.08元/股，本次交易公告前第21个交易日（即2023年6月30日）上市公司股 票收盘价格为23.11元/股，上市公司股票在本次交易公告前20个交易日内相对于 大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 公告前第 21个 交易日收盘价 | 公告前最后 1 个 交易日收盘价 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 唯万密封收盘价（元/股） | 23.11 | 2 ...

中信建投证券股份有限公司 关于上海唯万密封科技股份有限公司 二、上市公司填补摊薄即期回报的措施 本次交易摊薄即期回报及采取措施的核查意见 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"唯万密封"） 拟通过支付现金方式收购上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称"上海嘉诺"） 51%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31号）等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务 顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对唯万密封本次交易摊薄即 期回报的影响进行了认真、审慎的核查，具体情况如下： 为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了填补摊薄 一、本次交易对每股收益的影响 根据安永华明会计师事务所出具的《备考审阅报告》（安永华明（2024） 专字第70045632_B01号），本次交易前后上市公司盈 ...

上海唯万密封科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形 的说明 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 支付现金的方式收购上海嘉诺密封技术有限公司51%的股权（以下简称"本次交 易"）。 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体不存在不得参与 任何上市公司重大资产重组情形作出如下说明： 本次交易相关主体（包括1、上市公司、占本次重组总交易金额比例在百分 之二十以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及 上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；2、上市公司董事、监事、 高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员： 3、交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在百分 之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构；4、 为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员）不存在 因涉嫌与本次重大资产重组相关的内 ...

证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2024-003 上海唯万密封科技股份有限公司 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第五次 会议于 2024 年 1 月 15 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于 2024 年 1 月 10 日以邮件方式发出，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议 由监事会主席章荣龙先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规和 《上海唯万密封科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 与会监事以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案： （一）审议并通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议 案》 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司""唯万密封"）拟以支 付现金的方式收购上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称"上海嘉诺""标的公 司"）51%的股权（以下简称"本次重组""本次交易""本次重大资产重组" "本次重大资产购买"）。根据《中华人民共和国公司法》 ...

中信建投证券股份有限公司 关于上海唯万密封科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现 金方式收购上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称"上海嘉诺"、"标的公 司"）51%股权（以下简"本次交易"）。 1 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》 《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关法律法规的要求，中信建投证券 股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上海唯万密封科技股份有 限公司（以下简称"上市公司"或"唯万密封"）本次交易的独立财务顾问， 对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第1号》规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业"等适用快速审核通道的行业或企业 代信息 ...

股票代码：301161 股票简称：唯万密封 上市地点：深圳证券交易所 上海唯万密封科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） | 重大资产购买 | 雷元芳、雷波、李锡元、上海垣墨企业管理事 务所（普通合伙）、陈旭、李厚宁、古年年、 | | --- | --- | | 项目 | 交易对方 广州创殷企业管理事务所（有限合伙）、钟慧 芳、黄燕珊 | 独立财务顾问 二〇二四年一月 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以 下承诺： 1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露 ...

中信建投证券股份有限公司 关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现 金方式收购上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称"上海嘉诺"、"标的公 司"）51%股权（以下简称"本次交易"）。 1 备忘录。 3、上市公司严格按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》 等相关规定，与相关主体及时签订了保密协议。 4、上市公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交 易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 5、上市公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密 义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息 买卖上市公司股票。 上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规 范性文件制定了《内幕信息知情人登记及报备制度》，明确内幕信息及内幕信 息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息披露前各主体的保密义 务及责任追究机制等内容。 二 ...

特此说明。 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式 收购上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称"上海嘉诺"）51%股权（简称 "本 次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下： 1、本次交易标的资产为上海嘉诺51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在《上 海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》"第一章 本次交 易概况" 之"六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序"中详细披露，并对 可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情 形。 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司 ...