股份回购 - 截至2024年11月11日，公司累计回购股份366,838股，占总股本比例0.51%[1] - 回购股份最高成交价44.49元/股，最低成交价28.68元/股[1] - 回购支付总金额15,032,175.52元（不含交易费用）[1] 注册资本与股份总数变更 - 公司原注册资本7,223.9774万元，拟变更为7,187.2936万元[1] - 公司原股份总数7,223.9774万股，拟变更为7,187.2936万股[2] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[3] - 股东会、董事会会议召集程序等违反规定，股东60日内可请求法院撤销[4] - 未被通知参加股东会会议的股东，自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，1年内未行使撤销权则消灭[4] - 公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就全资子公司相关情形请求诉讼[5] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[7][8] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[8] 董事相关 - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[11] - 有五种情形之一的自然人不能担任公司董事[10][11] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行决议等职权[12][13] - 董事会制订公司年度财务预算等方案[12][13] - 董事会拟订公司重大收购等方案[12][13] - 董事会在股东会授权范围内决定公司对外投资等事项[13] - 董事会决定公司内部管理机构设置等[13] 利润分配 - 公司董事会须在股东会决议作出之日起六个月内进行利润分配，股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[15] - 公司原则上每年进行一次利润分配，满足条件可进行中期分红[15] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[16] 公司合并、分立与减资 - 公司合并应自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体公告[16][17] - 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，合并支付价款不超公司净资产百分之十可不经股东会决议[16] - 公司分立应自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体公告[17] - 公司减少注册资本应自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体公告，减资后不低于法定最低限额[17] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[18] - 公司出现解散事由，应在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示[18] - 公司弥补亏损后仍有亏损，可减少注册资本弥补亏损[17][18] - 修改公司章程须经出席股东会会议股东所持表决权三分之二以上通过[19] - 公司因特定项规定解散应在十五日内成立清算组[19] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒体公告[19][20] - 债权人接到通知书三十日内、未接到自公告之日起四十五日内申报债权[20] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应依法申请宣告破产清算[20] - 清算组成员负有忠实和勤勉义务，造成损失应承担赔偿责任[20] 章程变更 - 《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”[20] 事项审议与授权 - 变更公司注册资本及修订章程事项经第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需股东大会审议[21] - 董事会提请股东大会授权办理工商变更登记备案手续[21]

会议相关 - 第三届董事会第二十二次会议于2024年12月6日召开[1] - 提议于2024年12月24日召开2024年第六次临时股东大会[5] 资金与股本 - 截至2024年11月11日累计回购股份366,838股，占比0.51%，支付15,032,175.52元[3] - 同意变更注册资本，由7,223.9774万元变为7,187.2936万元[3] 议案审议 - 审议通过设立变更后募投项目募集资金专户等议案[2] - 审议通过变更注册资本及修订《公司章程》等议案[3][4][5]

参会股东情况 - 出席股东大会股东及代理人148人，代表股份44366846股，占比61.7296％[6] - 现场投票股东4人，代表股份44117646股，占比61.3828％[6] - 网络投票股东144人，代表股份249200股，占比0.3467％[6] 议案表决情况 - 变更募资用途议案总表决，同意44314146股，占比99.8812％[7] - 中小股东表决，同意196500股，占比78.8523％[8]

股份回购 - 公司本次回购注销366,838股，占注销前总股本0.51%[2] - 回购资金1500 - 3000万元，价格不超45元/股[2] - 2024年7月18日首次回购，11月11日累计回购366,838股[3][4] 股份注销 - 2024年11月22日注销366,838股，总股本减至71,872,936股[2][5][6] 股份变动 - 有限售条件股份数量和占比不变，无限售条件股份减至71,850,436股[6] 影响与后续 - 回购注销提升每股收益，增强投资者信心[8] - 公司将办理变更注册资本并披露信息[9]

会议安排 - 公司第三届董事会第二十一会议通知于2024年11月15日以邮件发出[1] - 本次会议于2024年11月18日以通讯方式召开[1] - 会议同意于2024年12月6日下午14：30在上海召开2024年第五次临时股东大会[2] 表决结果 - 《关于提请召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》7票同意，0票反对，0票弃权[2]

股东大会时间 - 现场会议召开时间为2024年12月6日14:30[2] - 网络投票时间为2024年12月6日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2024年11月29日[3] - 现场会议登记时间为2024年12月3日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[6] 投票信息 - 普通股投票代码为"351169"，投票简称为"零点投票"[16] - 深交所交易系统投票时间为2024年12月6日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年12月6日9:15 - 15:00[18] 其他信息 - 会议召集人为公司董事会[2] - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合[2] - 会议地点为上海市黄浦区中华路1600号黄浦中心大厦13层会议室[4] - 中小投资者指除公司董监高及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[4]

北京零点有数数据科技股份有限公司 收购海乂知信息科技（南京）有限公司 部分股权并对其增资 可行性研究报告 二〇二四年十一月 | 第一节 项目基本情况 | 3 | | --- | --- | | 一、项目概况 | 3 | | 二、本次收购背景 | 3 | | 第二节 标的公司情况 | 4 | | 一、基本情况 | 4 | | 二、行业概况 | 4 | | 三、标的公司业务介绍 | 6 | | 四、资质与奖项 | 9 | | 五、财务状况 | 9 | | 第三节 交易方案 | 9 | | 一、交易对手方 10 | | | 二、本次交易前后股权结构 11 | | | 三、定价依据 12 | | | 四、股权转让协议及增资协议的主要内容 13 | | | 第四节 项目的可行性分析 20 | | | 一、项目的必要性 20 | | | 二、项目可行性分析 21 | | | 三、风险分析 21 | | | 第五节 结论 23 | | 第一节 项目基本情况 一、项目概况 公司拟使用募集资金 6,305 万元向全资子公司零点远景网络科技有限公司 （以下简称"零点远景"）增资，用于实施"收购海乂知信息科技（南京）有限 公司部分 ...

海乂知信息科技（南京）有限公司 2023 年-2024 年 1-6 月审计报告 目 录 | 页 | | | | --- | --- | --- | | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 | 1—3 | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 | 4—11 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… | 第 | 4—5 | 页 | | （二）合并及母公司利润表……………………………………第 | | 6—7 | 页 | | （三）合并及母公司现金流量表………………………………第 | | 8—9 | 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | | 10—11 | 页 | | | | 审 计 报 告 天健审〔2024〕10685 号 海乂知信息科技（南京）有限公司全体股东： 一、审计意见 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注 册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注 ...

资金使用 - 拟用“知识智谱”未投的13869.27万元投入新设募投项目[2] - 用6305万元向零点远景增资，1000万计注册资本，5305万计公积金[2] - 用7080.70万元投入“知识增强智能引擎”项目[3] - “知识智谱”剩余483.57万元永久补充流动资金[3] 股权变动 - 零点远景拟4114万元收购海乂知32.49%股权，2191万元增资[2][3] - 完成后零点远景将持有海乂知55%股权[3] 议案情况 - 《关于变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》审议通过，尚需股东大会审议[3][4]

业绩相关 - 公司首次公开发行18,059,944股，发行价每股19.39元，募集资金总额350,182,314.16元，净额293,934,157.19元[1] - 2024年6月30日海乂知资产总额4968.46万元，负债总额3267.74万元，营业收入2108.12万元，净利润52.99万元[37] - 2023年12月31日海乂知资产总额4982.52万元，负债总额3334.80万元，营业收入5633.36万元，净利润958.39万元[37] 募投项目资金 - 截至2024年6月30日，“零点有数云评估”“知识智谱”“有数决策云脑”项目累计已投入募集资金分别为3,670.36万元、3,240.62万元、4,519.54万元，合计11,430.52万元[4] - 公司拟使用“知识智谱”项目尚未投入的13,869.27万元用于两个新设募投项目[5] - 公司拟7,080.70万元投入“知识增强智能引擎”项目[6] - “知识智谱”项目剩余资金投入新设项目后，预计483.57万元永久补充流动资金[6] - 本次变更募集资金金额占首次公开发行股票实际募集资金净额的比例为43.82%（不含利息和现金管理收益）[9] 公司增资与收购 - 公司向零点远景增资6,305万元，其中1,000万元计入注册资本，5,305万元计入资本公积金，增资后注册资本由4,500万元增至5,500万元[5][26] - 零点远景拟4,114万元收购海乂知32.49%股权，2,191万元增资，完成后将持有55%股权[5][27] 项目进展与技术 - “知识智谱”项目搭建了知识图谱生产应用框架，完成两个垂直行业图谱建设和多类标准研发[14][15][16] - 大模型技术快速迭代，原“知识智谱”项目技术路径与当下先进技术有代际差[20][21] 业绩承诺与分红 - 2024 - 2026年度海乂知扣非净利润目标分别为不低于1100万元、1350万元、1600万元[52] - 业绩承诺期累计实际扣非净利润达承诺80%视为达成目标，超55%不足80%投资方要求股权补偿，低于55%投资方有权回购[53] - 业绩承诺期累计实际扣非净利润超承诺120%，目标公司获股权奖励，上限为4.5%股权[53][54] - 业绩承诺期后，目标公司盈利等前提下，将上一年度经审计净利润不低于65%用于股东分红[55] 项目投资与风险 - 知识增强智能引擎项目总投资7080.70万元，全部使用募集资金，建设周期2年[60] - 收购海乂知可能存在并购整合、标的资产评估增值率较高、商誉减值、标的公司盈利能力波动等风险[78][79][81][82] - 知识增强智能引擎项目实施面临政策、技术、管理等风险[88][89] 会议审议 - 2024年11月11日，第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议通过变更议案，尚需股东大会审议[10][11][92][93][95]