制度适用范围 - 制度适用公司及其下属部门、子公司和参股公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属知情人[10] 报备要求 - 内幕信息公开披露后五个交易日内向深交所报备知情人档案[13][16] - 重大事项应制作进程备忘录并在披露后五个交易日报送[23] 自查与追责 - 公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[23] - 发现内幕交易2个工作日内披露情况及处理结果[23] - 对违规行为自查处罚并报北京证监局和深交所备案[27] - 违规造成严重影响或损失，对内部责任人处分，保留对外部追责权[28] 其他规定 - 知情人档案和进程备忘录至少保存10年[24] - 财务人员公告定期报告前不得泄露数据[27] - 控股股东筹划重大事项启动前做好保密预案并签协议[27] - 保荐人泄露内幕信息造成损失，公司保留追责权[28] - 制度由董事会负责修订和解释，自审议通过生效[31][32]

制度目的 - 规范关联方资金往来、控制对外担保风险、保护投资者权益[2] 资金占用情况 - 资金占用包括经营性和非经营性，非经营性含垫付费用等[3] 关联方管理 - 董事会秘书等需制作关联方清单，变更时及时修改备案[5] 资金提供限制 - 公司不得为关联方垫付费用、拆借资金、委托投资等[5,6] 检查与报告 - 财务和内审部门定期检查非经营性资金往来，财务总监报告情况[6] 责任人规定 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[9] 独立董事职责 - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[10] 违规处理 - 发生违规资金占用，公司应制定清欠方案并报告公告[10] 司法措施 - 关联方资金占用，董事会可申请司法冻结相关股东股份[11] 自查与整改 - 公司应对资金往来和担保情况自查，违规要整改[13] 资金清偿 - 公司被关联方占用资金原则上应以现金清偿[14] 非现金清偿 - 拟用非现金资产清偿需资产属同一业务体系等[14] 以资抵债要求 - 以资抵债要聘请中介评估，定价考虑资金现值[14] 方案审议 - 独立董事专门会议要审议以资抵债方案[14] - 以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东回避投票[15] 责任追究 - 公司违规给投资者造成损失要处分责任人并追究法律责任[15] 制度相关 - 制度术语含义与《公司章程》相同[17] - 制度由董事会拟定，经股东会审议通过生效实施[17] - 制度由董事会负责解释[18] - 制度未尽事宜依相关法律法规和《公司章程》执行[18]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 选聘文件发布后确保会计师事务所有充足响应时间，结果及时公示[8] - 对符合要求的会计师事务所续聘，可不采用公开选聘方式[8] - 公司应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[15] 审计费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件说明情况[11] 人员任职期限 - 连续聘用同一审计项目合伙人、签字注册会计师开展审计业务不得超过5年[12] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[12] 变更与改聘 - 关注资产负债表日后至年报出具前等五种变更会计师事务所的情形[6] - 出现6种情况公司应改聘会计师事务所[14] - 审计委员会审核改聘议案应了解原因并评价执业质量[15] 文件保存 - 选聘、评审等文件和决策资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] 信息披露 - 公司应在年报中披露会计师事务所等相关信息[17] 监督管理 - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职情况评估报告及自身履职监督职责情况报告[5] - 审计委员会对选聘工作进行监督检查并记载于年度审计评价意见[17] - 审计委员会发现选聘违规应报告董事会并处理[17] - 会计师事务所6种行为严重时公司不再选聘其审计[18] - 对相关主体处罚时董事会应报告证券监管部门[19] 制度实施 - 本制度自股东会审议通过之日起实施，修改亦同[21]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[7] - 公司股票上市交易一年内，董高所持股份不得转让[5] - 董高离职后半年内，所持股份不得转让[5] - 公司因欺诈发行等受处罚或移送公安，至股票终止或恢复上市前，董高不得减持[7] 交易时间限制 - 董高在公司年报、半年报公告前十五日内不得买卖公司股票及衍生品[10] - 董高在公司季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[10] 收益处理 - 董高股票6个月内买卖，董事会收回所得收益[10] 特殊股份减持限制 - 持有公司5%以上或首发前股份的董高，90个自然日内大宗交易减持不超2%[13] - 持有公司5%以上或首发前股份的董高，90个自然日内集中竞价交易减持不超1%[13] 报告与披露 - 董高股份变动应2个交易日内向公司报告并公告[18] - 董高减持应15个交易日前报告并预披露计划，每次披露不超3个月[19] - 减持数量或时间过半、公司重大事项时，董高应披露进展[20] - 减持计划完毕或未实施，董高应2个交易日内向深交所报告并公告[21] 股份锁定 - 公司上市满一年，董高新增无限售股75%自动锁定，未满一年100%锁定[25] 额度计算 - 每年首个交易日，董高可转让股份法定额度按上年末持股数25%计算[25] 制度相关 - 制度由董事会负责解释与修订[29] - 制度经董事会审议通过后生效实施，修改亦同[30]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[4] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[6] 董事会秘书 - 公司设1名董事会秘书负责多项事务[10] 定期会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[14] - 变更定期会议需在原定召开日前2日发书面变更通知[23] 临时会议 - 八种情形下董事长应召开临时会议，提前3日通知，紧急情况可口头通知[17][21] 会议召开 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过其他方式召开[25] - 会议应有过半数董事出席方可举行[25] 董事委托 - 董事因故不能出席应书面委托其他董事，有委托限制[27][29] 会议决议 - 普通提案需超过全体董事人数过半数同意，担保事项另有要求[35] - 董事回避时，相关会议和决议有特殊规定[37] 提案审议 - 提案未通过，一个月内条件未变不应再审议相同提案[37] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限至少为十年[44] 术语定义 - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[46] 独立董事权利 - 两名及以上独立董事可要求延期会议或审议事项，董事会应采纳[38] - 两名以上独立董事可提议暂缓表决并提再次审议条件[38]

审计委员会 - 审计委员会成员中独立董事应占半数以上[4] 内部审计工作安排 - 内部审计人员至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[10] - 内部审计人员至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况[10] - 内部审计部门在每个会计年度结束前两个月提交年度内部审计工作计划[11] - 内部审计部门在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[11] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[20] - 内部审计部门在业绩快报披露前对其审计[20] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不得少于10年[14] 内控评价报告流程 - 公司根据内审部门和审计委员会资料出具年度内控评价报告[24] - 内控评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[26] - 若会计师事务所对公司内控有效性出具非标准报告，董事会需做专项说明[26] - 公司在年报披露同时在指定网站披露内控评价和审计报告[26] 其他 - 内部审计部门应适时安排内控后续审查并纳入年度计划，发现重大缺陷或风险及时报告[17] - 公司将内控制度执行情况作为绩效考核指标之一[28] - 对有功审计人员和揭发检举人给予表扬或奖励[28] - 本制度自公司董事会批准通过之日起生效[33]

董事会秘书聘任 - 公司需在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新秘书[4] - 拟聘任应提前5个交易日向深交所备案并报送材料，无异议可开会聘任[7][8] 董事会秘书解聘 - 特定情形下公司应自事实发生日起1个月内解聘[9] 职责代行与培训 - 空缺超3个月董事长代行职责直至新秘书到岗[10] - 秘书及代表每两年至少参加一次深交所后续培训[17] 报酬与考核 - 董事会决定秘书报酬和奖惩，由董事会及薪酬与考核委员会考核[19] 公司信息 - 公司为北京零点有数数据科技股份有限公司，时间为2025年8月[25]

重大信息报告标准 - 持有公司5%以上股份股东为重大信息内部报告第一责任人之一[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[6] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需报告[9] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元诉讼仲裁需报告[11] - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上需报告[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需报告[14] - 持有公司5%以上股份的股东股份出现质押、冻结等情形应及时报告[20] 报告流程与制度 - 公司董事和高级管理人员买卖公司股票及其衍生品种前应提前三个交易日书面通知董事会秘书[20] - 负有重大信息报告义务人员知悉信息后应立即面谈或电话报告董事会秘书，并在24小时内递交书面文件[23] - 重大事件超过约定交付或过户期限三个月仍未完成，此后每隔三十日报告一次进展[24] - 公司实行重大信息实时报告制度[28] - 各部门及下属公司应及时、准确报送定期报告涉及的内容资料[28] - 各部门和子公司负责人指定联络人负责重大信息收集等工作，报送资料需负责人签字[28] 信息保密与管理 - 相关人员在信息未公开前应保密，不得进行内幕交易等[30] - 董事会秘书定期或不定期对报告义务人员进行沟通和培训[30] - 瞒报、漏报等导致问题追究相关人员责任，造成损失可给予处分并要求赔偿[30]

人员变动披露 - 公司收到董事、高管辞职报告2个交易日内披露情况[6] 人员补选与确定 - 董事辞职公司60日内完成补选[6] - 法定代表人辞任30日内确定新人选[6] 职务解除与股份转让 - 股东会解除非职工代表董事职务需出席股东表决权过半数通过[8] - 董事、高管离职6个月内不得转让股份[13] - 任期届满前离职每年转让不超25%[13] - 持股不超一千股可一次全转让[13] 手续办理与复核 - 董事、高管离职5个工作日内办妥移交手续[9] - 离职人员对追责决定有异议15日内向审计委申请复核[17] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[21]

北京零点有数数据科技股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为完善北京零点有数数据科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履 职，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》 （以下称"《自律监管指引第 2 号》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《创业板股票上市规则》"）等法律、行政法规、规范性文件和 《北京零点有数数据科技股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）的有关规定， 制定本细则。 第二条 本细则所称独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受 公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配 ...