上海君澜律师事务所 关于 北京零点有数数据科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 作废部分限制性股票及部分限制性股票归属条件成就 之 法律意见书 二〇二五年二月 上海君澜律师事务所 法律意见书 上海君澜律师事务所 关于北京零点有数数据科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 作废部分限制性股票及部分限制性股票归属条件成就之 法律意见书 致：北京零点有数数据科技股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称"本所"）接受北京零点有数数据科技股 份有限公司（以下简称"公司"或"零点有数"）的委托，根据《上市公司股 权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所创业板上市公 司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称"《监管指南》"）《北京零 点有数数据科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称"《激 励计划》"或"本次激励计划"）的规定，就零点有数作废部分已授予但尚未 归属的限制性股票及首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期 归属条件成就（以下简称"本次作废及归属"）相关事项出具本法律意 ...

激励计划进展 - 2022年9 - 10月通过激励计划相关议案并获股东大会批准[1][2][3] - 2023年9月通过预留授予部分限制性股票议案[3] - 2025年2月通过归属条件成就及作废部分股票议案[3] 股票作废情况 - 2022年首次和预留授予分别有部分因离职、绩效不达标股票作废[4] - 本次合计作废16.49万股已授未归属股票[4][7] 影响与审批 - 作废不影响公司财务、业绩及激励计划实施[5][8] - 薪酬与考核委员会、监事会及律师同意作废事项[6][7][8]

激励计划概况 - 符合归属条件激励对象共31人，首次授予30人，预留授予1人[2] - 第二类限制性股票拟归属数量167,600股，占公司股本总额0.2332%[2] - 授予价格为15.5元/股[2] 获授人员情况 - 刘升获授限制性股票3.00万股，占授予总数4.05%[3] - 核心技术（业务）骨干38人获授56.25万股，占授予总数76.01%[3] 归属时间及比例 - 首次授予部分第一个归属期自首次授予日起18 - 30个月，归属比例40%[4] - 预留授予部分第一个归属期自预留授予日起12 - 24个月，归属比例40%[13] 业绩目标 - 2023年营业收入增长率目标值为15%，触发值为12%[5] - 2024年营业收入增长率目标值为30%，触发值为24%[5] 事件时间线 - 2022年10月17日，公司2022年第三次临时股东大会批准实施2022年限制性股票激励计划[8] - 2022年10月25日，公司首次授予激励对象限制性股票[8] - 2023年9月27日，公司向激励对象预留授予部分限制性股票[8] - 2025年2月20日，首次授予部分及预留授予部分第一个归属期归属条件成就[9] 作废情况 - 因7名激励对象离职、12名激励对象2023年个人绩效考核不达标，作废164,900股已授予但尚未归属的第二类限制性股票[10] 可归属情况 - 首次授予部分第一个归属期可归属人数30人，可归属数量162,600股，占总股本0.2262%[17] - 预留授予部分第一个归属期可归属人数1人，可归属数量5,000股，占总股本0.0070%[18] 对公司影响 - 公司总股本将由71,872,936股增加至72,040,536股[27] - 本次归属将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以审计报告为准[27] - 本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响[27] - 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，归属完成后股权分布仍具备上市条件[27] 其他 - 公司已履行现阶段应履行的信息披露义务，尚需履行后续信息披露义务[28,29] - 公告列出《第三届董事会第二十四次会议决议》等备查文件[31,33]

北京市中伦（深圳）律师事务所 关于北京零点有数数据科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 二〇二五年二月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于北京零点有数数据科技股份有限公司 法律意见书 致：北京零点有数数据科技股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）受北京零点有数数据科 技股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派郭子威律师、梁恒瑜律师出席并 见证公司 2025 年第一次临时股东会（以下简称"本次股东会"），并依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规 则》"）以及《北京零点有数数据科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资 格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必 需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言 ...

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会现场会议2月12日14:00召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 出席股东会股东及代理人93人，代表股份44,497,946股，占比61.9120％[6] 议案表决情况 - 《关于部分募投项目结项并补充流动资金议案》总表决，同意44,450,446股，占比99.8933％[7] - 中小股东表决，同意332,800股，占出席中小股东有效表决权股份总数87.5099％[7]

会议相关 - 第三届董事会第二十三次会议于2025年1月24日召开，7名董事全参加[1] - 审议通过召开2025年第一次临时股东会的议案，时间为2月12日[3] 资金与项目 - 审议通过将“有数决策云脑项目”2279.40万元节余资金永久补充流动资金议案，待股东会审议[2]

会议情况 - 第三届监事会第十八次会议于2025年1月24日召开，3名监事均参加[1] 资金议案 - 审议通过将“有数决策云脑项目”2279.40万元节余募集资金永久补充流动资金议案[1] - 议案表决3票同意，尚需股东会审议[3] - 资金划转后注销专户，四方监管协议终止[1]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议2月12日14:00召开[2] - 网络投票时间为2月12日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年2月5日[3] - 现场会议登记时间为2月10日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[6] 会议信息 - 审议《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》[4] - 中小投资者定义[4] - 网络投票普通股投票代码为"351169"，简称为"零点投票"[16] - 深交所交易系统投票时间[17] - 深交所互联网投票系统投票时间[18] 其他 - 现场会议联系人马欣及电话、传真[9] - 会议会期预计半天，出席人员费用自理[9]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额350,182,314.16元，净额293,934,157.19元[3][4] - 招股书募投项目拟投入募集资金29,393.42万元[6] 项目资金调整 - 2024年11 - 12月“知识智谱”13,869.27万元未投资金用于新设项目，483.57万元补流[9] 项目结项情况 - “有数决策云脑项目”2024年12月达预定可使用状态，满足结项条件[11] - 该项目承诺投资8,067.86万元，实际投资6,205.16万元，节余2,279.40万元[13] 资金补充决议 - 2025年1月24日董事会和监事会通过节余资金补流议案，待股东会审议[2][15]

（一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意北京零点有数数据科技股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3137 号）同意注册，公司首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票 18,059,944 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 19.39 元，募集资金总额为人民币 350,182,314.16 元， 扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币 293,934,157.19 元。天健会 计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 27 日对公司首次公开发行股票的 资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕592 号）。 公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资 金的相关银行签署了募集资金监管协议。 （二）募投项目情况 中原证券股份有限公司 关于北京零点有数数据科技股份有限公司 部分募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的核查意见 中原证券股份有限公司（以下简称"中原证券"、"保荐机构"）作为北京零 点有数数据科技股份有限公司（以下简称"零点有数"或"公司"）首次公开发行 股份并在 ...