财务审计 - 审计公司对迈赫机器人2024年财报审计，2025年4月28日出具报告[4] - 审核公司《上市公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》[4] 审核结论 - 认为汇总表符合规定，公允反映控股股东及其他关联方占用资金情况[6][8] 报告说明 - 汇总表应与已审计财务报表一并阅读，仅供年度报告披露使用[9]

国投证券股份有限公司 关于迈赫机器人自动化股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"、"保荐机构"）作为迈赫机器人 自动化股份有限公司（以下简称"迈赫股份"、"公司"）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作 （2023 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定，对迈赫股份 2024 年度募集资金存放 与实际使用情况事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意迈赫机器人自动化股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3307 号）核准同意注册，公司首次 公开发行人民币普通股 3,334 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 29.28 元 /股，募集资金总额为人民币 97,619.52 万元，扣除 ...

审计相关 - 大信会计师事务所审计迈赫机器人公司2024年财报内控有效性[4] - 审计报告日期为2025年4月28日[9] 内控责任与结论 - 企业董事会负责内控建立、实施与评价[5] - 注册会计师对财报内控有效性发表意见[6] - 事务所认为公司财报内控在重大方面有效[8]

内控情况 - 2024年12月31日公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[1] - 报告期内未发生影响内控有效性评价结论的因素[2] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[3][4] - 报告期内不存在财务和非财务报告重要缺陷[27] 业务与管理 - 主要业务包括智能装备、智慧物联、规划设计服务业务[4] - 以高端智能装备等业务为主导，坚持“人才强企”等战略[7] - 电气产品MNS、GGD等通过国家“3C”认证[14] 制度建设 - 建立规范法人治理结构，设股东会、董事会和监事会[5] - 建立完善人力资源、内审、制度管理等多项制度[9][12] - 建立ISO 9001等多项管理体系认证并规范运作[13] 财务与交易 - 报告期内未发生对外担保事项[15] - 关联交易审批程序合规、定价公允[17] 缺陷标准 - 明确财务和非财务报告内控缺陷定量和定性标准[23][25][26] 外部评价 - 保荐机构认为公司法人治理结构健全，内控符合要求[29]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为10.91亿元，同比增加11.91%[5] - 2024年末资产总计30.51亿元，较年初下降7.23%[20] - 2024年末股东权益合计18.40亿元，较年初增长4.49%[22] - 2024年净利润8613.31万元，较上年增长204.72%[27] 财务数据变化 - 交易性金融资产年末余额6.60亿元，较年初增长95.46%[20] - 应收票据年末余额52.31万元，较年初下降99.39%[20] - 应付职工薪酬年末余额2671.92万元，较年初增长230.71%[22] - 合同负债年末余额8.52亿元，较年初下降22.09%[22] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制[3] - 审计将营业收入的真实性和截止性、存货确认的存在性和计价准确性确认为关键审计事项[5][7] 会计政策及税务 - 2024年会计政策变更，调增2023年度合并及母公司利润表营业成本5,742,759.10元、调减销售费用5,742,759.10元[96] - 公司2024 - 2026年享受15%企业所得税率[97] 资产项目 - 存货期末账面价值为11.28亿元，占总资产比例为36.98%[7] - 固定资产期末余额2.29亿美元，期初余额1.99亿美元[125] - 无形资产期末余额7340.385481万美元，期末账面价值5532.68825万美元[135][137] 负债项目 - 2024年末流动负债合计11.74亿元，较年初下降21.24%[22] - 应付账款期末余额为276,551,220.30元，期初为240,499,764.55元[141] - 预计负债期末余额为4,395,507.62元[153] 现金流情况 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为169,073,834.76元，上年为24,761,067.77元[31] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 346,874,820.29元，上年为 - 78,174,112.65元[31] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 9,415,925.00元，上年为 - 9,333,800.00元[31] 研发情况 - 研发支出本期合计为0.4941538082亿美元，上期为0.3325940336亿美元[183] 关联交易 - 采购商品/接受劳务方面，山东精典智联建筑装饰工程有限公司本期发生额为 - 1,517,410.51元，上期为86,438,235.18元[199] - 销售商品/提供劳务方面，齐马（海南）科技有限公司本期发生额为1,773,584.90元[200] 风险提示 - 公司面临流动性风险，可能源于无法尽快售出金融资产等情况[192] - 市场风险主要包括利率风险和外汇风险，公司无重大利率风险和外汇风险[193][194]

会议召开情况 - 2024年召开4次董事会和3次股东会[2] - 独立董事出席6次专门委员会会议[3] - 独立董事出席1次独立董事专门会议[3] 议案通过情况 - 2024年4月22日通过续聘审计机构议案[5] - 2024年12月24日通过换届选举议案[5] - 2024年4月22日通过薪酬方案议案[6] 独立董事工作情况 - 独立董事2024年现场累计工作15天[8] - 2024年度未发生独立董事相关提议情况[10]

董事任职资格与任期 - 董事每届任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年，满六年36个月内不得再被提名[13] - 有犯罪判刑、破产清算等特定情形者不得担任公司董事[12] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[14] 董事解任与离职 - 出现不得担任董事情形，应30日内离职[13] - 股东会决议解任董事，决议作出日生效，无故解任可要求赔偿[14] 董事会会议 - 每年至少召开两次定期会议，分别于上下半年召开[30] - 召开需过半数董事出席，董事长10日内召集主持提议会议[28][31] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日发书面通知[32] - 变更会议事项需提前3日发书面通知[35] 董事行为规范 - 关联董事审核合同时应回避，决议由其他董事过半数通过[15] - 违反忠实义务收入归公司，造成损失需赔偿[8] - 对公司负有保密义务，任职结束后仍有效[11] 董事会表决 - 实行一事一表决、一人一票制，记名书面表决[41] - 审议议案除回避外需出席过半数董事赞成，担保事项有特殊要求[43] - 董事回避时无关联董事过半数出席可开会，不足三人提交股东会[44] 其他规定 - 公司60日内完成董事补选[16] - 董事连续两次未出席或12个月未出席超半数需说明披露[38] - 一名董事不超两名委托，独立董事不委托非独立董事[39] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[42] - 过半数董事可要求暂缓表决，提议董事明确再审议条件[43] - 董事会秘书记录会议，档案保存不少于10年[45][48] - 议事规则由董事会拟订修改，报股东会批准生效并负责解释[54][55]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数并任召集人，至少一名为会计专业人士[12] - 主任由系会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持工作[17] 委员提名与任期 - 提名方式有董事长提名、二分之一以上独立董事提名、全体董事三分之一以上提名[14] - 任期与董事会任期一致，届满可连选连任[21] 会议召开规则 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[7] - 会议须三分之二以上成员出席，决议需成员过半数通过[7][8] - 会议通知提前三日以专人或网络通知，书面含日期等，口头含日期等及紧急说明[23] 会议表决与记录 - 表决一人一票，记名投票，关联交易关联委员回避[29][33] - 应制作会议记录，含日期等内容，由董事会办公室保存，出席成员签名[9][31] 文件与档案管理 - 会议文件含公司财务报告等，董事会秘书负责编写并保证真实准确完整[27] - 会议档案保存期限为10年[31] 决议审批与反馈 - 会议建议或提议须全体委员过半数通过[29] - 审议需董事会或股东会批准事项，书面呈报履行程序[28] - 超半数董事会成员有异议，书面反馈提交股东会审议[29] 细则制定与生效 - 工作细则由董事会制定修改解释，自审议通过生效[33][34]

会议与选举 - 2024年召开4次董事会和3次股东会[2] - 2024年12月24日进行非独立董事和独立董事换届选举[6] 审计与薪酬 - 2024年4月22日续聘大信会计师事务所为审计机构[6] - 2024年4月22日通过董事和高级管理人员薪酬方案[7] 独立董事情况 - 独立董事宁向东2024年出席董事会4次、股东会3次[2] - 2024年独立董事出席2次专门委员会会议[3] - 2024年独立董事出席1次专门会议[3] - 2024年独立董事现场累计工作15天[9] - 2024年未发生独立董事相关提议情况[11]

分红与股本变更 - 2024年度拟以133,340,000.00股为基数，每10股派现金1元，派发现金股利13,334,000.00元[1] - 以资本公积每10股转增4股，转增后总股本增至186,676,000.00股[2] - 公司总股本由133,340,000.00股变更为186,676,000.00股，注册资本由133,340,000.00元变更为186,676,000.00元[2] 公司章程修订 - 修订后公司注册资本为18,667.60万元，股份总数为18,667.60万股[3][4] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%[4] 股东权益 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可查阅公司会计账簿、会计凭证[5] - 公司拒绝股东查阅请求，应自股东提出书面请求之日起十五日内书面回复并阐明理由[6] - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规决议[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求相关机构向法院诉讼或自己直接诉讼[7] - 监事会、董事会等收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[8] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需股东会审议[10] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[11] 董事相关规定 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不能担任公司董事[12] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超6年，已满6年的36个月内不得再被提名为独立董事候选人[13] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[13] - 董事会收到董事辞职报告后两日内披露有关情况，若董事辞任致董事会低于法定最低人数，改选出董事就任前原董事履职[15] - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人，任期三年，可连选连任[16] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日解任生效，无正当理由任期届满前解任，董事可要求赔偿[16] - 董事执行职务给他人造成损害，公司担责，董事有故意或重大过失也担责[16] - 董事与决议事项有关联关系，不得表决和代理表决，会议由过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[17] 其他规定 - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[18] - 公司公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转增资本，资本公积金不得用于弥补亏损[18] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[18] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[19] - 公司减少注册资本时，需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件的媒体上公告[19][20] - 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[20] - 本次变更注册资本、修订相关规则事项需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持有效表决权的2/3以上通过[22] - 公司拟对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》作出修订[21]