独立董事任职资格 - 公司设2名独立董事，董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少有一名会计专业人士[5] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，若有经济管理方面高级职称，需在会计等专业岗位有五年以上全职工作经验[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[9] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[9] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[13] - 独立董事每届任期与董事任期相同，连任时间不得超过六年[15] 独立董事履职与解除 - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[16][17] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务，公司应在60日内完成补选[17][18] - 独立董事辞职导致比例不符或欠缺会计专业人士，应继续履职至新任独立董事产生，公司60日内完成补选[18] 独立董事职责与报告 - 独立董事应向公司股东会提交年度述职报告说明履职情况[20] - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意[23] 委员会成员与会议 - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员中应有半数以上独立董事[21] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[28] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[28] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[25] 工作时间与资料保存 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[30] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[31] - 董事会专门委员会召开会议，原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料[35] - 公司应保存会议资料至少十年[35] 费用与津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用[37] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险[37] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[37] - 独立董事除津贴外不得从公司及其相关方取得其他利益[38][39] 制度执行与解释 - 工作制度未尽事宜或抵触法律按相关规定执行[41] - 工作制度自股东会审议通过之日起实施，修改亦同[42] - 工作制度由股东会授权公司董事会负责解释[43] 委员会事项审议 - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[26]

激励计划考核时间 - 首次授予考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[7] 业绩目标 - 2025年目标值：年营收不低于16.00亿元，净利润不低于1.40亿元[8] - 2026年目标值：年营收不低于25.00亿元，净利润不低于2.50亿元[8] - 2027年目标值：年营收不低于35.00亿元，净利润不低于3.50亿元[8] 归属比例规则 - 公司层面按A与Am、An关系确定归属比例[8] - 个人层面按绩效考核评分确定归属比例[11] 考核相关安排 - 考核期间为可归属日前一会计年度[14] - 考核结果5个工作日内通知，有异议可申诉复核[15] - 绩效考核记录保存10年，超期可统一销毁[17]

制度调整 - 2025年7月24日董事会通过修订及制定制度议案[1] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[1] - 修订22项、制定4项、废止4项制度，调整部分制度名称[1][2] - 部分修订议案股东大会通过后生效[3] - 制度具体内容详见巨潮资讯网[3]

股权结构 - 公司股份总数和已发行股份数均为13462.1760万股，全部为普通股[4] - 盐城诚睿致远创业投资合伙企业持股数为150万股，持股比例为1.6074%[3] 股份管理 - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[5] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[5] 股东权益 - 股东有权按所持股份获得股利等利益分配，依法参加股东会并行使表决权等[6] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有多种诉讼请求权[7] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需董事会审议后提交股东会[9] - 公司与关联人发生的交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[10] 会议规定 - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3：00[13] 公司治理 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，其中独立董事2名，职工代表董事1名[21] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[25] 财务相关 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[28] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[28] 章程修订 - 《公司章程》修订事项需提交公司2025年第一次临时股东大会以特别决议审议通过[35] - 修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网同日披露的相关公告[35]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于8月12日14:00召开，采用现场与网络投票结合方式[1][2] - 股权登记日为2025年8月5日[5] - 现场股东大会登记时间为2025年8月8 - 9日[9] - 登记地点为广东省惠州市惠城区期湖塘路5号惠鹏大厦1004[10] 投票信息 - 网络投票时间为8月12日，交易系统和互联网系统有不同时段[2][18][19] - 普通股投票代码为"351251"，投票简称为"威尔投票"[16] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权[17] 提案信息 - 提案1.00 - 6.04项为特别表决事项，需三分之二以上通过[6] - 股东大会提案包括2025年限制性股票激励计划等[22] - 议案6.00有作为投票对象的子议案数7个[22] 其他信息 - 委托他人出席股东大会相关规定[22] - 授权委托书有效期限至本次股东大会结束[23] - 登记可用信函或传真方式，信息要与股权登记日一致[26]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会拟于8月12日召开[2][5] - 征集对象为截止8月5日15:00登记在册并办手续的股东[11] 征集投票权信息 - 征集人唐艳玲为独立董事，未持股[7][8] - 针对3项议案征集投票权[5] - 征集时间为8月8 - 9日特定时段[11] - 征集方式为巨潮资讯网发布公告[3][11] 委托投票信息 - 委托投票需填委托书并提交文件至证券部[11][12] - 收件人刘晶，电话0752 - 6666529，地址广东惠州[13] - 授权委托有效期限至股东大会结束[18]

激励计划核查 - 监事会对2025年限制性股票激励计划核查并发表意见[1] - 公司具备实施激励计划主体资格[1][2] - 首次授予激励对象符合任职资格[2][3] 激励计划情况 - 激励对象主体资格合法，将公示不少于10天[3] - 公司无提供财务资助安排[4] 激励计划意义 - 激励计划利于公司发展，完善治理结构[4] - 监事会同意实施激励计划[4]

会议情况 - 公司第二届监事会第七次会议于2025年7月24日召开，3名监事全部参会[1] 议案表决 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》等4项议案表决均为3票同意，需提交2025年第一次临时股东大会审议[4][6][8][10]

会议相关 - 第二届董事会第七次会议于2025年7月24日召开，5位董事全出席[1] - 公司决定于2025年8月12日召开2025年第一次临时股东大会[16][17] 议案表决 - 多项限制性股票激励计划相关议案表决5票同意待股东大会审议[2][5][6][10][11] - 《关于修订<公司章程>》等议案表决5票同意待股东大会审议[12][14][15][39] - 《关于修订<董事会议事规则>》等议案表决5票同意通过[18][19] - 多项制度修订及制定议案表决5票同意通过[20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38]

激励计划合规 - 2025年限制性股票激励计划草案符合法规，公司具备实施主体资格[1][2] - 首次授予激励对象符合任职资格[2][3] 信息披露 - 股东大会前公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[3] - 薪酬与考核委员会在股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[3] 计划意义 - 激励计划利于公司战略目标实现，完善治理结构[4] - 构建利益共同体，促进公司长远发展[4]