募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募投项目论证与置换 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[10] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[11] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[12] - 节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[12] 闲置资金使用 - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超12个月[13] - 闲置募集资金补充流动资金需董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表意见，到期前归还并公告[14] 监管协议与资金存放 - 应在募集资金到位后1个月内与相关方签订三方监管协议[6] - 募集资金应存放于董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金[6] 资金用途变更 - 改变招股说明书或募集说明书所列资金用途，须经股东会决议[3] - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并提交股东会审议，部分情况除外[19] - 变更后的募集资金用途原则上应投资于公司主营业务[20] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，至迟在募投项目整体结项时明确使用计划[15] 资金管理与监督 - 财务部对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次[23] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[23] - 董事会每半年度核查募集资金项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[23] - 当年使用募集资金，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查，年度结束后出具专项核查报告[25] 违规处理与责任 - 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议或公司募集资金管理有重大违规或风险时，应向深交所报告并披露[26] - 公司、董事及高管应按要求使用或监督募集资金使用，违规使用或未依法披露信息，相关责任人承担法律责任[26] 制度适用与生效 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施，适用本制度[28] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责解释[28] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行[29] - 本制度与相关规定抵触时，按相关规定执行并立即修订，报股东会审议通过[29]

内部审计制度 - 公司应建立健全内部审计制度防范控制风险，增强信息披露可靠性[3] 审计委员会要求 - 审计委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人，召集人应为会计专业人士[6] 审计检查与报告 - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[8][9] - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[9] - 内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告[13] 审计范围与事项 - 内部审计涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[10] - 重要对外投资、购买出售资产、对外担保事项发生后及时审计[13][14] - 审查信息披露事务管理制度关注制度和流程等内容[15][16] 内部控制评价 - 内部控制评价由内部审计部门负责，公司据此出具年度报告[18] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[18] - 公司披露年度报告时同时披露内部控制评价和审计报告[18] 制度执行与管理 - 公司将内部控制制度执行情况作为部门绩效考核指标[20] - 建立责任追究机制查处违规责任人[20][21] - 建立内部审计部门激励与约束机制考核人员绩效[21] 制度生效与处理 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[21] - 制度未尽事宜按国家法律规定执行，冲突时修订报董事会审议[21]

委员会构成 - 董事会提名委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任[5] 选举与会议 - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 主任委员由提名委员会全体委员过半数选举产生[5] - 会议每年至少召开一次，提前三天通知[12] 会议规定 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[13] 职责 - 负责拟定董事等选择标准和程序，提出建议[6] - 审查被提名独立董事任职资格[7] - 研究制订公司内部组织机构方案[9] 其他 - 会议记录、决议保存十年[17] - 制度自董事会通过施行，解释权归董事会[15][22]

苏州富士莱医药股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为强化苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上 市公司治理准则》、《苏州富士莱医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作制度。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会应当由不在公司担任高级管理人员的三名董事组成，独 立董事应当过半数并担任召集人，独立董事中至少有一名为会计专业人士。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实 有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提 供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 董事会审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事三分之一以上或者提名委员会提名， ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[9] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[9] 责任分工 - 董事会应登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责内幕信息的监督等工作[3] - 证券部是唯一信息披露机构，未经批准不得泄露内幕信息[3] 流程规范 - 重大事项需制作备忘录并督促人员签名，相关主体应配合[11] - 内幕信息知情人登记备案有特定流程[12] - 披露特定重大事项需向深交所报备内幕信息知情人档案[13] 自查追责 - 公司应在年报等后自查内幕信息知情人买卖情况并追究责任[14] - 内幕信息知情人有保密义务，不得违规操作[16] - 各部门与中介合作涉及应披露信息需签保密协议[17] - 接受媒体采访涉及内幕信息需经审查和批准[17] - 向外部报送内幕信息应管理并提醒保密，2个工作日内备案[21] - 外部信息使用人泄露信息应通知公司，公司报告并公告[22] - 外部信息使用人违规视情节追责赔偿[23] - 公司需自查知情人买卖证券情况，发现问题核实追责并报送[25] - 违规知情人按情节处罚并承担责任，触犯法律移送司法机关[25] - 内部知情人员造成严重后果按情节处罚，犯罪移交司法机关[26] - 聘请人员擅自泄露信息，公司保留追责权利[26] 制度相关 - 制度未尽事宜按有关法律法规执行[28] - 制度由董事会负责制定、修改并解释[28] - 制度自董事会审议通过后生效实施[28]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[12] - 年报财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[12] - 预计不能在规定期限披露定期报告，应报告并公告原因等[12] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[13] 业绩预告与快报 - 净利润同比升降超50%等六种情形，应在会计年度结束1个月内业绩预告[17] - 定期报告披露前业绩泄露，应及时披露业绩快报[31] - 董事会预计实际业绩与已披露预告或快报差异大，应披露修正公告[18] 重大事件披露 - 发生对股价有重大影响信息，应及时披露并报送深交所[6] - 任一5%以上股份股东股份被质押等，公司应及时披露[21] - 控股股东或实控人5%以上股份被质押等，应告知公司并配合披露[24] - 发生对股票交易价格有较大影响重大事件，应立即披露[21] 信息披露流程 - 信息发布经部门核对、董秘审核、董事长签发[27] - 定期报告由高管编制草案，经董事会、审计委员会审议后披露[28] - 临时报告由董秘审核组织披露，重大事项需审议[29] - 向证券监管部门报送报告经董秘审核、董事长审定[30] 信息保密与责任 - 信息知情人员未公告前负有保密责任，内幕交易造成损失需赔偿[42] - 董事长为信息保密第一责任人，各部门和下属公司负责人为相应责任人[43] - 董事等对信息披露真实性等负责，董事长等对临时和财务报告承担主要责任[37] 制度管理与监督 - 董事会定期自查信息披露管理制度实施情况并在年报披露[36] - 公司实行内部审计制度监督财务管理和会计核算[47] - 董事、高管失职致信息披露违规，公司可处分并索赔[48]

独立董事提名 - 公司董事会提名董炳和先生为第五届董事会独立董事候选人[2] 提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股比例、任职情况符合规定[22][23] - 被提名人具备五年以上相关工作经验[18] - 担任独立董事境内上市公司数量不超三家[37] - 在公司连续担任独立董事未超六年[38] 合规情况 - 被提名人近三十六个月无相关违规处罚[32][34] - 未被采取证券市场禁入等限制措施[29][30]

独立董事候选人声明与承诺 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任 公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 苏州富士莱医药股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人 陈忠 作为 苏州富士莱医药股份有限公司第五届董事会 独立董事 候选人，已充分了解并同意由提名人苏州富士莱医药股份有限公司董事会提名为 苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称该公司）第五届董事会独立董事候选人。 现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符 合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独 立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过苏州富士莱医药股份有限公司第四届董事会提名委员会或 者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响 独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规 ...

财报披露 - 公司于2025年8月22日披露《2025年半年度报告》[1] 业绩说明会 - 2025年8月25日15:00 - 16:30举行半年度网上业绩说明会[1] - 采用网络远程方式在“富士莱投资者关系”小程序举行[1] - 出席人员有董事长等[1] 参与方式 - 可在微信小程序搜“富士莱投资者关系”参与[3] - 可微信扫指定二维码参与[3] - 授权登入小程序可交流[4] 提问征集 - 提问通道自公告发出开放，提前征集问题[1][2]

董事会换届 - 公司第四届董事会于2025年9月9日届满并换届选举[1] - 第五届董事会成员共7人，任期三年[2] - 2025年8月20日召开第四届董事会第二十次会议审议换届议案[1] 股东持股 - 钱祥云持有公司股份27,705,144股，占总股本30.22%[7] - 卞爱进持有公司股份200,000股，占总股本0.2182%[8] 人员情况 - 沈莹娴、陈忠、董炳和、曹传兴未直接或间接持股[10][11][14][15] - 董炳和、曹传兴与实控人等无关联，任职资格符合规定[14][16]