制度制定与原则 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 投资者关系管理遵循公开、公平、公正等原则[3] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[7] 沟通渠道与限制 - 通过多种渠道和方式与投资者沟通交流[8] - 避免在年报、半年报披露前三十日接受现场调研等[8] 信息披露与专栏 - 应披露信息需在指定报纸和网站第一时间公布[10] - 需在官网开设投资者关系专栏并利用互动平台[9] 人员职责与培训 - 董事会秘书负责投资者关系管理及多项职责[12] - 公司人员应配合董事会秘书实施工作[13] - 需定期对相关人员进行系统培训[13] 其他规定 - 减少对外发言人员数量，未授权人员避免代表公司发言[15] - 向特定对象提供未公开非重大信息后应及时向所有投资者披露[15] - 制度与法规不一致时以法规规定为准[17] - 制度由董事会负责解释与修订[17] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[17]

投资审批 - 证券投资总额占净资产10%以上且超1000万但低于50%或低于5000万，由董事会审议[5] - 证券投资总额占净资产50%以上且超5000万，提交股东会审议[5] 期货和衍生品交易审批 - 预计动用交易保证金和权利金上限占净利润50%以上且超500万，经董事会审议后提交股东会[7] - 预计任一交易日最高合约价值占净资产50%以上且超5000万，经董事会审议后提交股东会[7] 披露要求 - 已交易期货和衍生品已确认损益及浮动亏损金额达净利润10%且超1000万，及时披露[11] 其他规定 - 制度适用于公司及控股子公司，子公司交易须经公司审批[4] - 交易资金来源必须为自有资金，不得用募集资金[4] - 从事证券投资用本公司名义设账户，不得用他人账户或提供资金[6] - 内审部至少每半年对交易项目全面检查[8] - 按规定及时披露交易相关信息[11] - 制度由董事会负责制定、解释和修订，董事会说明执行具体事项[15] - 制度自董事会审议通过后生效，实施后法规变动遵照执行[15]

担保限制 - 公司不得为控股股东及持股50%以下其他关联方等提供担保[7] - 公司对外担保总额不得超最近年度合并报表净资产50%[7] - 对外担保需董事会2/3以上成员签署同意或股东会批准[7] 资金管理 - 注册会计师审计需对控股股东及关联方占用资金情况出专项说明，公司公告[6] - 董事和高管应维护公司资金安全，发现异常及时报告[9][10][12] - 发生控股股东等占用资金，董事会制定清欠方案，追回资金并披露报告[11] 责任追究 - 控股股东等违规占用资金造成损失，董事会追究责任[13] - 董事和高管擅自批准资金占用视为严重违规，董事会追究责任[14] - 涉及金额巨大，董事会视情节追究相关责任人法律责任[14] 资金清偿 - 被占用资金原则上以现金清偿，严控非现金资产清偿[13] - 拟用非现金资产清偿需遵守相关规定[14] 司法措施 - 公司或子公司资金被占用，经半数董事或独立董事提议及董事会批准，可申请司法冻结控股股东股份[14] 制度执行 - 董事会审议相关事宜时关联董事应回避表决[14] - 本制度未尽事宜依国家法规、文件及《公司章程》执行[16] - 本制度与后续规定不一致时，以相关规定为准[16] - 本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过生效实施[16]

担保额度与审议 - 对不同资产负债率子公司预计未来十二个月新增担保总额度提交股东会审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会审议[14] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需董事会审议后提交股东会审议[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需董事会审议后提交股东会审议[14] - 对股东等关联人提供担保需董事会审议后提交股东会审议[14] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需董事会审议后提交股东会审议[14] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需董事会审议后提交股东会审议[14] 审议规则 - 董事会审议对外担保事项需三分之二以上董事同意[21] - 股东会审议为关联人担保议案，关联股东不参与表决，其他股东过半数通过[21] - 股东会审议一年内向他人担保超总资产30%事项，经出席股东表决权三分之二以上通过[14][15] 担保合同管理 - 对外担保订立书面合同，由董事长或授权代表签署，经审议通过[17] - 财务部负责担保合同登记与注销，定期或及时向董事会报告[20][21] - 担保合同明确至少七项条款[18] 信息披露与处理 - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司及时处理并披露信息[23] - 董事会秘书为担保信息披露责任人，披露担保总额及占净资产比例[26] 子公司担保 - 子公司对外担保需经子公司和公司董事会或股东会审议[31] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同追究责任[28] - 责任人擅自担保造成损失承担赔偿责任[28] 保证责任 - 公司作为一般保证人，特定条件下不先行承担保证责任[23] - 未约定保证期间的连续债权保证，发现风险及时终止合同[24]

关联交易审批 - 公司与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会批准[13] - 公司与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[13][16] - 公司与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，经独立董事同意后董事会审议披露[13][16] - 未达董事会审议标准的关联交易，由总经理批准报董事会备案[13] 表决回避 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决[11] - 股东会审议关联交易时，特定股东回避表决[11] 财务资助 - 公司不得为董事等关联人提供资金等财务资助，审慎向关联方提供资助或委托理财[16] 信息管理 - 公司及时通过深交所网站填报或更新关联人名单及关系信息[6] 定价与披露 - 关联交易价格不偏离市场独立第三方标准，公司披露定价依据[10][15] - 交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露评估或审计报告并提交股东会审议[17] 担保与理财 - 公司为关联人提供担保，经董事会审议后提交股东会审议[17] - 公司向关联方委托理财，按发生额累计计算披露[17] 累计计算 - 连续十二个月内与关联人相关交易按累计计算适用规定[18] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超出需重新履行程序和披露[19] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[19] 股权与范围变更 - 公司放弃控股子公司股权优先购买权致合并报表范围变更，按规定执行[21] - 合并报表范围变更新增关联人，此前交易免审议，此后按规定执行[22] 其他 - 关联交易内部控制遵循诚实信用原则，不损害公司和股东利益[27] - 公司章程明确股东会、董事会对关联交易审批权限和审议程序[27] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[30] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会采取措施并追究责任[31]

战略委员会组成 - 由董事长和其他两名董事组成，董事长为主任委员[4][5] - 委员由提名产生，经董事会选举，任期与董事会一致[4] 职责与工作流程 - 研究公司战略规划等并提建议，监督经营计划执行[6] - 投资评审小组做决策前期准备[9] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] 资料保存与制度生效 - 会议记录、决议保存十年[12] - 制度经董事会审议通过生效，解释权归董事会[15]

投资定义 - 短期投资指持有不超一年（含）、能随时变现的投资[3,4] - 长期投资指一年内不能或不准备随时变现的投资[3,4] 审批标准 - 股东会审批投资事项标准涉及资产、营收、净利润等占比及金额[6,7] - 董事会审批投资事项标准涉及资产、营收、净利润等占比及金额[7] - 未达董事会标准的对外投资项目由总经理办公会审批[8] 管理架构 - 董事会战略委员会负责重大投资研究评估与监督[11,12] - 投资评审小组负责新项目初步评估[11,12] - 总经理为对外投资实施负责人[11,12] - 财务部负责财务管理[11,12] - 审计委员会及其内部审计部门负责定期审计[11,12] 投资制度 - 证券投资执行联合控制制度[12] - 委托理财选合格专业机构，董事会指派专人跟踪[12,13] 决策流程 - 对外投资决策经立项、可行性研究、项目设立三阶段[13] - 投资评审小组评估提建议报战略委员会初审[13] - 投资评审小组对适宜项目组织可行性分析并提交报告[14] - 重大投资项目可单独聘请专家或中介机构论证[14] 监督管理 - 审计委员会、财务部、内部审计部门对投资项目监督[15] - 财务部对投资活动全面财务记录和核算，年末全面检查[22] - 子公司及参股公司每季度报送财务报表[26] - 子公司重大事项及时报告董事会及秘书[26] 投资处置 - 经营期满等情况可收回投资，项目悖经营方向可转让[17] 人员派遣 - 对外投资组建合作、合资公司派出董事、监事[19] - 子公司派出董事长及经营管理人员[19] 违规处理 - 公司人员违反制度造成损失受处分、补偿，严重担责[28] 制度生效 - 制度自股东会审议通过生效，上市实施，董事会解释修订[31]

苏州富士莱医药股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为了进一步提高苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高 年报信息披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时 性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中国人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国会计法》（以 下简称"会计法"）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《信息披露 管理办法》"）、《上市公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"）、和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法 规、规范性文件及《苏州富士莱医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）、《苏州富士莱医药股份有限公司信息披露制度》（以下简称"《信息 披露制度》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》等相关规定，严格遵 守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的 财务状况、经营成果和现金流量。公 ...

董事选举制度 - 公司股东会选举两名以上董事时实行累积投票制[2] - 换届选举董事候选人数不得少于法定最低人数，增补时不得少于差额数[4] 选举流程 - 选举前主持人告知采取累积投票制，秘书说明规则及填写方法[4] - 股东表决意见有同意、反对或弃权，未填视为弃权[5] 计票规则 - 选举独董和非独董分别适用累积投票制，表决权分别计算、行使和计结果[5] - 表决票总数多于累积表决票表决无效，等于或少于有效，差额视为弃权[5] 当选条件 - 候选人获“同意”票数达与会股东累积表决票数1/2以上当选[5] 补选情况 - 当选人数不足可能进行第二轮选举，仍不足则两月内再开股东会选举[6] - 多轮选举按应选人数重算累积表决票数，秘书宣布相关票数[6]

人员管理 - 公司高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[3] - 总经理负责日常经营管理，向董事会报告工作[7] 工作制度 - 总经理办公会提前三天征集议题，报总经理审批[22] - 工作制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[21] 绩效与责任 - 总经理绩效评价由董事会负责，薪酬与绩效挂钩[19] - 总经理失职致损失应受处分，直至追究法律责任[19]