担保额度与审议 - 对不同资产负债率子公司预计未来十二个月新增担保总额度提交股东会审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会审议[14] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需董事会审议后提交股东会审议[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需董事会审议后提交股东会审议[14] - 对股东等关联人提供担保需董事会审议后提交股东会审议[14] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需董事会审议后提交股东会审议[14] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需董事会审议后提交股东会审议[14] 审议规则 - 董事会审议对外担保事项需三分之二以上董事同意[21] - 股东会审议为关联人担保议案，关联股东不参与表决，其他股东过半数通过[21] - 股东会审议一年内向他人担保超总资产30%事项，经出席股东表决权三分之二以上通过[14][15] 担保合同管理 - 对外担保订立书面合同，由董事长或授权代表签署，经审议通过[17] - 财务部负责担保合同登记与注销，定期或及时向董事会报告[20][21] - 担保合同明确至少七项条款[18] 信息披露与处理 - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司及时处理并披露信息[23] - 董事会秘书为担保信息披露责任人，披露担保总额及占净资产比例[26] 子公司担保 - 子公司对外担保需经子公司和公司董事会或股东会审议[31] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同追究责任[28] - 责任人擅自担保造成损失承担赔偿责任[28] 保证责任 - 公司作为一般保证人，特定条件下不先行承担保证责任[23] - 未约定保证期间的连续债权保证，发现风险及时终止合同[24]

关联交易审批 - 公司与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会批准[13] - 公司与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[13][16] - 公司与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，经独立董事同意后董事会审议披露[13][16] - 未达董事会审议标准的关联交易，由总经理批准报董事会备案[13] 表决回避 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决[11] - 股东会审议关联交易时，特定股东回避表决[11] 财务资助 - 公司不得为董事等关联人提供资金等财务资助，审慎向关联方提供资助或委托理财[16] 信息管理 - 公司及时通过深交所网站填报或更新关联人名单及关系信息[6] 定价与披露 - 关联交易价格不偏离市场独立第三方标准，公司披露定价依据[10][15] - 交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露评估或审计报告并提交股东会审议[17] 担保与理财 - 公司为关联人提供担保，经董事会审议后提交股东会审议[17] - 公司向关联方委托理财，按发生额累计计算披露[17] 累计计算 - 连续十二个月内与关联人相关交易按累计计算适用规定[18] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超出需重新履行程序和披露[19] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[19] 股权与范围变更 - 公司放弃控股子公司股权优先购买权致合并报表范围变更，按规定执行[21] - 合并报表范围变更新增关联人，此前交易免审议，此后按规定执行[22] 其他 - 关联交易内部控制遵循诚实信用原则，不损害公司和股东利益[27] - 公司章程明确股东会、董事会对关联交易审批权限和审议程序[27] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[30] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会采取措施并追究责任[31]

战略委员会组成 - 由董事长和其他两名董事组成，董事长为主任委员[4][5] - 委员由提名产生，经董事会选举，任期与董事会一致[4] 职责与工作流程 - 研究公司战略规划等并提建议，监督经营计划执行[6] - 投资评审小组做决策前期准备[9] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] 资料保存与制度生效 - 会议记录、决议保存十年[12] - 制度经董事会审议通过生效，解释权归董事会[15]

投资定义 - 短期投资指持有不超一年（含）、能随时变现的投资[3,4] - 长期投资指一年内不能或不准备随时变现的投资[3,4] 审批标准 - 股东会审批投资事项标准涉及资产、营收、净利润等占比及金额[6,7] - 董事会审批投资事项标准涉及资产、营收、净利润等占比及金额[7] - 未达董事会标准的对外投资项目由总经理办公会审批[8] 管理架构 - 董事会战略委员会负责重大投资研究评估与监督[11,12] - 投资评审小组负责新项目初步评估[11,12] - 总经理为对外投资实施负责人[11,12] - 财务部负责财务管理[11,12] - 审计委员会及其内部审计部门负责定期审计[11,12] 投资制度 - 证券投资执行联合控制制度[12] - 委托理财选合格专业机构，董事会指派专人跟踪[12,13] 决策流程 - 对外投资决策经立项、可行性研究、项目设立三阶段[13] - 投资评审小组评估提建议报战略委员会初审[13] - 投资评审小组对适宜项目组织可行性分析并提交报告[14] - 重大投资项目可单独聘请专家或中介机构论证[14] 监督管理 - 审计委员会、财务部、内部审计部门对投资项目监督[15] - 财务部对投资活动全面财务记录和核算，年末全面检查[22] - 子公司及参股公司每季度报送财务报表[26] - 子公司重大事项及时报告董事会及秘书[26] 投资处置 - 经营期满等情况可收回投资，项目悖经营方向可转让[17] 人员派遣 - 对外投资组建合作、合资公司派出董事、监事[19] - 子公司派出董事长及经营管理人员[19] 违规处理 - 公司人员违反制度造成损失受处分、补偿，严重担责[28] 制度生效 - 制度自股东会审议通过生效，上市实施，董事会解释修订[31]

苏州富士莱医药股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为了进一步提高苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高 年报信息披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时 性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中国人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国会计法》（以 下简称"会计法"）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《信息披露 管理办法》"）、《上市公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"）、和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法 规、规范性文件及《苏州富士莱医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）、《苏州富士莱医药股份有限公司信息披露制度》（以下简称"《信息 披露制度》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》等相关规定，严格遵 守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的 财务状况、经营成果和现金流量。公 ...

董事选举制度 - 公司股东会选举两名以上董事时实行累积投票制[2] - 换届选举董事候选人数不得少于法定最低人数，增补时不得少于差额数[4] 选举流程 - 选举前主持人告知采取累积投票制，秘书说明规则及填写方法[4] - 股东表决意见有同意、反对或弃权，未填视为弃权[5] 计票规则 - 选举独董和非独董分别适用累积投票制，表决权分别计算、行使和计结果[5] - 表决票总数多于累积表决票表决无效，等于或少于有效，差额视为弃权[5] 当选条件 - 候选人获“同意”票数达与会股东累积表决票数1/2以上当选[5] 补选情况 - 当选人数不足可能进行第二轮选举，仍不足则两月内再开股东会选举[6] - 多轮选举按应选人数重算累积表决票数，秘书宣布相关票数[6]

第三条 公司应与全体高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义 务关系。公司的高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 第四条 公司设总经理一名，副总经理若干，由董事会聘任或者解聘。 苏州富士莱医药股份有限公司 总经理工作制度 第一章 总则 第一条 为提高苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称"公司"）管理效 率和管理水平，为进一步完善公司的治理结构，维护公司及全体股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》和《苏州富士莱医药股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本工作制度。 第二条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司 章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。以公司总经理为代表的管理层负责公司 的日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，向公司董事会报告工作，并对董 事会负责。 高级管理人员应以公司利益为出发点，谨慎、认真、勤勉地行使权利。 第五条 本工作制度对公司全体高级管理人员及相关人员具有约束力。 第二章 高级管理人员的责任 第六条 公司高级管理人员应当遵守国家法律、行政法规和《公司章程》的 规定，履行诚信和勤勉的义务。 第七条 公司高级管理人员在自身利益 ...

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募投项目论证与置换 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[10] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[11] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[12] - 节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[12] 闲置资金使用 - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超12个月[13] - 闲置募集资金补充流动资金需董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表意见，到期前归还并公告[14] 监管协议与资金存放 - 应在募集资金到位后1个月内与相关方签订三方监管协议[6] - 募集资金应存放于董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金[6] 资金用途变更 - 改变招股说明书或募集说明书所列资金用途，须经股东会决议[3] - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并提交股东会审议，部分情况除外[19] - 变更后的募集资金用途原则上应投资于公司主营业务[20] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，至迟在募投项目整体结项时明确使用计划[15] 资金管理与监督 - 财务部对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次[23] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[23] - 董事会每半年度核查募集资金项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[23] - 当年使用募集资金，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查，年度结束后出具专项核查报告[25] 违规处理与责任 - 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议或公司募集资金管理有重大违规或风险时，应向深交所报告并披露[26] - 公司、董事及高管应按要求使用或监督募集资金使用，违规使用或未依法披露信息，相关责任人承担法律责任[26] 制度适用与生效 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施，适用本制度[28] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责解释[28] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行[29] - 本制度与相关规定抵触时，按相关规定执行并立即修订，报股东会审议通过[29]

内部审计制度 - 公司应建立健全内部审计制度防范控制风险，增强信息披露可靠性[3] 审计委员会要求 - 审计委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人，召集人应为会计专业人士[6] 审计检查与报告 - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[8][9] - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[9] - 内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告[13] 审计范围与事项 - 内部审计涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[10] - 重要对外投资、购买出售资产、对外担保事项发生后及时审计[13][14] - 审查信息披露事务管理制度关注制度和流程等内容[15][16] 内部控制评价 - 内部控制评价由内部审计部门负责，公司据此出具年度报告[18] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[18] - 公司披露年度报告时同时披露内部控制评价和审计报告[18] 制度执行与管理 - 公司将内部控制制度执行情况作为部门绩效考核指标[20] - 建立责任追究机制查处违规责任人[20][21] - 建立内部审计部门激励与约束机制考核人员绩效[21] 制度生效与处理 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[21] - 制度未尽事宜按国家法律规定执行，冲突时修订报董事会审议[21]

委员会构成 - 董事会提名委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任[5] 选举与会议 - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 主任委员由提名委员会全体委员过半数选举产生[5] - 会议每年至少召开一次，提前三天通知[12] 会议规定 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[13] 职责 - 负责拟定董事等选择标准和程序，提出建议[6] - 审查被提名独立董事任职资格[7] - 研究制订公司内部组织机构方案[9] 其他 - 会议记录、决议保存十年[17] - 制度自董事会通过施行，解释权归董事会[15][22]