苏州富士莱医药股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法 规及《苏州富士莱医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，制定本管理制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员因任期届满、辞任、被 解除职务等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。出现下列情形的。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 《公司章程》规定，履行董事职务： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠 缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门 ...

业绩总结 - 2022年3月公司公开发行2292万股A股，每股发行价48.30元，募集资金总额110703.60万元，净额100313.50万元[1][22] - 2025年半年度公司收到理财产品收益及募集资金专用账户利息收入305.44万元，截至2025年6月30日累计收到2977.46万元，手续费支出0.32万元[3] 募投项目进展 - 截至2025年6月30日，“年产720吨医药中间体及原料药扩建项目”累计投入17000.00万元，进度100.00%，本年度实现效益70.69万元[18] - 截至2025年6月30日，“研发中心项目”累计投入6979.34万元，进度107.23%[18] - 截至2025年6月30日，“信息化建设项目”累计投入226.57万元，进度102.44%，项目已终止[18] - 截至2025年6月30日，“年产289吨特色原料药扩建项目”本年度投入156.51万元，累计投入214.41万元，进度4.93%[18] - 截至2025年6月30日，“富士莱（山东）特色原料药及中间体CMO/CDMO建设项目”本年度投入5694.20万元，累计投入9574.24万元，进度87.04%[18] 资金使用情况 - 截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金46340.65万元，其中募投项目投入36440.65万元，超募资金永久补充流动资金9900.00万元[2] - 截至2025年6月30日，累计募投项目结余补充流动资金2980.70万元[2] - 截至2025年6月30日，公司募集资金余额为30830.79万元，其中未到期理财产品余额25900.00万元，存放于募集资金专用账户余额4930.79万元[3] - 2025年上半年募集资金总额为100313.50万元，本年度投入5850.71万元[18] - 累计变更用途的募集资金总额为18315.35万元，占比18.26%[18] - 公司使用募集资金22757.72万元置换预先投入及支付的自筹资金[20] 项目变更情况 - 第一次变更将节余的18315.35万元投入新募投项目及永久补充流动资金，其中15351.51万元用于新项目，2963.85万元永久补充流动资金[27] - 第二次变更使用超募资金9000万元增加募投项目投资额[28] 项目效益与终止原因 - “年产720吨医药中间体及原料药扩建项目”未达预计效益，因硫辛酸价格下滑和市场竞争[19] - 公司于2022年终止“信息化建设项目”，因市场变化可降低建设成本[19]

董事会换届 - 公司第四届董事会2025年9月9日届满[1] - 2025年8月20日选举陆建刚为第五届董事会职工代表董事[1] - 公司第五届董事会由7名董事组成[1] 董事信息 - 陆建刚1980年5月出生，2000年起在公司工作[5] - 截至公告披露日，陆建刚持股350,000股，占总股本0.3818%[5]

独立董事提名人声明 苏州富士莱医药股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人 苏州富士莱医药股份有限公司董事会 现就提名 陈忠先生 为苏州 富士莱医药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人 已书面同意作为苏州富士莱医药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参 见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名 人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交 易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下 事项： 一、被提名人已经通过苏州富士莱医药股份有限公司第四届董事会提名委员 会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他 可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得 担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________ ...

独立董事候选人声明与承诺 苏州富士莱医药股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人 CAO CHUANXING（曹传兴） 作为 苏州富士莱医药股份有限公司第五 届董事会 独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人苏州富士莱医药股份有 限公司董事会提名为苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称该公司）第五届董 事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本 人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证 券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺 如下事项： 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 1 一、本人已经通过苏州富士莱医药股份有限公司第四届董事会提名委员会或 者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响 独立履职情形 ...

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为6000万股，面额股每股金额为1元[3] - 公司已发行股份数为9167万股，均为人民币普通股[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] 股东权益与限制 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，同类别股东权利义务相同[6] - 持有公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票收益归公司所有[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可书面请求维权[8] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 修订后单独或合并持有公司1%以上股份股东有权向公司提提案[16] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人[31] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知董事[35] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议[35] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[40] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[40] - 战略委员会新增主任委员1名，由公司董事长担任[41] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[45] - 公司每年利润分配预案由管理层、董事会提出，经董事会审议后提交股东会批准[46] - 分红预案需出席股东会的股东以过半数表决权通过[47] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[51] - 公司减少注册资本，按股东持股比例相应减少出资额或股份[52] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[53] 制度修订 - 《股东大会议事规则》修订并调整名称为《股东会议事规则》，需股东大会审议[58] - 《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》修订并调整名称，无需股东大会审议[58] - 《董事和高级管理人员离职管理制度》为新制定制度，无需股东大会审议[60]

董事会提名 - 公司董事会提名曹传兴为第五届董事会独立董事候选人[2] 提名资格 - 被提名人需有五年以上相关工作经验[19] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等需符合规定[22][23] - 被提名人近十二个月、三十六个月无相关不良情形[28][34] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[37] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[38] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[40]

股份转让限制 - 上市交易1年内、董事和高管离职后半年内所持股份不得转让[5] - 公司年度报告等公告前特定日期董事和高管不得买卖本公司股票[7] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超一千股可一次全转[9] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[9] - 董事和高管自实际离任之日起六个月内不得转让持有及新增公司股份[12] 股份锁定规则 - 公司上市已满一年，年内新增无限售条件股份按75％自动锁定，未满一年按100％锁定[12] 个人信息申报 - 新上市公司董事和高管在申请股票初始登记时等时点需申报个人信息[10] 股份变动披露 - 股份变动之日起二个交易日内公开变动前后持股数量等内容[13] 股份增持规定 - 拥有公司已发行股份达30%但未达50%，一年后每十二个月内增持不超规定[14] - 公司已发行股份的2%为股份增持相关比例节点[15][17] - 拥有公司已发行股份超50%后继续增持不影响上市地位[15] - 控股股东、5%以上股东等披露增持计划需含多项内容[15] - 增持计划实施期限过半需披露进展公告[16] - 达到已发行股份2%或完成增持计划等情况需披露结果公告[17] - 发布定期报告时未完成增持计划需披露实施情况[19] - 发布增持计划实施完毕公告前增持主体不得减持[19] 违规处理 - 违反规定将股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，公司董事会应收回所得收益[8] - 5%以上股东买卖股票参照相关规定执行[20] - 对董事、高管违规行为问责方式包括警告等[22] 制度实施 - 本制度经董事会审议通过之日起实施[26]

独立董事候选人声明与承诺 声明人 董炳和 作为 苏州富士莱医药股份有限公司第五届董事会 独立董 事候选人，已充分了解并同意由提名人苏州富士莱医药股份有限公司董事会提名 为苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称该公司）第五届董事会独立董事候选 人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系， 且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则 对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 独立董事候选人声明与承诺 苏州富士莱医药股份有限公司 一、本人已经通过苏州富士莱医药股份有限公司第四届董事会提名委员会或 者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响 独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任 公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则 ...

| | | | 编制单位：苏州富士莱医药股份有限公司 | | | | | | | | | | 单位：万元 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司 | 上市公司核算的 | 2025年初占用资 | 2025年半年度占 用累计发生金额 | 2025年半年度占 用资金的利息(如 | 2025年半年度偿 | 2025年半年度期 | 占用形成原因 | 占用性质 | | | | 的关联关系 | 会计科目 | 金余额 | (不含利息) | 有) | 还累计发生金额 | 末占用资金余额 | | | | 控股股东、实际控制人及 其附属企业 | / | / | / | — | | — | — — | | — / | / | | 小计 | | | | — | | — | — — | | — | | | 前控股股东、实际控制人 及其附属企业 | / | / | / | — | | — | — — | | — / | / | | 小计 | | | | — | | — | — ...