审计制度适用范围 - 制度适用于公司各内部机构、控股子公司及有重大影响的参股公司内部审计工作[2] 审计工作流程 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 拟订审计项目计划，实施审计前提前三天书面通知被审计方[11] - 被审计部门或公司对审计意见有异议，可在七天内向公司领导提出[13] 审计部门设置 - 公司设立审计部，对董事会负责并向审计委员会报告工作[15] 人员要求与回避制度 - 审计部人员应具备专业知识和实践经验，负责人需有相关工作背景[15] - 实行内审回避制度，参与被审计方经济活动的人员需回避[16] 其他规定 - 公司党组织、董事会或主要负责人应定期听取内部审计工作汇报[17] - 公司将内部审计相关资料报送同级审计机关备案[17] - 本制度经公司董事会审议通过后生效并适用[21]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[8][12] - 董事会中独立董事比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[8] - 最近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所公开谴责、三次以上通报批评不得任职[11] - 连续任职独立董事已满六年，36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 发布选举股东会通知公告时报送相关声明、履历表及审查意见[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[14] 独立董事任期 - 每届任期与公司董事相同，连续任职不得超六年[16] - 任期内比例不符或欠缺会计人士，60日内完成补选[16] 独立董事履职 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[23] - 行使独立聘请中介等特别职权需全体独立董事过半数同意[21] - 董事会会议前可与秘书沟通，董事会反馈落实情况[23] - 对议案投反对或弃权票说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[28] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[30] - 每年现场工作时间不少于15日[30] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[30] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[32] 公司保障 - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[35] - 保障独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[37] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议原则上提前3日提供资料[37] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[37] - 两名及以上独立董事要求延期开会或审议事项，董事会采纳[37] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[38] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[42] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[42] 制度相关 - 制度自股东会审议通过之日起实施[45] - 制度由股东会授权董事会负责解释[44] - 制度发布时间为2025年8月21日[46]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] - 委员任期与董事任期相同，可连选连任[5] 会议相关规定 - 提前三日通知，紧急可随时通知[11] - 二分之一以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数出席及通过[12] 文件保存 - 会议记录及文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[14] 规则说明 - “以上”“至少”含本数，“过半数”不含[16] - 经董事会审议通过后生效适用[17]

上海国缆检测股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海国缆检测股份有限公司（以下简称"公 司"）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司运营稳定， 保障股东权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和《上海国缆 检测股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级 管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行， 任期届满，除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期 届满之日起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未及时改选 或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人 员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定， 履行董事、高级管理人员职务。 ©上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信 息及其附件，违者一经发现，本公司 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[2][3] - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发通知[6] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人应提前公告通知股东，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[12][16] 投票相关 - 网络或其他投票时间有规定，买入违规股份部分36个月内无表决权[19][24] - 部分主体可公开征集股东投票权，选举董事实行累积投票制[24] - 股东表决总票数计算方式及投票规则[25][26] 决议与实施 - 股东会决议公告需列明相关信息，会议记录保存不少于10年[29][30] - 通过派现等提案应在会后2个月内实施，股东可请求撤销违法决议[30][31] 审议事项 - 特定重大资产交易、担保、关联交易等须经股东会审议[35][36][37][38] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[40] 其他 - 公告等在符合条件媒体和交易所网站公布，规则经股东会通过生效[45] - 规则由股东会授权董事会负责解释[46]

股东权益 - 完善治理结构，公平对待股东，确保合法权益[5] - 严格履行信息披露义务，不选择性披露[5] - 制定合理利润分配方案，回报股东[5] 职工权益 - 依法保护职工合法权益，建立完善管理制度[8] - 不克扣或拖欠工资，不歧视职工[9] 商业诚信 - 对供应商、客户和消费者诚实守信，保证商品服务安全[11] - 发现商品或服务缺陷报告并告知消费者[11] - 建立程序防范商业贿赂活动[13] - 妥善保管个人信息[13] 生态环保 - 将环保要求融入发展战略和治理过程[14] - 履行环保责任，缴纳税费[15] - 定期检查环保政策，重大污染及时披露[15] 社会责任 - 经营考虑社区利益，参加公益活动[16] - 接受监督，遵守科学伦理规范[16] - 避免使用危害环境技术，创新技术审慎稳健[18] 制度管理 - 董事会检查评价社会责任制度执行并形成报告[20] - 年度报告披露社会责任履行情况[20] - 审计委员会可提意见建议[20] - 制度经董事会审议通过生效并负责解释[24]

公司基本信息 - 公司于2022年3月29日经中国证监会注册，首次向社会公众发行人民币普通股1500万股[9] - 公司于2022年6月22日在深圳证券交易所上市[9] - 公司注册资本为人民币7800万元[10] - 公司已发行股份数为7,800万股，均为普通股[20] 股东信息 - 上海电缆研究所有限公司认购股份38,250,019股，持股比例85.00%[19] - 中国质量认证中心认购股份4,499,924股，持股比例10.00%[19] - 申能（集团）有限公司认购股份2,250,057股，持股比例5.00%[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[21] - 公司收购本公司股份后，特定情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并在三年内转让或者注销[25] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司股份总数的25%[27] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[27] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 董事人数不足6人等6种情形之一，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[53][54] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[53][54] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[71] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任；独立董事每届任期三年，连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[81] - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，且独立董事至少包括1名会计专业人士[90] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[90] - 非独立董事中应包括1名由职工代表担任的董事[90] 委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名，主任委员由独立董事委员（需为会计专业人士）担任[110] - 战略委员会成员由三名董事组成，设主任委员一名[113] - 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，设主任委员一名[113] - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，设主任委员一名[114] 财务与利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[126] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[128] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[128] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达20%[128] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[130] 其他规定 - 公司在股东会结束后2个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[78] - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，上半年结束之日起两个月内披露中报[126] - 总经理、董事会秘书任期三年，连聘可连任[118,121] - 公司聘用会计师事务所聘期为一年，可续聘[139] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[139]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应占多数，召集人由独立董事且为会计专业人士担任[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事委员（需为会计专业人士）担任[5] 审计委员会职责 - 财务报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 督促审计部至少每半年检查公司重大事件和大额资金往来情况[10] - 根据内部审计报告出具年度内部控制自我评价报告[11] - 行使《公司法》规定的监事会职权[12] - 对外部审计机构工作评价、聘请及更换等事项评议并呈报董事会[17] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[20] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[20] - 讨论关联议题时，关联委员回避，过半数无关联关系委员出席，决议无关联关系委员过半数通过[21] - 会议记录保存不少于10年[22] - 会议通知提前三日，紧急情况随时通知[19] 其他 - 董事会秘书协调提供公司财务报告等材料供审计委员会决策[16] - 审计部人员列席会议，必要时邀请其他董事、高管列席[22] - 委员连续两次未出席且不委托出席视为不能履职，建议董事会撤换[20] - 会议表决方式为投票，临时会议可通讯表决[20] - 工作规则2025年8月21日生效[26][27]

问责对象与机构 - 问责对象为公司董事、高管及相关人员，子公司人员参照执行[4] - 公司董事、高管的问责机构为董事会[7] 问责范围与种类 - 问责范围包括不履职等十四种情形[10][11] - 问责种类有责令改正等[13] 处罚相关 - 高管等问责可附带经济处罚，金额由总经理办公会等确定[16] - 情节恶劣从重或加重处罚，轻微从轻、减轻或免究[17][19] 其他规定 - 董事会对违规人员实施股权激励可采取限制措施[20] - 对董事长问责由1/2以上董事联名提出[23] - 问责决定后10日内报送监管机构并披露[25] - 公司制度经董事会审议通过后生效适用[27] - 日期为2025年8月21日[30]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 交易披露与审议 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易应及时披露[14] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易应及时披露[14] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的应提交股东会审议[14] 担保与财务资助 - 公司为关联人提供担保应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[15] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[15] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过等并提交股东会审议[12] 特殊交易规定 - 公司与关联人发生的公开招标等交易可免于提交股东会审议[16] - 公司与关联人发生的单方面获利益交易可免于提交股东会审议[16] - 关联人向公司提供资金，利率不高于规定且公司无相应担保[16] 表决回避 - 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[17] - 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[18] 累计计算原则 - 公司在连续十二个月内与关联人进行的相关关联交易按累计计算原则适用规定[20] - 公司向关联方委托理财按交易类型连续十二个月内累计计算[20] 事前认可与预计 - 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应取得全体独立董事过半数同意的事前认可意见并披露[20] - 公司可合理预计日常关联交易年度金额，超预计应重新履行程序[21][22] 报告披露 - 公司年度报告和中期报告应分类汇总披露日常关联交易[22] 协议期限 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行程序和义务[22] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后于2025年8月21日生效并适用[26][27]