选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[3] - 公司可采用竞争性谈判、公开招标等方式选聘，公开选聘需发布文件并公示结果[8] - 拟更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 评价要素 - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] 费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），需在信息披露文件说明相关情况[11] 任期限制 - 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，最长不超10年[14] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[14] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] 职责权限 - 审计委员会负责选聘工作并监督审计开展，提出拟选聘事务所及费用建议[7] - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[7] 改聘情况 - 出现五种情况公司应改聘会计师事务所[15] - 审计委员会审核改聘议案应全面了解并评价，形成意见提交董事会[15] 通知与报告 - 解聘或不再续聘应在董事会决议后及时通知会计师事务所[16] - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并报告[17] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[19] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，依规定执行并及时修订[22]

总经理设置 - 公司设总经理一人，每届任期三年，连聘可连任[6][7] - 总经理由董事长提名，董事会聘任[4] 总经理职责 - 对董事会负责，主持公司生产经营管理工作[13] - 紧急情况有临时处置权，事后需报告[13] - 因故不能履职可临时授权，代职时间长由董事会定人选[13] 任职要求 - 应具备经济管理等多方面能力和经验[8] - 特定情形者不得担任，违规聘任无效[9][10] 交易权限 - 董事会授权办理多项指标低于10%的交易事项[18] - 与关联人交易金额在一定范围由总经理决定[20] 解聘与辞职 - 解聘需全体董事过半数同意，辞职提前二月递交报告[23][24] - 辞职有重大影响需承担经济责任[22][26] 报告义务 - 定期向董事会报告工作，重大情况及时临时报告[29][30] 细则生效 - 本细则经董事会审议通过后生效并适用[36]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度，确保合规披露[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，相关人员有保密义务[3] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 披露要求 - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免信息并说明情况[6][8] - 审慎确定暂缓、豁免事项，防止信息泄露[7] 流程与保存 - 申请需书面提交，经审核后报董事长确认[9] - 暂缓、豁免信息登记入档，董事长签字，保存超十年[9] - 定期报告公告后十日内报送登记材料至证监局和交易所[10]

定期报告披露 - 定期报告包括年度、中期和季度报告[9] - 年度报告需审计，中期特定情形需审计，季度一般无须审计[10] - 年度报告4个月内披露，中期2个月内，季度1个月内披露[10] - 变更披露时间提前5个交易日书面申请[12] 业绩预告与快报 - 净利润同比升降50%以上等情况需业绩预告[22] - 定期报告预计无法保密等情况需披露业绩快报[23] - 实际业绩与预告或快报差异大需披露修正公告[23] 重大事项披露 - 任一股东5%以上股份质押等情况立即披露临时报告[29] - 公司变更名称等立即披露[32] - 筹划重大事项分阶段披露进展并提示风险[33] 交易披露 - 交易涉及资产总额等达到一定比例需及时披露[46] - 交易涉及资产总额等超50%需披露审计或评估报告[1] 信息披露流程与管理 - 信息发布经董事会办公室制作等流程[69] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[66][70] - 信息知情人员入职签署保密协议[71] 办法生效时间 - 本办法2025年8月21日生效并适用[80][81]

审计机构续聘 - 2025年8月21日董事会和监事会审议通过续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构议案，需股东会审议[2][12][13][14] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，容诚有合伙人196人，注册会计师1549人，781人签过证券服务业务审计报告[3] - 2024年度收入251025.80万元，审计业务收入234862.94万元，证券期货业务收入123764.58万元[4] - 承担518家上市公司2024年年报审计业务，收费62047.52万元，同行业客户383家[4] 审计费用 - 2024年度审计费用120万元，2025年参照2024年确定[9]

募集资金情况 - 公司首次公开发行1500万股，每股发行价33.55元，募集资金总额5.0325亿元，净额4.2892481746亿元[2] - 2025年半年度，募集资金专户直接投入项目3345.34万元，募投项目累计使用1.35319亿元[3] - 2025年半年度，募集资金利息收入入账212.28万元，期末专户余额3.105405亿元，其中1.3亿元用于现金管理[3] 项目投资情况 - 超高压大容量试验及安全评估能力建设项目计划投资1.202亿元，专户余额2.0319220182亿元[5] - 高端装备用线缆检测能力建设项目计划投资9910万元，专户余额4340.928907万元[5] - 数字化检测能力建设项目计划投资4470万元，专户余额6061.402367万元[6] - 设立广东全资子公司项目计划投资4015万元，专户余额332.494347万元[6] 项目进度及预期 - 超高压大容量试验及安全评估能力建设项目本报告期投入2053.08万元，累计投入5388.93万元，进度44.83%，预计2026年7月达预定可使用状态[14] - 高端装备用线缆检测能力建设项目本报告期投入636.36万元，累计投入5745.56万元，进度57.98%，预计2026年7月达预定可使用状态[14] - 设立广东全资子公司项目本报告期投入592.97万元，累计投入2088.64万元，进度52.02%，预计2026年7月达预定可使用状态[14] - 数字化检测能力建设项目本报告期投入62.93万元，累计投入308.77万元，进度6.91%，预计2027年7月达预定可使用状态[15] 其他情况 - 截止2025年6月30日，已向国缆检测（广东）有限公司提供无息借款2400万元[8] - 同意使用不超2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，截止6月30日，现金管理本息合计1.3亿元[8][9] - 报告期内募投项目未变更、未对外转让或置换，无募集资金使用及管理违规情形[10][11] - 超募资金投向暂未确定用途的超募资金为12477.48万元[15] - 公司将多个募投项目达预定可使用状态日期延期[15][16] - “设立广东全资子公司项目”总体投资额不变，在东莞基础上增加清远为实施地点[17] - 公司认为部分项目仍具备投资必要性和可行性，将继续实施[16][17]

资金余额 - 公司2025年半年度其他关联资金往来报告期初资金余额为2400万元[3][4] - 公司2025年半年度其他关联资金往来报告期末资金余额为2640万元[4] 应收款 - 公司子公司国缆检测（广东）有限公司报告期初其他应收款2400万元，期末余额相同[3][4] 往来金额 - 公司与中国质量认证中心2025年半年度往来累计发生金额为240万元[4]

公司股份 - 公司股份总数为7800万股，均为普通股[6] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[7] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在董监高等给公司造成损失时请求相关方诉讼，特定情况可自己名义诉讼[9,10] - 股东对违反法律、行政法规的股东会、董事会决议，有权请求法院认定无效；对程序、方式或内容违规的，可在六十日内请求撤销[8,9] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[10] 治理制度 - 公司拟修订24项治理制度并新增制定1项治理制度[3] - 《上海国缆检测股份有限公司信息披露管理办法》等6项制度修订需提交股东会审议[3] - 《上海国缆检测股份有限公司总经理工作细则》等19项制度修订或制定无需提交股东会审议[3] 会议相关 - 独立董事提议召开临时股东大会，需经全体独立董事过半数同意，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[14] - 监事会提议召开临时股东大会，书面提至董事会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知，变更提议需监事会同意[14] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东大会，书面提至董事会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知，变更请求需相关股东同意[15] 董事相关 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事，且至少一名为会计专业人士[25] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[25] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，公司收到报告辞任生效，两交易日内披露情况[23] 担保与交易 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[12] - 公司及其控股子公司担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东会审议[12] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[13] 公司运营 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[33] - 法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[36] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[36]

人事变动 - 江斌因工作安排辞去董事职务，原定任期至2027年3月24日[2] - 范玉军辞去副总经理职务，将担任总经理并被提名为非独立董事候选人[4][7] 股权信息 - 范玉军持有公司已授予但尚未解除限售的股票19,000股，持股比例0.0244%[7][14] 委员会调整 - 2025年8月21日调整董事会专门委员会委员，黄国飞任战略、薪酬与考核委员会相关职务[9] - 范玉军股东会通过补选后任战略委员会委员[10]

会议基本信息 - 2025年第二次临时股东会于9月12日14:30现场召开[1] - 会议股权登记日为2025年9月4日[3] - 会议地点为上海市宝山区真陈路888号公司会议室[3] 会议登记信息 - 会议登记时间为2025年9月9日9:00 - 11:30、13:00 - 16:00[6] - 登记方式有现场、信函、电子邮件，不接受电话登记[5] 提案及表决信息 - 提案4为特别决议事项，需出席股东所持表决权2/3以上通过[4] - 提案3需以提案2通过为前提，关联股东需回避表决[4] - 《关于修订<上海国缆检测股份有限公司信息披露管理办法>等7项制度的议案》需逐项表决，子议案数为7[14] 投票信息 - 网络投票时间为9月12日，代码为351289，简称为国缆投票[16] - 深交所交易系统投票时间为9月12日的9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00[16] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为9月12日上午9:15，结束时间为下午15:00[16]