上海国缆检测股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海国缆检测股份有限公司（以下简称"公 司"）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司运营稳定， 保障股东权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和《上海国缆 检测股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级 管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行， 任期届满，除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期 届满之日起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未及时改选 或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人 员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定， 履行董事、高级管理人员职务。 ©上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信 息及其附件，违者一经发现，本公司 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[2][3] - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发通知[6] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人应提前公告通知股东，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[12][16] 投票相关 - 网络或其他投票时间有规定，买入违规股份部分36个月内无表决权[19][24] - 部分主体可公开征集股东投票权，选举董事实行累积投票制[24] - 股东表决总票数计算方式及投票规则[25][26] 决议与实施 - 股东会决议公告需列明相关信息，会议记录保存不少于10年[29][30] - 通过派现等提案应在会后2个月内实施，股东可请求撤销违法决议[30][31] 审议事项 - 特定重大资产交易、担保、关联交易等须经股东会审议[35][36][37][38] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[40] 其他 - 公告等在符合条件媒体和交易所网站公布，规则经股东会通过生效[45] - 规则由股东会授权董事会负责解释[46]

股东权益 - 完善治理结构，公平对待股东，确保合法权益[5] - 严格履行信息披露义务，不选择性披露[5] - 制定合理利润分配方案，回报股东[5] 职工权益 - 依法保护职工合法权益，建立完善管理制度[8] - 不克扣或拖欠工资，不歧视职工[9] 商业诚信 - 对供应商、客户和消费者诚实守信，保证商品服务安全[11] - 发现商品或服务缺陷报告并告知消费者[11] - 建立程序防范商业贿赂活动[13] - 妥善保管个人信息[13] 生态环保 - 将环保要求融入发展战略和治理过程[14] - 履行环保责任，缴纳税费[15] - 定期检查环保政策，重大污染及时披露[15] 社会责任 - 经营考虑社区利益，参加公益活动[16] - 接受监督，遵守科学伦理规范[16] - 避免使用危害环境技术，创新技术审慎稳健[18] 制度管理 - 董事会检查评价社会责任制度执行并形成报告[20] - 年度报告披露社会责任履行情况[20] - 审计委员会可提意见建议[20] - 制度经董事会审议通过生效并负责解释[24]

公司基本信息 - 公司于2022年3月29日经中国证监会注册，首次向社会公众发行人民币普通股1500万股[9] - 公司于2022年6月22日在深圳证券交易所上市[9] - 公司注册资本为人民币7800万元[10] - 公司已发行股份数为7,800万股，均为普通股[20] 股东信息 - 上海电缆研究所有限公司认购股份38,250,019股，持股比例85.00%[19] - 中国质量认证中心认购股份4,499,924股，持股比例10.00%[19] - 申能（集团）有限公司认购股份2,250,057股，持股比例5.00%[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[21] - 公司收购本公司股份后，特定情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并在三年内转让或者注销[25] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司股份总数的25%[27] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[27] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 董事人数不足6人等6种情形之一，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[53][54] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[53][54] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[71] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任；独立董事每届任期三年，连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[81] - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，且独立董事至少包括1名会计专业人士[90] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[90] - 非独立董事中应包括1名由职工代表担任的董事[90] 委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名，主任委员由独立董事委员（需为会计专业人士）担任[110] - 战略委员会成员由三名董事组成，设主任委员一名[113] - 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，设主任委员一名[113] - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，设主任委员一名[114] 财务与利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[126] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[128] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[128] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达20%[128] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[130] 其他规定 - 公司在股东会结束后2个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[78] - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，上半年结束之日起两个月内披露中报[126] - 总经理、董事会秘书任期三年，连聘可连任[118,121] - 公司聘用会计师事务所聘期为一年，可续聘[139] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[139]

问责对象与机构 - 问责对象为公司董事、高管及相关人员，子公司人员参照执行[4] - 公司董事、高管的问责机构为董事会[7] 问责范围与种类 - 问责范围包括不履职等十四种情形[10][11] - 问责种类有责令改正等[13] 处罚相关 - 高管等问责可附带经济处罚，金额由总经理办公会等确定[16] - 情节恶劣从重或加重处罚，轻微从轻、减轻或免究[17][19] 其他规定 - 董事会对违规人员实施股权激励可采取限制措施[20] - 对董事长问责由1/2以上董事联名提出[23] - 问责决定后10日内报送监管机构并披露[25] - 公司制度经董事会审议通过后生效适用[27] - 日期为2025年8月21日[30]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应占多数，召集人由独立董事且为会计专业人士担任[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事委员（需为会计专业人士）担任[5] 审计委员会职责 - 财务报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 督促审计部至少每半年检查公司重大事件和大额资金往来情况[10] - 根据内部审计报告出具年度内部控制自我评价报告[11] - 行使《公司法》规定的监事会职权[12] - 对外部审计机构工作评价、聘请及更换等事项评议并呈报董事会[17] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[20] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[20] - 讨论关联议题时，关联委员回避，过半数无关联关系委员出席，决议无关联关系委员过半数通过[21] - 会议记录保存不少于10年[22] - 会议通知提前三日，紧急情况随时通知[19] 其他 - 董事会秘书协调提供公司财务报告等材料供审计委员会决策[16] - 审计部人员列席会议，必要时邀请其他董事、高管列席[22] - 委员连续两次未出席且不委托出席视为不能履职，建议董事会撤换[20] - 会议表决方式为投票，临时会议可通讯表决[20] - 工作规则2025年8月21日生效[26][27]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 交易披露与审议 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易应及时披露[14] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易应及时披露[14] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的应提交股东会审议[14] 担保与财务资助 - 公司为关联人提供担保应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[15] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[15] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过等并提交股东会审议[12] 特殊交易规定 - 公司与关联人发生的公开招标等交易可免于提交股东会审议[16] - 公司与关联人发生的单方面获利益交易可免于提交股东会审议[16] - 关联人向公司提供资金，利率不高于规定且公司无相应担保[16] 表决回避 - 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[17] - 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[18] 累计计算原则 - 公司在连续十二个月内与关联人进行的相关关联交易按累计计算原则适用规定[20] - 公司向关联方委托理财按交易类型连续十二个月内累计计算[20] 事前认可与预计 - 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应取得全体独立董事过半数同意的事前认可意见并披露[20] - 公司可合理预计日常关联交易年度金额，超预计应重新履行程序[21][22] 报告披露 - 公司年度报告和中期报告应分类汇总披露日常关联交易[22] 协议期限 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行程序和义务[22] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后于2025年8月21日生效并适用[26][27]

董事选举规则 - 累积投票制用于选两个以上董事席位，投票权为持股数与待定董事总人数乘积[2] - 独立董事和非独立董事分开投票，按对应人数算投票权[6][8] - 董事候选人得票超出席股东表决权股份总数二分之一且位次在前当选[10] 特殊情况处理 - 得票相等，不超章程规定全部当选，否则再次选举[12] - 再次选举不成重新启动，当选不足应选一半选举失败[13] - 当选超一半但不足应选，新一届董事会可补选[13] 实施要求 - 采用累积投票制应在股东会通知说明[15] - 选举前向股东发放或公布实施细则[15] - 召集人制备适合选票并作说明[15] 生效条件 - 细则经股东会审议通过后生效适用[20]

重大事项及影响 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押等超30%，可能影响股票交易价格[8] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化，可能影响股票交易价格[9] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%，可能影响公司债券交易价格[10] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%，可能影响公司债券交易价格[11] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失，可能影响公司债券交易价格[11] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[12] - 公司在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内向深交所报备内幕信息知情人档案[14] - 公司披露重大事项时应向深交所报送内幕信息知情人档案[11][15] - 公司应在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[16] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录起至少保存十年[19] - 公司应在年度报告等公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖情况[21] - 内幕信息发生时知情人应第一时间告知董事会秘书[25] - 内幕信息流转一般控制在所属部门、子公司，部门间流转需原持有部门负责人批准并备案[26] - 公司筹划重大资产重组，首次披露时报送内幕信息知情人档案，期间有重大变化等需补充提交[18] - 公司首次披露重组事项后股票交易异常波动，应更新内幕信息知情人档案[19] - 公司披露重大事项后相关事项重大变化，应及时补充报送内幕信息知情人档案及进程备忘录[21] - 内幕信息知情人在内幕信息依法披露前不得泄露或利用信息交易[27] - 公司通过签订保密协议等方式明确内幕信息知情人保密义务[28] - 公司在内幕信息公开披露前将知情人员控制在最小范围，重大信息文件指定专人报送和保管[28] - 筹划利润分配等方案时，公司应控制知情人范围，登记名单并保密[28] - 公司可自查内幕信息知情人买卖股票情况，发现问题报送证监局[28] 违规处理及制度规定 - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，公司将处罚或要求赔偿，涉嫌犯罪移交司法机关[29] - 公司或内幕信息知情人受处罚，须将结果报送深交所备案并披露[30] - 本制度为《信息披露管理制度》补充，是信息披露制度体系重要组成部分[32] - 本制度由董事会审议通过和修改，由董事会负责解释[33][34] - 本制度经股东会审议通过后生效并适用[35]

董事会秘书聘任 - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任[5] - 候选人近三十六个月受证监会处罚不得被提名[6] - 候选人近三十六个月受交易所谴责或三次以上通报批评不得被提名[6] 董事会秘书职责与离职 - 空缺超三个月董事长代行职责[5] - 出现不得担任情形应一个月内离职[9] - 特定事实发生公司一个月内解聘[10] - 连续三月以上不能履职公司解聘[10] - 履职重大错误或违规致损失公司解聘[10] 信息披露与保密 - 指定董秘负责信息披露，他人不得干预[19] - 非授权他人不得发布未公开重大信息[16] - 离职对商业秘密保密至公开[12] - 聘任签保密协议，离任审查移交事项[18] 考核与管理 - 董事会决定报酬奖惩，由相关委员会考核[20] - 公司保证董秘参加深交所后续培训[20] 违规处理与细则说明 - 违规证监会可责令改正，交易所可谴责或禁入[20] - 违反规则交易所可视情节惩戒[20] - 细则按法律法规执行，董事会解释并审议生效[23][24][25]