股权划转 - 中国质量认证中心将5,849,901股国缆检测股权无偿划转给中国质量认证中心有限公司，占总股本7.5%[9] - 《划转协议》于2024年12月16日签署[20] - 无偿划转基准日为2021年3月31日[22] 权益变动 - 变动前中国质量认证中心有限公司未持股，变动后持股7.5%[18] - 权益变动方式为国有股行政划转或变更[40][41] 未来计划 - 未来12个月无购买或处置国缆检测股份计划，不拟继续增持[16][42]

公司基本信息 - 公司为上海国缆检测股份有限公司，注册资本7800万元[16] 激励计划概况 - 实施A股限制性股票激励计划，有效期最长不超过6年[6] - 首次授予激励对象总人数拟为48人，占公司目前正式员工总数244人的19.67%[21] - 拟向激励对象授予不超过51.34万股A股限制性股票，占公告时公司股本总额7800.00万股的约0.66%[24] - 首次授予不超过46.21万股，占公告时公司股本总额的约0.59%，占本次授予权益总额的约90.0%[24] - 预留授予不超过5.13万股，占公告时公司股本总额的约0.07%，预留部分占本次授予权益总额的约10.0%[24] - 本次限制性股票的首次授予价格为每股25.68元[28] 业绩指标 - 2023年每股收益不低于0.95元/股，且不低于行业平均值[42] - 2023年营业收入增长率不低于11.24%，且不低于行业平均值[42] - 2023年研发费用率不低于8.75%，且不低于行业平均值[42] - 2023年新增参与制修定国家、行业等标准数量不低于12项[42] - 2025年每股收益不低于1.08元/股，对应归母净利润8424.00万元[47] - 2025年以2023年为基数，营业收入增长率不低于20.43%[47] - 2025年研发费用率不低于9.10%[47] - 2025年新增参与制修定标准数量不低于15项[47] - 2025年新增申请发明专利数量不低于15项，新领域不低于2项[47] - 2026年每股收益不低于1.21元/股，对应归母净利润9438.00万元[47] - 2026年以2023年为基数，营业收入增长率不低于33.97%[47] - 2026年研发费用率不低于9.15%[47] - 2027年以2023年为基数，营业收入增长率不低于64.44%[47] 绩效考核 - 激励对象绩效评价得分达60分及以上，达授予时绩效考核要求[44] - 公司班子成员个人绩效得分N≥90时绩效系数为100%，80≤N＜90时为85%，60≤N＜80时为60%，N＜60时为0%[49] - 其他激励对象个人绩效得分N≥90时绩效系数为100%，80≤N＜90时为90%，60≤N＜80时为70%，N＜60时为0%[49] 实施程序 - 2024年12月13日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要[19] - 激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[23] - 公司需在股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明[54] - 公司股东会对限制性股票激励计划表决需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[55] - 本激励计划经股东会审议通过且授予条件达成之日起60日内首次授予权益[34] - 预留限制性股票授予日在股东会审议通过本计划后的12个月内确定，超12个月未明确激励对象，预留权益失效[34] 成本及影响 - 公司向激励对象授予限制性股票不超过51.34万股，授予总成本最高为1318.41万元[72] - 2025 - 2029年限制性股票成本摊销对净利润影响金额分别为268.96万元、403.43万元、280.16万元、136.35万元、31.75万元[72] 特殊情况处理 - 若公司未满足业绩考核要求，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售或递延，由公司按授予价格和回购时股票市场价格孰低值回购注销[48] - 公司发生特定情形（如财报被出具否定或无法表示意见等）应终止计划，已授未解锁股票按授予价回购注销[75] - 激励对象因裁员等原因被解除劳动关系，已授未解锁股票按授予价回购注销[76] - 激励对象被证券交易所谴责等情形，已授未解锁股票按授予价和回购时股价孰低值回购注销[77] - 公司董事、高管任期届满前因个人原因离职，已授未解锁股票按规定处理，离职6个月内返还已获收益[77] - 激励对象因职务变更等原因与公司解除劳动关系，按实际服务年限折算调整授予权益[78] - 激励对象退休按首个限售期服务年限折算首次授予权益，未达条件按规定回购注销[79] - 激励对象因触犯法律等损害公司利益，未解锁股票按规定回购注销，公司有权追回已解锁收益[79]

激励计划股份授予 - 激励计划拟授予不超51.34万股限制性股票，占公司股本总额7800.00万股约0.66%[8][37] - 首次授予不超46.21万股，占股本总额约0.59%，占授予权益总额约90.0%[8][37] - 预留授予不超5.13万股，占股本总额约0.07%，占授予权益总额约10.0%[8][37] - 首次授予激励对象48人，占公司正式员工总数244人的19.67%[8][32] 授予价格与有效期 - 首次授予限制性股票价格为25.68元/股[10][40] - 计划有效期最长不超过6年[12][23][54] 业绩考核目标 - 2023年每股收益不低于0.95元/股，且不低于行业平均值[13][71] - 2023年营业收入增长率不低于11.24%，且不低于行业平均值[13][71] - 2023年研发费用率不低于8.75%，新增参与制修定标准数量不低于12项，新增申请发明专利数量不低于15项[14][71] - 2025年每股收益不低于1.08元/股，对应归母净利润8424.00万元，营收增长率不低于20.43%等[14][78] - 2026年每股收益不低于1.21元/股，对应归母净利润9438.00万元，营收增长率不低于33.97%等[14][78] - 2027年每股收益不低于1.37元/股，对应归母净利润10686.00万元，营收增长率不低于64.44%等[14][78] 限售与解除限售 - 限制性股票授予满24个月后分3期解除限售，比例分别为33%、33%、34%[12] - 限售期分别为24个月、36个月、48个月[58] 计划实施流程 - 激励计划须经上海市国资委审核批准，公司股东大会审议通过方可实施[18][85][86][139] - 首次授予日自股东大会审议通过且授予条件达成之日起60日内确定[19][55][89] - 预留授予日在股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确激励对象则预留权益失效[19][55][89] 人员限制与权益处理 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[62] - 授予董事、高级管理人员的限制性股票，20%部分锁定至任职（或任期）满后兑现[62] - 激励对象出现特定情形，已授未解锁股票按规定回购注销[126][127][131] 财务影响 - 公司授予限制性股票不超过51.34万股，总成本最高为1318.41万元[118] - 2025 - 2029年每年摊销对净利润影响金额分别为268.96万元、403.43万元、280.16万元、136.35万元、31.75万元[118]

股权激励计划指标 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20％[2] - 股票期权总额占比为50%[5] 限制性股票规定 - 限制性股票（一类）每期解除限售时限不少于12个月[4] - 限制性股票（一类）各期解除限售比例未超激励对象获授总额50%[4] 财务与合规要求 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一个会计年度财务报告内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[2] 程序与意见 - 激励名单经监事会核实[2] - 独立董事、监事会认为股权激励计划有利公司发展且无损害股东利益情况[33] - 公司聘请律所出具法律意见书且意见均为是[34] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[36] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[37] 其他 - 以同行业可比公司作对照时选取不少于3家[4] - 不存在金融创新事项[39]

业绩考核要求 - 2023年每股收益不低于0.95元/股且不低于行业平均值[13] - 2023年营业收入增长率不低于11.24%且不低于行业平均值[13] - 2023年研发费用率不低于8.75%且不低于行业平均值[13] - 2025年每股收益不低于1.08元/股，对应归母净利润8424.00万元[18] - 2025年营业收入增长率不低于20.43%（以2023年为基数）[18] - 2025年研发费用率不低于9.10%[18] - 2026年营业收入增长率不低于33.97%（以2023年为基数）[18] - 2026年研发费用率不低于9.15%[18] - 2027年每股收益不低于1.37元/股，对应归母净利润10686.00万元[18] - 2027年营业收入增长率不低于64.44%（以2023年为基数）[18] - 2027年研发费用率不低于9.25%[18] 限制性股票相关 - 限制性股票授予条件要求公司近36个月内无未按规定进行利润分配情形，激励对象近12个月内无重大违规等情况[8][10] - 激励对象个人绩效评价得分按100分制计算，达到60分及以上满足授予时绩效考核要求[14] - 限制性股票解除限售法定条件与授予时一致[15] - 2025 - 2027年度分年度考核公司和个人层面业绩作为解除限售条件[16] - 以2023年为授予条件考核年度，2025 - 2027年为各解除限售期考核年度[21] - 限制性股票激励计划实施期间各考核年度每年考核一次[21] 其他 - 外部董事占董事会成员半数以上，薪酬与考核委员会由外部董事构成[9] - 2023年公司新增参与制修定国家、行业等标准数量不低于12项[13] - 2023年公司新增申请发明专利数量不低于15项[13]

会议信息 - 上海国缆检测第二届董事会第七次会议于2024年12月13日召开，9位董事均出席[2] 议案表决 - 三项激励计划相关议案表决均7票同意，尚需股东会三分之二以上有效表决权通过[4][6][9] 授权规定 - 授权董事会调整限制性股票到预留部分，比例不超20%[7]

会议情况 - 公司第二届监事会第六次会议于2024年12月13日召开，3名监事均出席[2] 议案表决 - 《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等三议案均3票同意通过，需股东会三分之二以上有效表决权通过[4][5][7] 激励安排 - 激励对象名单将在股东会前公示不少于10天，监事会将在会前5日披露审核意见及公示情况说明[7]

业绩总结 - 2023年营业收入26,108.89万元，2022年为20,867.97万元，2021年为21,854.68万元[6] - 2023年归属于母公司所有者净利润7,457.43万元，2022年为7,360.85万元，2021年为7,321.47万元[6] - 2023年基本每股收益0.96元/股，2022年为1.04元/股，2021年为1.16元/股[6] - 2023年加权平均净资产收益率7.89%，2022年为11.40%，2021年为20.74%[6] - 2023年资产总额122,380.44万元，2022年为116,871.01万元，2021年为61,277.21万元[6] - 2023年归属于母公司所有者权益94,204.60万元，2022年为89,680.34万元，2021年为39,427.01万元[6] 激励计划 - 激励计划拟授予不超51.34万股限制性股票，占股本总额约0.66%[2][13] - 首次授予不超46.21万股，占股本总额约0.59%，占授予权益总额约90.0%[2][13] - 预留授予不超5.13万股，占股本总额约0.07%，预留部分占授予权益总额约10.0%[2][13] - 首次授予激励对象拟48人，占正式员工总数19.67%[16] - 王晨生等3人获授限制性股票均为190万股，各占授予总量3.7%，占公司总股本0.0244%[18][19] - 丁薇霞等2人获授限制性股票均为165万股，各占授予总量3.2%，占公司总股本0.0212%[19] - 于晶获授限制性股票128万股，占授予总量2.5%，占公司总股本0.0164%[19] - 其他核心骨干人员42人共获授3593万股，占授予总量70%，占公司总股本0.4606%[19] - 首次授予限制性股票价格为每股25.68元[20] - 激励计划有效期最长不超过6年[23] - 自股东大会审议通过且授予条件达成之日起60日内首次授予权益，预留部分12个月内确定授予日[24] - 限制性股票限售期分别为24个月、36个月、48个月[27] - 限制性股票各批次解除限售比例分别为33%、33%、34%[28] - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[31] - 授予董事、高级管理人员的限制性股票，20%部分锁定至任职（或任期）满后兑现[31] 业绩考核 - 2023年每股收益不低于0.95元/股，且不低于行业平均值[40] - 2023年营业收入增长率不低于11.24%，且不低于行业平均值[40] - 2023年研发费用率不低于8.75%，且不低于行业平均值[40] - 2023年新增参与制修定国家、行业等标准数量不低于12项[40] - 2023年新增申请发明专利数量不低于15项[40] - 激励计划首次授予部分考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[49] - 2025年每股收益不低于1.08元/股，对应归母净利润8424.00万元，营业收入增长率不低于20.43%，研发费用率不低于9.10%[49] - 2026年每股收益不低于1.21元/股，对应归母净利润9438.00万元，营业收入增长率不低于33.97%，研发费用率不低于9.15%[49] - 2027年每股收益不低于1.37元/股，对应归母净利润10686.00万元，营业收入增长率不低于64.44%，研发费用率不低于9.25%[49] - 2025 - 2027年每年新增参与制修定标准数量不低于15项[49] - 2025 - 2027年每年新增申请发明专利数量不低于15项，其中新领域发明专利数量不低于2项[49] 其他 - 激励对象绩效评价得分按100分制计算，达到60分及以上满足授予时绩效考核要求[42] - 计算行业平均值时，剔除增长率大于600%和小于 - 600%的极端样本[40] - 外部董事占董事会成员半数以上[36] - 个人绩效评价得分N≥90，个人绩效系数为100%；80≤N＜90，班子成员绩效系数85%，其他成员90%；60≤N＜80，班子成员绩效系数60%，其他成员70%；N＜60，绩效系数为0%[52][53] - 若公司未满足业绩考核要求，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售或递延，公司按规定回购注销[51] - 激励对象发生特定违法违纪情形，已获授但未解除限售的限制性股票取消解除限售，公司按规定回购注销[47][48] - 若公告日至股份登记期间公司有资本公积转增股本等事项，应对限制性股票授予数量相应调整[56] - 限制性股票数量调整涉及资本公积转增股本等多种情况，有对应计算公式[57][58][59][60] - 限制性股票授予价格调整涉及资本公积转增股本等多种情况，有对应计算公式[61][63][64][65][66] - 授予数量和价格调整需董事会审议，特殊情况需股东大会审议，还需律师出具意见并公告[67] - 激励计划需薪酬与考核委员会拟定，经董事会、监事会、律师、上海市国资委、股东大会等审核批准[68][69][70][71][72] - 股东大会表决激励计划需出席会议股东所持表决权2/3以上通过，单独统计并披露部分股东投票情况[72] - 解除限售前需确认激励对象是否满足条件，未满足则回购注销[76] - 公司具有计划解释和执行权，按规定对激励对象考核，履行纳税等义务[78][79][80] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助，配合完成授予和解除限售程序[79] - 公司与激励对象签订协议，确定双方权利义务，履行申报和信息披露义务[79][80] - 公司向激励对象授予限制性股票不超过51.34万股，授予总成本最高为1318.41万元[95] - 2025 - 2029年限制性股票成本摊销对净利润影响金额分别为268.96万元、403.43万元、280.16万元、136.35万元、31.75万元[95] - 公司与激励对象纠纷若60日内未协商解决，可向公司所在地法院诉讼[89] - 公司最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形应终止计划[100] - 公司控制权变更、合并分立等情形按计划继续执行[101] - 激励对象因公司裁员等被解除劳动关系，已授未解锁股票按授予价回购注销[102] - 激励对象被交易所谴责等情形，已授未解锁股票按授予价和回购时股价孰低值回购注销[103] - 董事、高管任期届满前因个人原因离职，已获授未解除限售的限制性股票不得解除限售，按授予价和回购时股价孰低值回购注销，离职6个月内返还已获收益[104] - 激励对象因非个人原因职务变更等与公司解除劳动关系，按实际服务年限折算授予权益，调减部分按授予价回购注销，剩余按规定处理[105] - 激励对象退休按首个限售期服务年限折算首次授予权益，达到条件解除限售，未达条件按授予价和回购时股价孰低值回购注销，退休后违规董事会可回购[105] - 激励对象因组织任命等成为不能激励人员，已获授未解除限售的限制性股票按授予价回购注销[106] - 激励对象严重损害公司利益，按授予价和回购时股价孰低值回购注销未解除限售股票，公司可追回已解除限售收益[106] - 股东大会审议前变更激励计划需董事会审议通过，审议后变更由股东大会决定，不得提前解除限售和降低授予价（特殊情况除外）[107] - 股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过，审议后终止由股东大会决定[108] - 终止激励计划时，公司回购注销未解除限售的限制性股票并按《公司法》处理[108] - 公司回购注销限制性股票前需向证券交易所申请，经确认后由登记结算机构办理登记结算[108] - 本计划发布时间为2024年12月13日[109]

公司治理 - 董事会由9位董事组成，其中外部董事7人[3] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[3] 计划流程 - 公司应在取得上海市国资委批复文件后2个交易日内公告[5] - 激励对象名单公示期不少于10天[6] - 公司应在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明[6] - 本计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[6] - 本计划经股东大会审议通过且授予条件达成之日起60日内，公司应首次授予限制性股票并完成相关程序[8] - 预留限制性股票授予日由董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，超12个月未明确激励对象，预留权益失效[8] 股票回购 - 公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销未满足解除限售条件的限制性股票[9] - 激励对象因裁员、合同到期等离职，已获授未解除限售股票由公司按授予价格回购注销[17] - 激励对象被交易所谴责、违法违规等，未解除限售股票按授予价和回购时股价孰低值回购注销[17] - 公司董事、高管任期届满前因个人原因离职，未解除限售股票按规定回购注销，6个月内返还已获收益[18] 权益调整 - 激励对象因职务变更、死亡等原因离职，按实际服务年限折算调整授予权益[19] - 激励对象退休，按首个限售期服务年限折算首次授予权益，未达条件按规定回购注销[20] 计划变更与终止 - 公司在股东大会审议前变更计划需董事会审议，审议后变更需股东大会决定且有限制[23] - 公司在股东大会审议前终止计划需董事会审议，审议后终止需股东大会决定[24] 数据相关 - 公司向激励对象授予限制性股票不超过51.34万股[29] - 授予限制性股票总成本最高为1318.41万元[30] - 2025 - 2029年限制性股票成本摊销对净利润影响金额分别为268.96万元、403.43万元、280.16万元、136.35万元、31.75万元[30] - 限制性股票费用摊销对有效期内各年净利润预计无重大影响[31] 其他 - 激励对象获授限制性股票登记过户后享有分红权、配股权等权利，限售期内不得转让、担保或偿债[13] - 公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形时，应终止计划，回购未解除限售股票[15] - 公司控制权变更、合并分立等情形，计划按规定继续执行[16] - 本计划终止时，已授予未解除限售股票按加速可行权处理[32] - 本办法自公司股东大会审议通过且计划生效后实施[33]

公司治理 - 公司章程和治理制度完备、合规且有效执行[1] - 建立内部审计制度并设审计部门[4] - 审计委员会至少季度开会并报告内审工作[5] 信息披露 - 已披露公告与实际情况一致且内容完整[8] 资金管理 - 建立防占用资金制度且无占用情形[10] - 募集资金到位一月内签三方监管协议并执行[13] 业绩与承诺 - 业绩无大幅波动，与同行无明显异常[15] - 公司及股东完全履行相关承诺[15] - 完全执行现金分红制度并如实披露[16]