董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和6名非独立董事，设董事长1名[16] - 董事会中职工代表1人由职代会选举，非职工代表由股东会选举[16] 董事任期与职责 - 董事任期三年，可连选连任，任期届满未改选原董事仍履职[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[7] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违规所得归公司，造成损失应赔偿[8][9][10][11] 董事履职与撤换 - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[11] - 董事辞任提交书面报告，公司2个交易日内披露[11] - 董事辞任致成员低于法定人数，原董事在新董事就任前仍履职[11] 董事会审议事项 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等交易事项需董事会审议[20] - 交易标的营收占近一会计年度经审计营收10%以上且超1000万元由董事会审议[20] - 交易标的净利润占近一会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[20] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[21] - 交易产生利润占近一会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[21] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[22] 董事长选举与罢免 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[24] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，会前10日书面或邮件通知[25] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事长10日内召集临时董事会会议[25] - 临时会议通知至少提前2日发出，紧急情况可随时通知[25] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[35] - 提供担保、财务资助事项决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议三分之二以上董事同意[36] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[38] - 董事会决议表决方式为记名投票，每名董事一票表决权[35] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场未选视为弃权[36] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[42] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票，有更多规定从其规定[40] - 会议记录含日期、地点等内容[43] 议事规则 - 议事规则自股东会审议通过后生效，修改亦同[45] - 议事规则由股东会授权董事会负责解释[46]

专户管理 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[9] - 商业银行每月向公司出具银行对账单并抄送保荐机构或独立财务顾问[10] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[10] 资金用途 - 公司改变资金用途需经股东会决议，擅自改变未纠正或未经认可不得公开发行新股[13] - 公开发行公司债券改变资金用途需经债券持有人会议决议，且不得用于弥补亏损和非生产性支出[13] 项目管理 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证可行性[15] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[15] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入项目，募集资金到位后置换自筹资金应在六个月内实施[17] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理等需经董事会审议，保荐机构或独立财务顾问发表意见[17] - 公司使用超募资金需经董事会审议，保荐机构或独立财务顾问发表意见[17] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[19] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[19] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[22] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[24] 资金归还与公告 - 补充流动资金到期日前需归还资金至专户，全部归还后两个交易日内公告[25] 超募资金计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[25] 项目进展核查 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[30] 报告披露 - 需出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告并与定期报告同时披露[30] - 募集资金实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露信息[31] 专项审核 - 公司存在募集资金使用，应聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[31] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”，董事会应分析原因并提出整改措施[31] 保荐机构职责 - 保荐机构或独立财务顾问发现异常应现场核查并向交易所报告[33] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金进行现场检查[33] - 会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应出具专项核查报告[33] - 公司被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提核查意见[33] - 保荐机构或独立财务顾问发现违规或重大风险应向交易所报告并披露[33] 制度执行与生效 - 制度与法规抵触时，执行法规和公司章程规定[35] - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[37]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名主持工作[6] 委员任期 - 任期与董事任期相同，连选可连任[6] 会议规则 - 提前三日通知，紧急可随时通知[11] - 二分之一以上委员出席方可举行[11] - 决议经全体委员过半数通过[11] - 关联委员讨论关联议题应回避[12] 记录保存 - 会议记录及文件保存不少于10年[12] 生效情况 - 工作规则经董事会审议通过生效[16]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[3] - 公司可采用竞争性谈判、公开招标等方式选聘，公开选聘需发布文件并公示结果[8] - 拟更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 评价要素 - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] 费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），需在信息披露文件说明相关情况[11] 任期限制 - 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，最长不超10年[14] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[14] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] 职责权限 - 审计委员会负责选聘工作并监督审计开展，提出拟选聘事务所及费用建议[7] - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[7] 改聘情况 - 出现五种情况公司应改聘会计师事务所[15] - 审计委员会审核改聘议案应全面了解并评价，形成意见提交董事会[15] 通知与报告 - 解聘或不再续聘应在董事会决议后及时通知会计师事务所[16] - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并报告[17] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[19] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，依规定执行并及时修订[22]

总经理设置 - 公司设总经理一人，每届任期三年，连聘可连任[6][7] - 总经理由董事长提名，董事会聘任[4] 总经理职责 - 对董事会负责，主持公司生产经营管理工作[13] - 紧急情况有临时处置权，事后需报告[13] - 因故不能履职可临时授权，代职时间长由董事会定人选[13] 任职要求 - 应具备经济管理等多方面能力和经验[8] - 特定情形者不得担任，违规聘任无效[9][10] 交易权限 - 董事会授权办理多项指标低于10%的交易事项[18] - 与关联人交易金额在一定范围由总经理决定[20] 解聘与辞职 - 解聘需全体董事过半数同意，辞职提前二月递交报告[23][24] - 辞职有重大影响需承担经济责任[22][26] 报告义务 - 定期向董事会报告工作，重大情况及时临时报告[29][30] 细则生效 - 本细则经董事会审议通过后生效并适用[36]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度，确保合规披露[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，相关人员有保密义务[3] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 披露要求 - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免信息并说明情况[6][8] - 审慎确定暂缓、豁免事项，防止信息泄露[7] 流程与保存 - 申请需书面提交，经审核后报董事长确认[9] - 暂缓、豁免信息登记入档，董事长签字，保存超十年[9] - 定期报告公告后十日内报送登记材料至证监局和交易所[10]

定期报告披露 - 定期报告包括年度、中期和季度报告[9] - 年度报告需审计，中期特定情形需审计，季度一般无须审计[10] - 年度报告4个月内披露，中期2个月内，季度1个月内披露[10] - 变更披露时间提前5个交易日书面申请[12] 业绩预告与快报 - 净利润同比升降50%以上等情况需业绩预告[22] - 定期报告预计无法保密等情况需披露业绩快报[23] - 实际业绩与预告或快报差异大需披露修正公告[23] 重大事项披露 - 任一股东5%以上股份质押等情况立即披露临时报告[29] - 公司变更名称等立即披露[32] - 筹划重大事项分阶段披露进展并提示风险[33] 交易披露 - 交易涉及资产总额等达到一定比例需及时披露[46] - 交易涉及资产总额等超50%需披露审计或评估报告[1] 信息披露流程与管理 - 信息发布经董事会办公室制作等流程[69] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[66][70] - 信息知情人员入职签署保密协议[71] 办法生效时间 - 本办法2025年8月21日生效并适用[80][81]

审计机构续聘 - 2025年8月21日董事会和监事会审议通过续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构议案，需股东会审议[2][12][13][14] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，容诚有合伙人196人，注册会计师1549人，781人签过证券服务业务审计报告[3] - 2024年度收入251025.80万元，审计业务收入234862.94万元，证券期货业务收入123764.58万元[4] - 承担518家上市公司2024年年报审计业务，收费62047.52万元，同行业客户383家[4] 审计费用 - 2024年度审计费用120万元，2025年参照2024年确定[9]

募集资金情况 - 公司首次公开发行1500万股，每股发行价33.55元，募集资金总额5.0325亿元，净额4.2892481746亿元[2] - 2025年半年度，募集资金专户直接投入项目3345.34万元，募投项目累计使用1.35319亿元[3] - 2025年半年度，募集资金利息收入入账212.28万元，期末专户余额3.105405亿元，其中1.3亿元用于现金管理[3] 项目投资情况 - 超高压大容量试验及安全评估能力建设项目计划投资1.202亿元，专户余额2.0319220182亿元[5] - 高端装备用线缆检测能力建设项目计划投资9910万元，专户余额4340.928907万元[5] - 数字化检测能力建设项目计划投资4470万元，专户余额6061.402367万元[6] - 设立广东全资子公司项目计划投资4015万元，专户余额332.494347万元[6] 项目进度及预期 - 超高压大容量试验及安全评估能力建设项目本报告期投入2053.08万元，累计投入5388.93万元，进度44.83%，预计2026年7月达预定可使用状态[14] - 高端装备用线缆检测能力建设项目本报告期投入636.36万元，累计投入5745.56万元，进度57.98%，预计2026年7月达预定可使用状态[14] - 设立广东全资子公司项目本报告期投入592.97万元，累计投入2088.64万元，进度52.02%，预计2026年7月达预定可使用状态[14] - 数字化检测能力建设项目本报告期投入62.93万元，累计投入308.77万元，进度6.91%，预计2027年7月达预定可使用状态[15] 其他情况 - 截止2025年6月30日，已向国缆检测（广东）有限公司提供无息借款2400万元[8] - 同意使用不超2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，截止6月30日，现金管理本息合计1.3亿元[8][9] - 报告期内募投项目未变更、未对外转让或置换，无募集资金使用及管理违规情形[10][11] - 超募资金投向暂未确定用途的超募资金为12477.48万元[15] - 公司将多个募投项目达预定可使用状态日期延期[15][16] - “设立广东全资子公司项目”总体投资额不变，在东莞基础上增加清远为实施地点[17] - 公司认为部分项目仍具备投资必要性和可行性，将继续实施[16][17]

资金余额 - 公司2025年半年度其他关联资金往来报告期初资金余额为2400万元[3][4] - 公司2025年半年度其他关联资金往来报告期末资金余额为2640万元[4] 应收款 - 公司子公司国缆检测（广东）有限公司报告期初其他应收款2400万元，期末余额相同[3][4] 往来金额 - 公司与中国质量认证中心2025年半年度往来累计发生金额为240万元[4]