会议安排 - 公司第二届董事会第八次会议于2025年3月6日召开，9位董事全部出席[2] - 董事会决定于2025年3月24日召开2025年第一次临时股东会[8] 股份回购 - 公司拟回购股份，数量下限25.67万股，上限51.34万股，占比0.33%-0.66%，回购价不超74.36元/股[3] - 回购股份议案及授权办理相关事宜均需股东会审议[3][6]

激励计划进展 - 公司收到控股股东转发申能（集团）同意实施A股限制性股票激励计划批复[2] - 上海市国资委原则同意激励计划草案，需提交股东大会审议[2] 后续安排 - 若获股东大会通过，按要求推进计划实施[2] - 加强动态管理并报上海市国资委备案[2] - 激励计划尚需获公司股东大会审议通过[2]

权益变动情况 - 中国质量认证中心将7.5%共5,849,901股国缆检测股权无偿划转给中国质量认证中心有限公司[9] - 本次无偿划转后，中国质量认证中心不再持有上市公司股份[14] - 本次权益变动方式为国有股行政划转或变更[39] 时间相关 - 《划转协议》于2024年12月16日签署[19] - 无偿划转基准日为2021年3月31日[21] - 信息披露义务人审议通过时间为2024年7月23日，获批复时间为2024年11月28日[27] 其他要点 - 中国质量认证中心开办资金为18000万元人民币[10] - 本次权益变动目的是贯彻事业单位体制改革[14] - 本次划转不涉及职工安置和债权债务调整[22][23]

股份划转 - 中国质量认证中心拟将占总股本7.5%的5849901股无偿划转给中国质量认证中心有限公司[2] - 划转基准日为2021年3月31日，协议签署于2024年12月16日[5][8] - 划转已获批复，尚需深交所确认及中登公司办理过户，有不确定性[3][10] 主体信息 - 中国质量认证中心开办资金18000万元，中国质量认证中心有限公司注册资本690000万元[5][7]

股权划转 - 中国质量认证中心将5,849,901股国缆检测股权无偿划转给中国质量认证中心有限公司，占总股本7.5%[9] - 《划转协议》于2024年12月16日签署[20] - 无偿划转基准日为2021年3月31日[22] 权益变动 - 变动前中国质量认证中心有限公司未持股，变动后持股7.5%[18] - 权益变动方式为国有股行政划转或变更[40][41] 未来计划 - 未来12个月无购买或处置国缆检测股份计划，不拟继续增持[16][42]

公司基本信息 - 公司为上海国缆检测股份有限公司，注册资本7800万元[16] 激励计划概况 - 实施A股限制性股票激励计划，有效期最长不超过6年[6] - 首次授予激励对象总人数拟为48人，占公司目前正式员工总数244人的19.67%[21] - 拟向激励对象授予不超过51.34万股A股限制性股票，占公告时公司股本总额7800.00万股的约0.66%[24] - 首次授予不超过46.21万股，占公告时公司股本总额的约0.59%，占本次授予权益总额的约90.0%[24] - 预留授予不超过5.13万股，占公告时公司股本总额的约0.07%，预留部分占本次授予权益总额的约10.0%[24] - 本次限制性股票的首次授予价格为每股25.68元[28] 业绩指标 - 2023年每股收益不低于0.95元/股，且不低于行业平均值[42] - 2023年营业收入增长率不低于11.24%，且不低于行业平均值[42] - 2023年研发费用率不低于8.75%，且不低于行业平均值[42] - 2023年新增参与制修定国家、行业等标准数量不低于12项[42] - 2025年每股收益不低于1.08元/股，对应归母净利润8424.00万元[47] - 2025年以2023年为基数，营业收入增长率不低于20.43%[47] - 2025年研发费用率不低于9.10%[47] - 2025年新增参与制修定标准数量不低于15项[47] - 2025年新增申请发明专利数量不低于15项，新领域不低于2项[47] - 2026年每股收益不低于1.21元/股，对应归母净利润9438.00万元[47] - 2026年以2023年为基数，营业收入增长率不低于33.97%[47] - 2026年研发费用率不低于9.15%[47] - 2027年以2023年为基数，营业收入增长率不低于64.44%[47] 绩效考核 - 激励对象绩效评价得分达60分及以上，达授予时绩效考核要求[44] - 公司班子成员个人绩效得分N≥90时绩效系数为100%，80≤N＜90时为85%，60≤N＜80时为60%，N＜60时为0%[49] - 其他激励对象个人绩效得分N≥90时绩效系数为100%，80≤N＜90时为90%，60≤N＜80时为70%，N＜60时为0%[49] 实施程序 - 2024年12月13日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要[19] - 激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[23] - 公司需在股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明[54] - 公司股东会对限制性股票激励计划表决需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[55] - 本激励计划经股东会审议通过且授予条件达成之日起60日内首次授予权益[34] - 预留限制性股票授予日在股东会审议通过本计划后的12个月内确定，超12个月未明确激励对象，预留权益失效[34] 成本及影响 - 公司向激励对象授予限制性股票不超过51.34万股，授予总成本最高为1318.41万元[72] - 2025 - 2029年限制性股票成本摊销对净利润影响金额分别为268.96万元、403.43万元、280.16万元、136.35万元、31.75万元[72] 特殊情况处理 - 若公司未满足业绩考核要求，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售或递延，由公司按授予价格和回购时股票市场价格孰低值回购注销[48] - 公司发生特定情形（如财报被出具否定或无法表示意见等）应终止计划，已授未解锁股票按授予价回购注销[75] - 激励对象因裁员等原因被解除劳动关系，已授未解锁股票按授予价回购注销[76] - 激励对象被证券交易所谴责等情形，已授未解锁股票按授予价和回购时股价孰低值回购注销[77] - 公司董事、高管任期届满前因个人原因离职，已授未解锁股票按规定处理，离职6个月内返还已获收益[77] - 激励对象因职务变更等原因与公司解除劳动关系，按实际服务年限折算调整授予权益[78] - 激励对象退休按首个限售期服务年限折算首次授予权益，未达条件按规定回购注销[79] - 激励对象因触犯法律等损害公司利益，未解锁股票按规定回购注销，公司有权追回已解锁收益[79]

激励计划股份授予 - 激励计划拟授予不超51.34万股限制性股票，占公司股本总额7800.00万股约0.66%[8][37] - 首次授予不超46.21万股，占股本总额约0.59%，占授予权益总额约90.0%[8][37] - 预留授予不超5.13万股，占股本总额约0.07%，占授予权益总额约10.0%[8][37] - 首次授予激励对象48人，占公司正式员工总数244人的19.67%[8][32] 授予价格与有效期 - 首次授予限制性股票价格为25.68元/股[10][40] - 计划有效期最长不超过6年[12][23][54] 业绩考核目标 - 2023年每股收益不低于0.95元/股，且不低于行业平均值[13][71] - 2023年营业收入增长率不低于11.24%，且不低于行业平均值[13][71] - 2023年研发费用率不低于8.75%，新增参与制修定标准数量不低于12项，新增申请发明专利数量不低于15项[14][71] - 2025年每股收益不低于1.08元/股，对应归母净利润8424.00万元，营收增长率不低于20.43%等[14][78] - 2026年每股收益不低于1.21元/股，对应归母净利润9438.00万元，营收增长率不低于33.97%等[14][78] - 2027年每股收益不低于1.37元/股，对应归母净利润10686.00万元，营收增长率不低于64.44%等[14][78] 限售与解除限售 - 限制性股票授予满24个月后分3期解除限售，比例分别为33%、33%、34%[12] - 限售期分别为24个月、36个月、48个月[58] 计划实施流程 - 激励计划须经上海市国资委审核批准，公司股东大会审议通过方可实施[18][85][86][139] - 首次授予日自股东大会审议通过且授予条件达成之日起60日内确定[19][55][89] - 预留授予日在股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确激励对象则预留权益失效[19][55][89] 人员限制与权益处理 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[62] - 授予董事、高级管理人员的限制性股票，20%部分锁定至任职（或任期）满后兑现[62] - 激励对象出现特定情形，已授未解锁股票按规定回购注销[126][127][131] 财务影响 - 公司授予限制性股票不超过51.34万股，总成本最高为1318.41万元[118] - 2025 - 2029年每年摊销对净利润影响金额分别为268.96万元、403.43万元、280.16万元、136.35万元、31.75万元[118]

股权激励计划指标 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20％[2] - 股票期权总额占比为50%[5] 限制性股票规定 - 限制性股票（一类）每期解除限售时限不少于12个月[4] - 限制性股票（一类）各期解除限售比例未超激励对象获授总额50%[4] 财务与合规要求 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一个会计年度财务报告内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[2] 程序与意见 - 激励名单经监事会核实[2] - 独立董事、监事会认为股权激励计划有利公司发展且无损害股东利益情况[33] - 公司聘请律所出具法律意见书且意见均为是[34] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[36] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[37] 其他 - 以同行业可比公司作对照时选取不少于3家[4] - 不存在金融创新事项[39]

业绩考核要求 - 2023年每股收益不低于0.95元/股且不低于行业平均值[13] - 2023年营业收入增长率不低于11.24%且不低于行业平均值[13] - 2023年研发费用率不低于8.75%且不低于行业平均值[13] - 2025年每股收益不低于1.08元/股，对应归母净利润8424.00万元[18] - 2025年营业收入增长率不低于20.43%（以2023年为基数）[18] - 2025年研发费用率不低于9.10%[18] - 2026年营业收入增长率不低于33.97%（以2023年为基数）[18] - 2026年研发费用率不低于9.15%[18] - 2027年每股收益不低于1.37元/股，对应归母净利润10686.00万元[18] - 2027年营业收入增长率不低于64.44%（以2023年为基数）[18] - 2027年研发费用率不低于9.25%[18] 限制性股票相关 - 限制性股票授予条件要求公司近36个月内无未按规定进行利润分配情形，激励对象近12个月内无重大违规等情况[8][10] - 激励对象个人绩效评价得分按100分制计算，达到60分及以上满足授予时绩效考核要求[14] - 限制性股票解除限售法定条件与授予时一致[15] - 2025 - 2027年度分年度考核公司和个人层面业绩作为解除限售条件[16] - 以2023年为授予条件考核年度，2025 - 2027年为各解除限售期考核年度[21] - 限制性股票激励计划实施期间各考核年度每年考核一次[21] 其他 - 外部董事占董事会成员半数以上，薪酬与考核委员会由外部董事构成[9] - 2023年公司新增参与制修定国家、行业等标准数量不低于12项[13] - 2023年公司新增申请发明专利数量不低于15项[13]

会议信息 - 上海国缆检测第二届董事会第七次会议于2024年12月13日召开，9位董事均出席[2] 议案表决 - 三项激励计划相关议案表决均7票同意，尚需股东会三分之二以上有效表决权通过[4][6][9] 授权规定 - 授权董事会调整限制性股票到预留部分，比例不超20%[7]