证券代码：301362 证券简称：民爆光电 公告编号：2024-002 深圳民爆光电股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳民爆光电股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 10 日召开第 二届董事会第十一次会议，公司董事会决定于 2024 年 1 月 26 日以现场表决与网络 投票相结合的方式召开公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次会议"或 "本次股东大会"），现将本次股东大会相关事宜通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的相关规定和要求。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2024 年 1 月 26 日（星期五）下午 14：45 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2024 年 1 月 26 ...

第一条 为加强、规范深圳民爆光电股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理，提高其使用效率，促进企业健康发展，维护全体股东的合法利益，依据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《深圳民爆光电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关法律、法 规、规章及规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本管理办法。 第一章 总则 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股 票、配股、增发股票、发行可转换公司债券等）以及向特定对象发行股票向投资者 募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 第五条 非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集 资金用途。 第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募 集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变 1 深圳民爆光电股份有限公司 ...

重大投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳民爆光电股份有限公司（以下简称"公司"）的重大经营及 投资（以下简称"投资"）决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制， 确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据 《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳民爆光电股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 深圳民爆光电股份有限公司 (一) 重大购买资产； 1 第二条 公司重大投资应服从公司制定的发展战略，遵循合法、审慎、安全、有 效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比 例超过50%的子公司和虽不足50%但公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公 司的重大投资，视同公司行为，其重大投资应执行本制度。公司控股子公司应在其 董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。公司控股子公司 重大投资，公司派出董事、监事应参照本管理制度的规定认真监督管理、执行。 第二章 重大投资决策范围 第四条 本制度所 ...

深圳民爆光电股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳民爆光电股份有限公司（以下简称公司）的利 润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保 护中小投资者合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公 司现金分红》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等有关法律法规以及《深圳民爆光电股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券 法》和《公司章程》的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、 合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，充分维护公司股东权利， 不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第三条 公司制定利润分配政策时，应当履行法定及《公司章程》规定的 决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排 的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、互动平台 等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关 ...

深圳民爆光电股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范深圳民爆光电股份有限公司(以下简称"公司")对外担保 的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规 则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》以及《深圳民爆光电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指为他人提供的担保，包括公司对控股子 公司（含全资子公司）的担保。 第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的 股权比例超过50%的子公司和虽不足50%但公司拥有实际控制权的参股公司。 公司控股子公司为公司合并报表范围外的法人或其他组织提供担保的，视同 公司提供行为，其对外担保应执行本制度。 第四条 公司对外担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的 原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 第五条 公司原则上不主动对外提供担 ...

深圳民爆光电股份有限公司 章 程 2024 年 1 月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开、表决和决议 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 22 | | 第一节 | 董事 22 | | 第二节 | 独立董事 25 | | 第三节 | 董事会 28 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 35 | | 第七章 | 监事会 36 | | 第一节 | 监事 36 | | 第二节 | 监事会 37 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第一节 | 财务会计制度、利润分配 38 | | 第二节 | 内部审计 42 | | ...

担保规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东大会审议[1] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东大会审议[1] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%后提供的担保须经股东大会审议[1] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东大会审议[1] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元须经股东大会审议[1] 财务资助规定 - 公司提供财务资助需出席董事会会议的2/3以上董事同意并决议[2] - 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超70%，财务资助事项应提交股东大会审议[2] - 单次或连续12个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产的10%，应提交股东大会审议[2] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司，免于适用财务资助相关规定[2] 董事选举与任职 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提非独立董事和非职工代表监事候选人[3] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提独立董事候选人[3] - 因相关犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年不能担任董事[4] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[4] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[4] 独立董事规定 - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少有一名会计专业人士[5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任该职[5] - 独立董事连续任职不得超过六年[5] - 担任独立董事需具有五年以上相关工作经验[5] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事每年需对独立性情况自查，并提交董事会[6] - 董事会每年对在任独立董事独立性情况评估并出具专项意见，与年报同时披露[6] 董事会与会议 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并决议[2] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[7] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[7] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事长任期三年可连选连任[9] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[9] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[10] - 公司在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[10] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季度报告[10] - 公司利润分配采取现金或者股票方式，现金股利政策目标为稳定增长股利[10] - 最近一个会计年度年末资产负债率高于70%，公司可不进行利润分配[11] - 公司当年盈利且累计未分配利润为正，无重大事项时现金分红不少于当年可供分配利润的10%[11] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[11] - 未来十二个月内对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，属重大投资计划[11] - 未来十二个月内对外投资等累计支出超最近一期经审计总资产30%，属重大投资计划[12] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中比例最低达80%[12] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中比例最低达40%[12] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中比例最低达20%[12] - 利润分配预案经董事会全体董事过半数、监事会全体监事过半数通过，提请股东大会审议[14] - 调整利润分配政策议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[16] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[10][13][16] 制度相关 - 《公司章程》修订需提交公司股东大会审议通过后生效，全文于2024年1月10日披露于巨潮资讯网[17] - 《重大投资管理制度》《关联交易决策制度》等7项制度需提交股东大会审议[18] - 新增及修订后的相关制度全文于2024年1月5日披露于巨潮资讯网[20] - 公司董事会提请股东大会授权办理《公司章程》修订涉及的工商变更登记等事宜[21] 其他 - 董事辞职，董事会将在两日内披露情况[4] - 独立董事辞职致人数少于董事会成员三分之一，辞职报告在下任董事填补空缺后方生效[4] - 备查文件为第二届董事会第十一次会议决议、修订后的《公司章程》和相关制度[22]

资金管理 - 制度适用于大股东及关联方与公司资金管理，子公司参照执行[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 防范措施 - 公司与大股东及关联方交易应防资金占用，不得多种方式供资[7] - 关联交易须按规定执行[8] 责任分工 - 董事会负责防范资金占用管理[9] - 总经理和财务总监负责监管，财务部门落实措施[10] 应对侵占 - 大股东及关联方侵占资产，董事会应采取措施并制定清欠方案[10] 审计与机制 - 注册会计师审计需出具专项说明[12] - 公司建立“占用即冻结”机制，被占用资金原则上现金清偿[12]

《深圳民爆光电股份有限公司章程》 修订对照表（2024 年 1 月） | 由股东大会审议的对外担保事项，必须 | 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 | | --- | --- | | 经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 | 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 | | 议。董事会审议担保事项时，应当经全体董 | 持表决权的半数以上通过。 | | 事的过半数审议通过，还应当经出席董事会 | 公司为全资子公司提供担保，或者为控 | | 会议的三分之二以上董事审议同意并作出 | 股子公司提供担保且控股子公司其他股东 | | 决议，并及时对外披露。 | 按所享有的权益提供同等比例担保，属于本 | | | 条第一款第（一）至第（四）项情形的，可 | | | 以豁免提交股东大会审议。 | | | 由股东大会审议的对外担保事项，必须 | | | 经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 | | | 议。董事会审议担保事项时，应当经全体董 | | | 事的过半数审议通过，还应当经出席董事会 | | | 会议的三分之二以上董事审议同意并作出 | | | 决议，并及时对外披露。 | | | 董事会、股东大会违反对外担保 ...

深圳民爆光电股份有限公司 关联交易决策制度 关联交易是指公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，而不论 是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高于形式原则。 关联交易包括但不限于下列事项： (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子 公司除外）； (三) 提供财务资助（含委托贷款）； (四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 第一章 总 则 第一条 为进一步加强深圳民爆光电股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益， 特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同 符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深 圳民爆光电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订 本制度。 第二章 关联方、关联交易 第二 ...