深圳民爆光电股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情 形的说明 深圳民爆光电股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买厦门厦芝精密科技有限公司 49%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司董事会对于本次交易涉及的各方主体是否存在不 得参与上市公司重大资产重组情形说明如下： 截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不 存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《深圳民爆光 ...

深圳民爆光电股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八 条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规 则》第八条规定的说明 深圳民爆光电股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买厦门厦芝精密科技有限公司（以下简称"标的公司"）49%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上 市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条的相关规 定进行了审慎分析，认为本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条 和《重组审核规则》第八条的相关规定，具体情况如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条 的规定 《持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者发行股 份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同 行业或者上下游"。《重组审核规则》第八条规定，"创业板上市公司实施重大资 产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定 ...

深圳民爆光电股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第 四十三条规定的说明 深圳民爆光电股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买厦门厦芝精密科技有限公司（以下简称"标的公司"）49%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定； （七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 "《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条规定作出说明如下： 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权并募集配套资金，同时现金收购51%股权[15][19][91][124] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超本次发行前总股本的30%[21][28][94][116] - 发行股份购买资产的发行价格为36.05元/股[25][105] - 交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，之后分三次解锁，解锁比例分别为25%、30%、45%[25][27][108] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[117] - 本次交易预计不构成重大资产重组，需经深交所审核通过并经中国证监会注册[30][31][95] - 本次交易预计构成关联交易，交易完成后厦门麦达预计持有上市公司股份超5%，募集配套资金发行对象为控股股东[32][96] - 本次交易预计不构成重组上市，交易前后控股股东和实际控制人均为谢祖华先生[33][98] 未来展望 - 2020 - 2024年全球PCB钻针市场规模由35亿元增长至45亿元，CAGR为6.5%，2029年预计增长至91亿元，2024 - 2029年CAGR预计达15.0%[82] - 2024 - 2029年高端涂层钻针在全球PCB钻针市场份额将由31.3%上升至50.5%[82] - 交易后公司业务将拓展至高端PCB钻针领域[34][35][122] 风险提示 - 标的公司业绩承诺实现受多种因素影响，存在实际净利润不能达承诺净利润的风险[65] - 标的公司关键人才流失与核心技术外泄可能影响未来生产经营与可持续发展[66] - 标的公司委外加工若外协厂商出现问题，可能导致产品交付延迟或供应中断[68] - 自2023年末以来主要原材料钨价格呈上涨态势，价格上升将对标的公司成本控制及盈利能力构成压力[69] - 标的公司新产品研发各阶段存在项目中止或失败风险，可能影响经营业绩[70] - 标的公司寄售模式若客户未及时对账，存在收入确认延迟风险[74] - 下游应用领域扩张不及预期，标的公司新增产能面临市场需求支撑不足风险[75] - 标的公司产能高速爬坡面临管理挑战与运营风险，可能影响客户满意度及公司业绩[76] 交易进程 - 2026年1月30日，公司与交易对方及标的公司签署附生效条件的《关于厦门厦芝精密科技有限公司之发行股份购买资产协议》[127] - 本次交易已获控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意，经第三届董事会第六次会议等多个会议审议通过[127] - 本次交易尚需完成标的资产审计、评估，再次召开董事会审议，交易对方履行内部批准程序，股东会审议，深交所审核及中国证监会同意注册等[129] 合规承诺 - 公司及全体董事、高管保证预案内容真实、准确、完整，承担法律责任[5] - 控股股东等承诺若信息违规，在调查结论前不转让股份，违法违规锁定股份用于赔偿[5] - 交易对方保证提供资料真实、准确、完整，承担法律责任[9] - 交易对方若信息违规，在调查结论前不转让股份，违法违规锁定股份用于赔偿[10] - 公司承诺所提供交易相关信息真实、准确、完整，承担相应法律责任[130] - 董事及高管承诺为交易提供的信息真实、准确、完整，否则承担赔偿责任[133] - 公司承诺不无偿或以不公平条件输送利益，约束职务消费，不动用资产从事无关活动等[135] - 公司承诺促使薪酬制度、股权激励计划行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[135] - 公司保证所提供交易相关信息和文件真实、准确、完整，承担法律责任[137] - 公司及董事、高管承诺所提供交易信息真实、准确、完整，承担相应法律责任[144][147]

深圳民爆光电股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 深圳民爆光电股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买厦门厦芝精密科技有限公司（以下简称"标的公司"）49%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎判断，具体如下： 年 月 日 2、根据交易对方出具的承诺，交易对方已经合法拥有本次交易标的资产的 完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况； 3、本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与控股股东及其关联方保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利 于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立； 4、本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致公司 财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公 司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立 ...

深圳民爆光电股份有限公司董事会 本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易 对方厦门麦达智能科技有限公司持有公司股份的比例预计超过 5%。因此，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象谢祖华先生为公司控股股东和实际 控制人，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募 集配套资金预计构成关联交易。 三、本次交易预计不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，公司控股股东和实际控制人为谢祖华先生，公司实 际控制权未发生变更。本次交易完成后，谢祖华先生仍为公司控股股东、实际控 制人。本次交易预计不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司 控制权发生变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规 定，本次交易预计不构成重组上市。 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 深圳民爆光电股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买厦门厦芝精密科技有限公司 49%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称" ...

深圳民爆光电股份有限公司董事会 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《深圳民爆光电股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前 股票价格波动情况的说明》之签署页） 深圳民爆光电股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前股票价格波动情况的说明 深圳民爆光电股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买厦门厦芝精密科技有限公司 49%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向 深圳证券交易所申请，公司股票自 2026 年 1 月 19 日开市起停牌。本次交易停牌 公告披露前 20 个交易日上市公司股票价格、创业板综合指数（399102.SZ）以及 中信 LED 指数（CI005545.WI）的累计涨跌幅情况如下： | 项目 | 停牌前第 21 （2025.12.17） | 个交易日 | 停牌前最后 1 （2026.1.16） | 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股票收盘价(元/股) | | 39.83 | | 44.98 | 12.93% | | 创业 ...

截至本说明出具之日，在本次交易前十二个月内，除上述现金收购交易外， 公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入 累计计算范围的情形。 特此说明。 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的 深圳民爆光电股份有限公司董事会 说明 深圳民爆光电股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买厦门厦芝精密科技有限公司（以下简称"标的公司"）49%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产"。 2026 年 1 月 30 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于 以现金方式收购厦门厦芝精密科技有限公司 51 ...

证券代码：301362 证券简称：民爆光电 公告编号：2026-003 本次交易事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会审计委员会 第四次会议审议、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会战 略委员会第一次会议通过。本次交易前，公司与交易对方不存在关联关系，本次 交易亦未构成重大资产重组，另外，根据公司章程规定预计无需提交公司股东会 批准，本次交易实施不存在重大法律障碍。 截至本公告披露日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的 资产的评估值尚未确定，因此交易对价尚未确定。敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。 相关风险提示： 深圳民爆光电股份有限公司 关于拟以现金方式收购厦门厦芝精密科技有限公司 51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 深圳民爆光电股份有限公司（以下简称"公司"或"民爆光电"）拟以现金 方式收购厦门麦达智能科技有限公司（以下简称"厦门麦达"或"交易对方"） 持有的厦门厦芝精密科技有限公司（以下简称"厦芝精密"或"标的公司"）51% 的股权（以下简称"本次交易"）。202 ...

深圳民爆光电股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 的说明 深圳民爆光电股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买厦门厦芝精密科技有限公司 49%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎分析，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《深圳民爆光电股份有限公司董事会关于公司符合<上市公司 证 ...