内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[5] 影响债券交易价格事项 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响公司债券交易价格[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响公司债券交易价格[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失影响公司债券交易价格[6] 知情人档案报送 - 内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内报送知情人档案至深交所[8] - 重大资产重组等事项应向深交所报送内幕信息知情人档案[9] - 披露重大事项后事项变化应及时补充提交知情人档案[10] - 披露重大事项前股票异常波动应报送知情人档案[10] - 高比例送转股份等事项应向深交所报送知情人档案[11] - 公司筹划重大资产重组，应于首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案[12] 重大事项进程备忘录 - 公司应在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[12] - 重大资产重组事项进程备忘录相关人员需签名确认[30] 档案保存与自查 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存10年[16] - 公司应在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种情况进行自查[21] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司应核实并追究责任，在两个工作日内报送情况及处理结果至江苏证监局和深交所[21] - 内幕信息知情人违规给公司造成严重影响或损失，公司将处罚或要求赔偿，两个工作日内报送自查和处罚结果至江苏省证监局和深交所备案[21] 信息保密与管理 - 公司向控股股东等提供未公开信息，应在提供前经董事会办公室备案并确认签署保密协议或取得保密承诺[19] - 公司控股股东等筹划重大事项，要在启动前做好保密预案，与相关方签订保密协议[21] - 公司董事审议非公开信息议案，关联方董事应回避表决[19] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露公司信息造成损失，公司保留追究责任的权利[22] 知情人档案填报 - 内幕信息事项应一事一记，每份知情人档案仅涉及一个内幕信息事项[27] - 需填报获取内幕信息的方式，如会谈、电话等[27] - 要填报各内幕信息知情人获知的内幕信息内容，可附页说明[27] - 需填报内幕信息所处阶段，如商议筹划等[27] - 上市公司登记需填写登记人名字，汇总时保留原登记人姓名[27] 知情人责任 - 内幕信息知情人在信息未披露前负有保密责任，不泄露信息或建议买卖证券[28] - 内幕信息知情人不进行内幕交易、市场操纵等禁止交易行为[28]

内部控制制度框架 - 内部控制目标包括合规经营、提高效率等[3] - 内部控制原则有全面性、重要性等[3] - 内部控制基本要素涵盖内部环境、风险评估等[4] 职责分工 - 董事会负责内部控制制度制定、实施等[6] - 审计委员会监督内部控制制度建立与执行[7] - 经营管理层负责经营环节内部控制体系制度建立和执行[5] - 内部审计机构负责内部控制日常监督和自我评价现场审计[5] 业务环节与控制活动 - 内部控制制度涵盖销售及收款等12个业务环节[15][16] - 控制活动包括部门设置、岗位责任等[18] 制度建设 - 应制定投资、绩效指标、财务等管理制度[18][19] - 应制定对控股子公司的控制政策及程序[22] 关联交易与担保 - 明确关联交易审批权限、审议程序等[25] - 对外担保应遵循合法、审慎等原则[30] 重大投资与理财 - 重大投资需遵循合法、审慎等原则[34] - 进行证券投资等需经董事会或股东会审议通过[34] 信息披露与保密 - 建立信息披露管理制度，确保信息及时准确[38] - 严格执行重大信息内部保密制度[39] 监督与报告 - 内部审计机构至少每季度报告一次[42] - 每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[43] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年检查并提交报告[44] 评价与披露 - 出具年度内部控制评价报告并经相关审议[45] - 披露年度报告时披露内部控制评价报告和审计报告[45] 违规处理与制度执行 - 内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标[47] - 制度自董事会决议通过之日起执行[49] 制度发布 - 该制度由南京通达海科技股份有限公司董事会于2025年9月10日发布[50]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[4] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职及监督职责情况报告[12] - 督导内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[15] - 监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作[15] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告董事会[16] - 审核公司财务信息及披露，关注重大会计和审计问题[8][12] - 监督及评估内外部审计工作，负责内外部审计协调[8][9] - 向董事会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[22] 内部审计机构 - 向审计委员会报告工作，相关报告、整改计划同时报送[13] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[19] 会议相关 - 定期会议每季度至少召开一次[27] - 会议提前3天通知，紧急情况随时通知[27] - 由主任委员主持，不能履职时半数以上成员选独立董事代行职责[29] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体成员过半数通过[29][30][33] - 成员不能出席可书面委托，独立董事委托其他独立董事[29] - 以现场召开为原则，必要时视频、电话等方式[30] - 表决方式为举手表决或投票表决[31] - 可聘请中介机构协助，费用公司支付[33] - 会议记录等资料董事会秘书保管，保存至少十年[33] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[33] - 所议事项与成员有利害关系成员回避，无法形成意见提交董事会[33] 其他 - 出席及列席人员对会议事项负保密义务[33] - 工作细则在董事会及股东会相关审议通过后生效，原细则废止[35] - 未尽事宜按相关规定执行[35] - 由董事会负责解释[36] - 南京通达海科技股份有限公司董事会发布日期为2025年9月10日[37]

信息披露适用范围与义务人 - 制度适用于公司董事、高管等人员和机构[3] - 持股5%以上的股东为信息披露义务人[3] 信息披露要求 - 公司应及时、公平披露重大信息，保证真实准确完整[4] - 信息披露文件通常采用中文文本，中外文歧义时以中文为准[7] - 信息应在深交所网站和符合规定的媒体发布[8] - 公司不得早于指定媒体在其他平台发布重大信息[8] - 公司应将信息披露公告文稿等报送江苏证监局[8] - 股东等信息披露义务人应按规定履行义务并配合公司[9] - 未达披露标准但可能影响股价的事件应比照披露[11] - 公司可暂缓、豁免披露符合条件的商业秘密[12] - 持有公司5%以上股份的股东持股变化情况需披露[18] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[25] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[25] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[25] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[25] 定期报告审核与审议 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[24] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过方可披露[26] 暂缓、豁免披露相关 - 公司暂缓、豁免披露信息登记材料保存期限不得少于十年[15] - 公司应在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露登记材料报送江苏证监局和深交所[16] 业绩预告与重大事项披露 - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应及时业绩预告[28] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，需立即披露[30] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%，应立即披露[30] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份情况发生较大变化，需及时披露[31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，公司应及时披露[31] - 公司重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元，需披露[32] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[27] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常，次一交易日披露股票交易异常波动公告[35] - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展情况并提示风险[33] - 公司控股子公司发生重大事件，视同公司发生重大事项履行披露义务[33] 信息披露责任与流程 - 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书具体负责[37] - 公司定期报告由各部门提供资料，高级管理人员起草，董事会审议，审计委员会审核，董事会秘书披露[40] - 公司重大事件由相关责任人报告董事会秘书，经审核后依法披露[40] 相关人员告知义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司[41] - 公司控股股东、实际控制人从事相同或相似业务情况变化需告知公司[41] - 所持公司5%以上股份出现质押、冻结等情况需告知公司[41] - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关联关系说明[43] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[43] 培训与自查 - 公司董事会定期自查和评估信息披露管理制度实施情况[43] - 董事会秘书定期对相关人员进行培训[43] - 公司需对信息披露职责人员开展培训，将相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东[44] 内幕信息知情人 - 公司内幕信息知情人包括公司及其相关人员、持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[46][47] 信息报告与披露时点 - 信息报告人知悉重大信息后应第一时间报告，24小时内递交书面文件[48] - 公司应在董事会形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[48][49] 内部控制 - 公司董事会应建立健全财务管理与会计核算的内部控制体系[50] - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次，至少每年提交一次内部控制评价报告[51] 董事会秘书职责 - 董事会秘书是公司信息披露工作的具体负责人[53] - 公司按规定审核定稿信息披露文件后，董事会秘书负责报送、公告等事宜[53] - 公司接到证券监管部门等文件应第一时间向董事长报告[53] 其他规定 - 公司与外界沟通不得提供内幕或未公开重大信息，应网上直播[55] - 除规定机构外，公司不得委托其他方编制或审阅信息披露文件[56] - 公司实行信息披露备查登记制度并披露主要内容[56] - 公司对外信息披露文件档案由董事会秘书和证券事务部管理[57] - 信息披露相关文件档案至少保存十年[57] - 子公司重大事件应书面报告董事会秘书或证券事务部[58] - 失职导致信息披露违规人员将受处分并可能被要求赔偿[61] - 违反信息披露规定人员的责任追究情况应报告证券监管部门[61] - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[63] - 本制度经董事会审议通过后生效，原制度废止[64]

制度概况 - 制度目的是提高公司规范运作和年报披露质量[2] - 适用于公司董事、高管及相关人员[3] 差错界定 - 年报信息披露重大差错含财务报告差错等情形[6] 责任处理 - 责任划分按各环节职责分工确定[7] - 主观因素等情形从重或加重处理[9] - 阻止不良后果等情形从轻、减轻或免处理[9] 追责形式 - 有责令改正、通报批评等[11] - 董监高及子公司负责人追责可附带经济处罚[12] 其他说明 - 季报、半年报披露差错追究参照执行[14] - 制度由董事会解释修订，审议通过后生效[15]

重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上需报告[8] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入5%以上或超500万元需报告[8] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超500万元需报告[8] 关联交易告知与审议 - 与公司关联自然人交易金额超30万元需提前告知董事会秘书[11] - 与公司关联法人交易金额超300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提前告知[11] - 公司与关联人交易金额超3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露、评估或审计并提交股东会审议[11] 诉讼仲裁报告 - 诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上或超100万元需报告[13] - 连续十二个月内诉讼和仲裁累计金额达上述标准适用该规定[13] 担保资助报告 - 提供担保、财务资助事项无论金额大小需在一个工作日内报告[9] - 提供担保、财务资助关联交易不论数额大小需提前告知董事会秘书[13] 合同报告 - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上或绝对金额超3000万元需报告[15] 业绩报告 - 预计年度业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需及时报告[16] 损失债务等报告 - 发生重大亏损或遭受重大损失，单次损失达100万或以上需及时报告[17] - 发生重大债务等金额达100万或以上需及时报告[17] - 可能依法承担重大违约责任或重大赔偿责任，金额在100万或以上需及时报告[17] 内部人员规定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内部人员范围[21] - 公司重大信息未公布前，内部人员负有保密义务[23] - 内部人员在信息公开披露前不得买卖公司证券[24] 信息披露 - 公司应保证第一时间在符合规定的报刊和网站披露信息[25] - 公司重大信息泄露应立即公开披露补救[24] - 财务、统计人员在重大信息公告前不得向外界泄露公司报表及数据[27] 违规处理 - 内部人员违反规定造成严重损失有通报批评等处分[29] - 内部人员违法构成犯罪将移交司法机关[29] 其他 - 公司设立内幕交易举报专项奖金[29] - 制度未尽事宜按相关规定执行[31] - 制度由公司董事会负责解释及修改[31] - 制度自董事会审议通过后生效[31] - 原《重大信息内部保密制度》自本制度施行日废止[32] - 南京通达海科技股份有限公司董事会落款时间为2025年9月10日[33]

重大交易通报标准 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上需通报[7] - 重大交易标的营业收入占公司最近一年经审计营收5%以上或超500万元需通报[7] - 重大交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润5%以上或超100万元需通报[7] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上或超500万元需通报[7] - 重大交易产生利润占公司最近一年经审计净利润5%以上或超100万元需通报[7] 子公司交易报告标准 - 子公司交易资产总额占其最近一期经审计总资产30%以上需报告[8] - 子公司交易标的营业收入占其最近一年经审计营收30%以上需报告[8] - 子公司交易成交金额占其最近一期经审计净资产30%以上需报告[9] 其他交易报告标准 - 与公司关联自然人交易金额30万元以上需提前告知董秘[11] - 公司或子公司一次性签署合同金额占最近一年经审计主营业务收入10%以上或超3000万元需告知[14] 股东相关报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东等持股、控制情况变化需告知公司[13][18][19] - 持有公司5%以上股份的股东增持、减持股票应在变动当日收盘后告知公司[19] 财务相关报告标准 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告[14] - 公司发生单次损失100万或以上重大亏损需通报[16] - 公司发生金额达100万或以上重大债务等情况需通报[16] - 公司可能承担金额在100万或以上重大违约责任需通报[16] - 公司期末净资产为负需报告[14] 业务相关报告标准 - 公司、子公司主要或全部业务陷入停顿需通报[16] 其他报告标准 - 拟变更募集资金投资项目等应报告相关内容[17] - 重大事件超过约定交付或过户期限3个月未完成，此后每隔30日报告进展[22] 报告时间与形式 - 信息报告义务人知悉重大信息后24小时内递交相关文件及快报[22] - 证券事务内部信息报告联络人至少每季度末与证券事务部沟通反馈[27] - 内部信息报告形式包括书面、邮件、传真、会议形式[24] 报告责任与义务 - 未及时上报内部重大信息，追究报告义务人责任[29] - 公司董事等人员在信息未公开前负有保密义务[29] 预报与进展报告情形 - 信息报告义务人预报重大信息的三个时点，包括提交董事会审议等[21] - 信息报告义务人报告重大信息进展情况的六种情形，如董事会决议等[22] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，原制度废止[32]

公司管理架构 - 公司设总经理1名，副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名[4] - 高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[5] 人员职责 - 总经理负责主持公司全面日常经营、管理工作，其他人员协助[12] - 副总经理协助总经理工作，对关键岗位人员任免有建议权，非关键岗位有决定权[15] - 财务负责人监督公司日常财务会计活动，参与多项财务方案编制[16] - 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备等事宜[22] 履职相关 - 总经理拟订职工工资体系等规章制度时应听取职工代表意见[14] - 紧急情况下总经理对特定事项有临时处置权，事后需向董事会报告[14] - 总经理不能履职时，可指定副总经理代行职权，未指定则董事会指定[14] - 高级管理人员应履行忠实和勤勉义务，违规所得收入归公司，造成损失需赔偿[7][8][10] 信息披露与报告 - 公司内外部出现重大变化或预计业绩异常时，总经理等应向董事会报告并披露信息[11] - 总经理在编制季度、中期和年度报告前需向董事会提交经营报告[30] 会议制度 - 总经理办公会例会每月至少召开一次[21] - 研究决定涉及职工切身利益问题时应听取职工会和职代会意见[21] - 总经理办公会议出现重大分歧，总经理需报告董事长[22] 交易审议 - 非关联交易交易额需满足一定标准，如资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%等[25] - 公司与关联自然人交易金额低于30万元的关联交易可由总经理审议[25] - 公司与关联法人交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易可由总经理审议[25]

子公司治理 - 子公司每年至少召开一次股东会、一次董事会（未设董事会的除外）[6] - 由母公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上[9] - 子公司不设监事会而只设1 - 2名监事的，由母公司推荐的人选担任[9] 财务管理 - 子公司财务负责人的聘任和解聘，需事先经母公司批准[9] - 子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每季度递交季度财务报表[13] - 子公司应在会计年度结束后1个月内向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告[13] - 子公司负责人不得违规对外投资、借款或挪作私用，财务人员有权制止并拒绝付款[14] - 公司管理层向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，子公司拟定方案报母公司审批[16] - 子公司拟发生关联交易等15类事项，需报母公司审批，不得超出授权范围[17][18] 信息管理 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人，应按要求制定信息管理制度并报备[20] - 子公司应提供对母公司股价可能有重大影响的信息，确保真实、及时、准确、完整[20] - 子公司重大事项需及时报告并按授权报董事会或股东会审议[21] - 重大事项金额标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[23] - 子公司“提供财务资助”“提供担保”等事项，无论金额大小提前两日报告[24] 审计监督 - 母公司定期或不定期对子公司审计监督，内审机构负责执行[26] - 子公司高管调离需实施离任审计，审计意见和决定需执行[26] 行政管理 - 子公司行政管理制度需报母公司办公室备案[28] - 子公司文件资料变更应及时更新备案[29] - 子公司重大经营事项相关文件需向公司董事会办公室报备归档[29] - 子公司召开三会应及时报送会议资料及决议[29] - 公司财务部协助子公司办理工商注册和年度报告[29] 人事管理 - 子公司人事部门接受母公司人力资源部指导监督[31] - 子公司人员编制年初上报，每月提交人事月报表[31] - 子公司独立考勤考核，薪资政策报母公司审核备案[31] 绩效考核 - 公司建立子公司绩效考核和激励约束制度[33] 制度生效 - 本制度自董事会决议通过生效，原制度废止[36]

制度制订与管理 - 公司制订投资者关系管理制度规范工作和保护投资者权益[2] - 制度自董事会审议通过后生效，原制度废止[38] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、基金经理等[5] - 沟通内容涵盖发展战略、财务状况等[5] 沟通渠道与机制 - 多渠道与投资者沟通，建立重大事件沟通机制[9] - 设立公开电子信箱、咨询电话和传真交流[11][13] - 在网站开设专栏并利用网络平台开展活动[13] 说明会要求 - 按规定召开说明会，特定情形时也需召开[15] - 召开说明会提前公告并征集问题[16] 调研接待 - 接待调研妥善开展工作并履行披露义务[21] - 沟通时要求对方出具资料并签署承诺书[21] - 建立事后核实程序，明确应对措施和流程[22] 互动易平台 - 通过平台等多渠道交流，专人处理信息[25] - 发布信息和回复提问保证公平性[25] 职责与人员 - 主要职责包括拟定制度、组织活动等[28] - 董事会秘书为负责人，负责组织协调[28] - 证券事务部负责策划组织相关活动[29] - 配备专门人员负责工作[32] 人员素质与培训 - 工作人员需具备品行、专业知识等素质技能[32][33] - 定期对相关人员培训，重大活动举办专门培训[33] 信息审查与安排 - 审查非正式公告信息，设置审阅或记录程序[33] - 做好股东会安排组织工作[33] 其他 - 活动结束编制记录表并刊载[17] - 档案保存期限不少于三年[36] - 定期报告披露前三十日尽量避免活动[36]