股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 六种情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] - 独立董事提议召开，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 10%以上股份股东请求召开，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[8] 提案相关 - 董事会、审计委员会及1%以上股份股东有权向公司提出提案[11] - 1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[11] 通知与时间规定 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[15] 投票规定 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[19] - 股东违规买入股份，超部分三十六个月内不得行使表决权[30] - 公司多方可公开征集股东投票权[30] - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票并披露[30] 主持与表决 - 董事长或审计委员会召集人不能履职时主持股东会的规定[25] - 现场出席会议的股东和代理人以会议登记为准[28] - 每一股份享有一票表决权（累积投票制选举董事除外）[30] - 关联股东回避表决，关联交易决议需非关联股东二分之一以上通过[31] 董事提名与选举 - 3%以上股份股东可提名非独立董事候选人，1%以上可提独立董事候选人[32] - 股东会选举董事实行累积投票制，当选董事票数有要求[33] 提案表决规则 - 股东会对提案逐项表决，不得搁置或修改[34] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[34] 决议通过与公告 - 股东会普通决议、特别决议通过比例不同[38] - 分拆子公司上市等提案通过要求更严格[41] - 股东会决议应公告相关内容，提案未通过或变更需提示[42] 决议相关 - 股东会决议违法无效或程序违规，股东可60日内请求法院撤销[43] - 股东会决议执行由董事会负责，总经理组织实施[47] - 股东会通过派现等提案，公司需会后两个月内实施[49] 董事会权限 - 董事会有权决定交易涉及资产总额等三类事项（除担保、资助）[50] 担保与资助审议 - 单笔担保额超10%净资产或对外担保总额超50%后需股东会审议[51] - 单次或累计财务资助超10%净资产需股东会审议[53] 关联交易审批 - 公司与关联自然人、法人发生一定金额关联交易由董事会审批（除担保、资助）[52]

薪酬与考核委员会组成 - 成员3名董事，2名独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 薪酬与考核委员会任期 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] 薪酬与考核委员会会议 - 提前三天通知，紧急可口头通知[12] - 三分之二以上成员出席，决议过半数通过[13] - 成员不能同时接受两名以上成员委托[13] - 以现场召开为原则，可视频、电话[14] - 表决方式为举手表决或投票表决[20] 工作细则 - 自董事会决议通过施行，由董事会解释[18]

公司基本信息 - 公司于2023年3月20日在深圳证券交易所上市，首次发行1150万股[6] - 公司注册资本为9660万元[9] - 公司发起设立时总股本3000万股，由五名发起人认缴[18] 股权结构 - 郑建国认购1433.4374万股，股权比例47.78%[18] - 南京置益企业管理中心（有限合伙）认购393.7501万股，股权比例13.13%[18] - 徐东惠、史金松、辛成海各认购390.9375万股，股权比例均为13.03%[18] - 公司已发行股份数为9660万股，均为普通股[18] 股份限制与股东权益 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[19] - 公司收购本公司股份后，特定情形合计持股不得超已发行股份总数10%[24] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东特定情形可诉讼[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东会[52] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[57] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[60] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中职工董事一名，独立董事至少占三分之一且含会计专业人士[100][101] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[109] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集主持[110] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[117] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[120] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[121] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事任召集人[124] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[124] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[125] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[138] - 公司可以现金、股票或两者结合方式分配股利，现金分红优先[142] - 公司原则上每年现金分红，不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[144] 公司合并、分立等相关 - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议，可不经股东会决议[166] - 公司合并应十日内通知债权人，三十日内在指定报刊或系统公告[166] - 公司分立应十日内通知债权人，三十日内公告[167] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，半年结束之日起两个月内披露中期报告[137] - 公司指定巨潮资讯网等为刊登公告和披露信息的媒体[163] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[173]

提名委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[5] 提名与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 职责与决议 - 负责拟定选择标准和程序，提建议[8] - 研究相关事宜，决议经董事会审议后实施[10] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可口头[14] - 三分之二以上成员出席，过半数成员通过决议[15] - 成员不能同时接受两名以上成员委托参会[16] - 表决方式为举手表决或投票表决[17] 细则施行 - 工作细则自董事会审议通过之日起施行[21]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事、一名职工董事，设董事长一人[3] 董事会权限 - 有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的交易事项（担保、资助除外）[8] - 审批对外担保事项须经出席董事会会议的董事三分之二以上通过[9] - 审批与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[9] 会议相关 - 每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，提前十日书面通知[13] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[13][14] - 临时会议提前三日通知，紧急情况可口头通知[14] 选举与履职 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[11] - 董事长不能履职时，半数以上董事推举一名董事履职[12] 决议规则 - 会议需过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[22] - 对外担保决议须出席会议的三分之二以上董事同意且全体董事过半数审议通过[27] - 关联交易决议须全体无关联关系董事过半数通过[27] 其他规定 - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议暂缓表决[29] - 会议记录保存不少于十年[29] - 临时会议变更需全体与会董事认可并记录[17] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[19] - 原则上不审议未列明议题，特殊情况需全体董事过半数同意[23] 执行与聘任 - 董事会决议由总经理组织执行，总经理报告执行情况[31] - 总经理、董事会秘书由董事长提名聘任或解聘，副总经理等由总经理提名[33] 审议流程 - 对外投资等经总经理办公会议审议后上报，必要时聘请评估[35] - 关联交易审议按《公司章程》和《关联交易管理制度》执行[35] - 其他重大事项审议按相关规定和公司制度执行[35] 规则说明 - 未尽事宜或不一致时按有关规定和《公司章程》执行[37] - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[37] - 经股东会审议通过后生效，原《董事会议事规则》废止，董事会负责解释[37] 发布信息 - 南京通达海科技股份有限公司董事会发布时间为2025年9月10日[38]

独立董事会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，临时会议可经提议召开[8] - 提前三天通知，紧急情况可口头通知[8] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[8] - 决议须全体独立董事过半数通过[8] - 过半数推举一人召集和主持[9] 审议事项 - 特定事项经审议同意后提交董事会[4] - 行使特别职权前需经审议同意[4] 其他规定 - 可研究讨论公司其他事项[6] - 不能出席应书面委托[9] - 公司保障履职并承担费用[10]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[6] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] - 会议提前三天通知，紧急可口头通知[12] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体过半通过[15] - 成员可委托他人，一人不超两委托[12] - 以现场召开为原则，可用视频、电话[14] - 表决方式为举手或投票[18] 细则施行 - 工作细则自董事会审议通过之日起施行[17]

离职情形 - 制度适用于董事及高管辞任、任期届满、解任等离职情形[2] 生效时间 - 董事辞任提交书面报告，收到报告日生效[4] - 任期届满未获连任，股东会决议通过日自动离职[5] - 股东会决议解任董事，决议作出日生效[5] 责任义务 - 离职后忠实义务十二个月内有效[8] - 任职责任离任后不免除[8] 股份转让 - 任职内每年转让股份不超25%[9] - 离职后半年内不得转让股份[9] 制度执行 - 制度由董事会负责解释修订，批准后实施[13]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[11] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[11] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%需股东会审议[11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[11] 董事会权限 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[12] 反担保要求 - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[13] 额度预计 - 公司可对资产负债率70%以上和低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[14] 信息披露与措施执行 - 若被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[25] - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司应在债务到期后的十个工作日内由财务部执行反担保措施[20]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目论证与节余资金使用 - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[9] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于净额5%，可豁免部分程序[12] - 单个或全部项目完成后，使用节余资金达或超净额10%，需履行相关程序[12] 资金置换与补充流动资金 - 募集资金置换自筹资金原则上应在资金转入专户后六个月内实施[13] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次最长不超十二个月[13] - 补充流动资金到期应归还，无法归还需提前履行审议程序并公告[14] 超募资金使用与现金管理 - 超募资金使用顺序为补充项目缺口、临时补流、现金管理[15] - 现金管理产品期限不得超十二个月且不得影响投资计划[16] 资金用途变更与资产转移 - 取消或终止原项目等属改变募集资金用途[20] - 变更募集资金用途需经董事会和股东会审议通过[21] - 以发行证券购资产应在新增股份上市前完成资产所有权转移[17] 资金使用监督与报告 - 会计部门对募集资金使用设台账，内审机构至少每季度检查一次[25] - 董事会每半年全面核查募集资金项目进展并出具专项报告[25] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露信息[26] - 当期用闲置募集资金现金管理，公司需披露收益、期末投资份额等情况[26] - 公司有募集资金运用时，应聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[27] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”，董事会应分析理由并提出整改措施[27] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所出具鉴证报告[28] - 公司审计委员会有权监督募集资金使用，制止违法使用情况[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查一次募集资金情况[28] - 会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应出具专项核查报告并披露[28] - 保荐机构或独立财务顾问发现异常应现场核查并报告，督促公司整改重大违规[28] 制度生效与废止 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，原《募集资金管理制度》废止[30]