市场扩张和并购 - 2023年11 - 12月华人健康通过议案购买舟山里肯60%股权[1] - 2024年1月9日舟山里肯完成工商变更成控股子公司[2] 业绩总结 - 舟山里肯2023年度净利润1240.19万元，扣非后归母净利润1216.19万元[8] - 2023年度扣非后归母净利润超承诺60.19万元，完成率105.21%[8] - 华人健康2023年度业绩承诺已实现，无需补偿[10] 未来展望 - 2023 - 2026年业绩承诺各年度净利润分别不低于1156万、1223万、1309万、1372万元[4] - 若累计未达承诺净利润，业绩承诺方需现金补偿[5][6][7]

证券代码：301408 证券简称：华人健康 公告编号：2024-032 安徽华人健康医药股份有限公司 第五届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第二次 会议已于 2024 年 4 月 15 日以书面、邮件送达形式发出通知，并于 2024 年 4 月 25 日在公司 6 楼 601 会议室以现场的方式举行，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会议由监事会主席李莉莉女士召集并主持。本次会议的召集和召开符 合相关法律法规及《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： 1、审议通过《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》 经审议，公司监事会认为《2023 年度监事会工作报告》真实、准确地反映了 公司监事会 2023 年度的工作情况。公司监事会认真贯彻与执行了监事会的各项 决议，积极开展各项工作，较好地完成了各项工作任务。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：3 票赞成，0 票弃权， ...

市场扩张和并购 - 公司以11220万元现金受让舟山里肯60%股权[4] 业绩总结 - 2023年舟山里肯承诺净利润1156万元，实现归母净利润1240.19万元[5][8] - 2023年舟山里肯扣非后归母净利润1216.19万元，完成率105.21%[8][9] 未来展望 - 2024 - 2026年舟山里肯累计承诺净利润分别为2379万、3688万、5060万元[5]

募集资金情况 - 公司获准发行6001.00万股A股，每股发行价16.24元，募集资金总额97456.24万元，净额87945.21万元[2] - 截至2023年12月31日，募集资金专户余额39363.99万元[11] - 2023年利息收入、理财产品收益扣除手续费支出等净额7833769.18元[10] - 2023年投入募集资金金额（含项目置换金额）269157457.19元[10] - 2023年补充流动资金余额132000000.00元[11] - 2023年置换以前年度项目使用金额92488545.07元[11] 资金使用情况 - 2023年公司使用11530.55万元募集资金置换前期自筹资金及已支付发行费用[13] - 公司使用30,000.00万元闲置募集资金进行现金管理[16] - 公司将8,200.00万元超募资金用于永久补充流动资金，9,000.00万元用于支付股权收购款[17] - 公司变更“营销网络建设项目”4,500.00万元募集资金用途，用于购买舟山里肯医药连锁有限公司60%股权[18] - 截至2023年12月31日，累计已支付舟山里肯医药连锁有限公司股权收购款1,366.00万元[19] 项目进度情况 - 2023年度变更用途的募集资金总额为4,500.00万元，累计变更比例为4.62%[25] - 累计已投入募集资金总额为49,364.60万元[25] - 营销网络建设项目本报告期投入8,549.75万元，累计投入17,798.60万元，投资进度34.85%[25] - 支付舟山里肯医药连锁有限公司股权收购款本报告期投入1,366.00万元，累计投入1,366.00万元，投资进度30.36%[25] - 补充流动资金本报告期投入5,000.00万元，累计投入5,000.00万元，投资进度100.00%[25] 超募资金情况 - 公司首次公开发行股票，超募资金总额为27,377.41万元[27] - 截至报告期末，累计使用永久补充流动资金超募资金8,200.00万元、支付股权收购款超募资金17,000.00万元[29] - 超募资金投向中，支付马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司股权收购款9,000.00万元，占比100.00%；支付江苏神华药业有限公司股权收购款8,000.00万元，占比100.00%；补充流动资金8,200.00万元，占比100.00%；超募资金投向小计27,377.41万元，已使用25,200.00万元，占比92.05%[27] - 未明确用途的超募资金为2,177.41万元，使用比例为0.00%[27] 项目延期情况 - 营销网络建设项目募集资金使用进度达34.85%，但整体进度滞后，将该项目达到预定可使用状态的日期由2024年3月25日延期至2026年12月31日[27] 决策情况 - 2023年3月17日，公司同意使用募集资金11,530.55万元置换前期自筹资金10,070.55万元及已支付发行费用1,460.00万元[29] - 2023年3月17日，公司同意使用不超过30,000.00万元闲置募集资金进行现金管理[29] - 2023年4月10日和5月8日，公司同意对募集资金余额以协定存款和对公智能通知存款方式存放[29] - 2023年11月22日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议[31] - 2023年12月29日召开2023年第二次临时股东大会通过变更募集资金用途议案[31] - 2023年11月22日公司公告变更募集资金用途[31] 项目变更情况 - 变更原因是为提高募集资金使用效率等[31] - 变更项目为购买舟山里肯医药连锁有限公司60%股权[31] - 变更后项目承诺投入募集资金总额为4500万元[31] - 本报告期实际投入金额为1366万元[31] - 截至期末实际累计投入金额为1366万元[31] - 截至期末投资进度为30.36%[31]

业绩与分红 - 以4亿10000股为基数，每10股派发现金红利1元，共计派发现金红利4000.1万元[7] - 2023年度舟山里肯医药连锁有限公司实现归属于母公司所有者的净利润为1240.19万元，扣非后为1216.19万元，完成业绩承诺[23] 关联交易与授信 - 2024年度预计向关联方销售等总金额不超2.245亿元[13] - 公司及子公司拟向金融机构申请累计总额不超30亿元综合授信额度[18] 资金运用 - 公司拟使用不超6亿元闲置自有资金现金管理，3.5亿元募集资金协定存款等存放[21] - 公司拟使用2177.41万元剩余超募资金永久补充流动资金[30] 议案表决与审议 - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案9票赞成通过[3][5][6][8][9][15][16] - 《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》9票回避，直接提交股东大会审议[10] - 《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案》等议案表决有赞成和回避情况[12][13] - 《2023年度财务决算报告》等议案尚需提交股东大会审议[6][7][9][13][16] 其他事项 - “营销网络建设项目”达到预定可使用状态时间延期至2026年12月31日[33] - 公司董事会定于2024年5月20日召开2023年年度股东大会[34]

关联交易金额 - 2023年度实际发生日常关联交易总金额为7194.11万元[2] - 2024年度预计关联交易总金额不超22450万元[2] - 2024年向漱玉平民关联单位销售商品预计2000万元，截至3月31日发生163.19万元，上年发生349.97万元[5] - 2024年向瑞人堂医药关联单位销售商品预计500万元，截至3月31日发生31.12万元，上年发生178.32万元[5] - 2024年向阿里健康关联单位销售商品预计1000万元，截至3月31日发生13.53万元，上年发生44.6万元[5] - 2024年向安徽淮仁堂药业采购商品预计4000万元，截至3月31日发生529.37万元，上年发生1848.32万元[5] - 2024年向阿里健康关联单位接受劳务预计3500万元，截至3月31日发生652.57万元，上年发生2566.89万元[6] 过往关联交易差异 - 2023年向安徽好之佳大药房销售商品实际发生773.72万元，预计3000万元，差异 -74.21%[8] - 2023年向瑞人堂医药关联单位销售商品实际发生178.32万元，预计500万元，差异 -64.34%[8] - 2023年向贵州一树关联单位销售商品实际发生25.24万元，预计80万元，差异 -68.45%[8] - 安徽淮仁堂药业采购商品实际与预计差异-7.58%[9] - 阿里健康（浙江）医药有限公司采购商品实际与预计差异-101.04%[9] - 阿里健康关联单位接受劳务实际与预计差异2.68%[9] - 合肥福赛福餐饮服务有限公司接受劳务实际与预计差异-37.33%[9] - 安徽裕泰和中医药产业投资有限公司房屋租赁实际与预计差异-38.20%[9] 关联方财务数据 - 2023年9月末漱玉平民总资产881375.27万元、净资产238909.05万元[12] - 2023年1 - 9月漱玉平民营业收入653442.63万元、净利润15973.65万元[12] - 2023年末台州瑞人堂总资产86239.41万元、净资产2846.87万元，营业收入156793.81万元、净利润1724.84万元[15] - 2023年末海华医药总资产25226.83万元、净资产3422.35万元，营业收入27021.24万元、净利润1002.13万元[17] - 2023年3月末阿里健康总资产2074755.50万元、净资产1514733.30万元，2022年4月1日至2023年3月31日营业收入2676301.60万元、净利润53426.30万元[19] - 2023年末好之佳总资产518.86万元、净资产 -115.44万元，营业收入1196.77万元、净利润 -49.56万元[21] - 2023年末宿州人民大药房总资产5289.98万元、净资产424.84万元，营业收入16183.92万元、净利润6.78万元[23] - 2023年末，安徽百佳益民总资产1647.16万元、净资产920.16万元，营业收入2134.79万元、净利润 - 106.61万元[24] - 2023年末，明光市德祥济生堂大药房总资产2319.20万元、净资产555.05万元，营业收入1886.60万元、净利润 - 144.95万元[30] - 2023年末，安徽五一大药房总资产3776.81万元、净资产959.52万元，2023年10月15日至12月31日营业收入1591.37万元、净利润159.70万元[32] - 池州百草堂2023年末总资产1501.83万元、净资产371.03万元，营业收入5202.05万元、净利润 - 131.69万元[34] - 淮仁堂药业2023年末总资产15946.37万元、净资产8117.44万元，主营业务收入10420.15万元、净利润885.76万元[37] - 福赛福2023年末总资产9.05万元、净资产 - 21.60万元，营业收入372.40万元、净利润0.13万元[39] - 裕泰和2023年末总资产4034.79万元、净资产3731.42万元，其他业务利润95.11万元、净利润 - 115.28万元[40] 关联关系与决策 - 公司与瑞人堂医药、海华医药、阿里健康等构成关联关系[15,17,19,20,23] - 公司参股海华医药4.99%股份[17] - 阿里健康持有公司5%以上股份[19] - 公司全资子公司安徽国胜曾参股好之佳19%股份（2024年1月19日退出）[20] - 公司全资子公司安徽国胜参股宿州人民大药房19%股份[23] - 安徽国胜参股安徽百佳益民医药连锁有限公司19%[24] - 安徽国胜参股明光市德祥济生堂大药房连锁有限公司19%[29][30] - 安徽国胜参股安徽五一大药房连锁有限公司19%[31] - 独立董事同意公司2024年度日常关联交易预计事项并提交董事会审议[45] - 监事会认为本次预计关联交易对公司财务和经营有积极作用，无损害公司和股东利益情况[47] - 保荐人对华泰联合证券对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议[48]

安徽华人健康医药股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年，安徽华人健康医药股份有限公司(以下简称"公司")监事会严格按 照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下 简称"《上市公司规范运作》"）等相关法律法规以及《安徽华人健康医药股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定履行各项职责，本着对全 体股东负责的精神，依法独立行使职权，积极有效开展工作，对公司规范运作情 况、财务情况、公司董事和高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护公司及 股东的合法权益。现将监事会 2023 年度的主要工作报告如下： 一、监事会会议召开情况 2023 年，公司监事会共召开 8 次会议，对 42 项议案进行了表决。监事会的 召集、提案、出席、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》 及《监事会议事规则》的要求规范运作，具体情况如下： 1、第四届监事 ...

安徽华人健康医药股份有限公司 章程 （本章程经 2023 年年度股东大会审议通过后生效） 二零二四年四月 | | T | | --- | --- | | 테 œ œ | ત્ર | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第五章 | 董事会 21 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 29 | | 第七章 | 监事会 31 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | 第九章 | 通知和公告 37 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 38 | | 第十一章 | 公司的党组织建设 41 | | 第十二章 | 修改章程 41 | | 第十三章 | 附则 42 | 第一章 总则 公司由安徽省华仁医药经营有限公司以整体变更方式设立，在合肥市市 场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91340100730002825G。 第一条 为维护安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、 股东和债权人的合法权益，规范 ...

募集资金 - 公司发行6001.00万股A股，募集资金总额97456.24万元，净额87945.21万元[2] - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金专户资金49364.60万元，账户余额39363.99万元[3] 募投项目 - 营销网络建设等项目合计投资60567.80万元[6] - 变更4500.00万元用于购买舟山里肯医药60%股权[6] - 截至2023年12月31日，募投项目累计投入24164.60万元，进度34.85%[8][9] - 营销网络建设项目延期至2026年12月31日[7][18] 用户数据 - 截至2023年12月末，公司直营门店超1300家[16] 市场情况 - 2023年医药零售终端市场销售规模超9000亿元，同比增长6.5%[13] - 2023年实体药店零售规模6229亿元，网上药店3064亿元，分别涨1.8%、17.5%[13]

履职情况 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 查询公司募集资金专户次数为10次[3] - 列席公司董事会、监事会次数各为2次[3] - 现场检查次数为1次[3] - 发表专项意见次数为11次[3] - 向深交所报告次数为0次[4] - 对上市公司培训1次，日期为2023年12月25日[4] 人员变动 - 2023年9月26日孟超接替刘鹭为保荐代表人[9] 监管情况 - 报告期内保荐人及公司未被证监会和深交所采取监管措施[10]