会议信息 - 公司2025年第二次临时股东大会7月18日召开，7月3日刊登通知[3][4] - 现场会议7月18日14:30在合肥华人健康大厦601会议室召开[5] 投票信息 - 深交所网络投票7月18日9:15 - 15:00，现场6人代表250,837,347股占62.7078％[5][6] - 网络投票145名代表984,900股占0.2462％，中小投资者146人代表5,041,565股占1.2604％[6][8] 议案表决 - 多项修订议案同意占比超99%，中小股东对部分议案同意超92%[9][14] - 议案均获通过，表决程序及结果合法有效[19][20]

会议信息 - 现场会议于2025年7月18日14:30召开，网络投票时间为2025年7月18日9:15 - 15:00[4] - 公告由公司董事会于2025年7月18日发布[33] 股东投票情况 - 通过现场和网络投票股东151人，代表股份251,822,247股，占比62.9540％[9] - 通过现场投票股东6人，代表股份250,837,347股，占比62.7078％[9] - 通过网络投票股东145人，代表股份984,900股，占比0.2462％[9] - 通过现场和网络投票中小股东146人，代表股份5,041,565股，占比1.2604％[10] 议案表决结果 - 《关于修订＜公司章程＞的议案》同意251,541,947股，占比99.8887％[11] - 《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》同意251,442,847股，占比99.8493％[14] - 《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》同意251,462,847股，占比99.8573％[17] - 《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》同意251,443,047股，占比99.8494％[19] - 《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》同意251,465,347股，占比99.8583％[21] 总表决情况 - 总表决同意251,442,347股，占比99.8491％[29] - 总表决反对375,200股，占比0.1490％[29] - 总表决弃权4,700股，占比0.0019％[29] 中小股东表决情况 - 中小股东表决同意4,661,665股，占比92.4646％[30] - 中小股东表决反对375,200股，占比7.4421％[30] - 中小股东表决弃权4,700股，占比0.0932％[30] 其他 - 律师认为公司本次股东大会召集、召开程序等均合法有效[31] - 备查文件包含2025年第二次临时股东大会决议和国浩律师（上海）事务所法律意见书[32]

公司财务表现 - 7月8日收盘价14.42元，下跌1.97%，总市值57.68亿元，滚动市盈率38.16倍 [1] - 2024年度营业收入45.32亿元，同比增长19.34%，归母净利润1.38亿元，同比增长20.09% [1] - 2025年一季度营业收入12.67亿元，同比增长14.71%，净利润6122.23万元，同比增长28.15%，销售毛利率33.58% [2] - 2024年研发费用2938.73万元，同比增长21.46%，扣非净利润1.29亿元，同比增长21.81% [1] 行业对比 - 医药商业行业平均市盈率45.32倍，行业中值28.24倍，公司市盈率38.16倍排名第22位 [1] - 公司市净率2.79倍，高于行业平均2.13倍和行业中值1.38倍 [2] - 可比公司市盈率区间：柳药集团8.21倍至益丰药房19.06倍，公司38.16倍显著高于同业 [2] 股东结构 - 2025年一季报显示8家机构持仓，合计持股6060.62万股，持股市值7.33亿元 [1] 主营业务 - 主营业务包括医药零售、代理及终端集采，产品涵盖中西成药、中药饮片、保健品、医疗器械等 [1]

公司治理结构 - 高级管理人员范围包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等董事会认定的成员 [1] - 董事辞任需提交书面报告，公司收到报告之日生效并在2个交易日内披露 [3] - 独立董事和董事会秘书的离职需遵循《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》 [2] 离职程序与条件 - 董事提出辞任后公司需在60日内完成补选以符合法定要求 [1] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任时董事可要求赔偿 [4] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 [4] 特殊情形下的履职延续 - 若董事辞职导致董事会成员低于法定人数或审计委员会缺会计专业人士，原董事需继续履职直至新董事就任 [3] - 独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符规定时，需延续履职 [3] 交接与责任 - 离职董事及高管需在生效后5个工作日内移交文件、印章及未结事项清单 [5] - 擅自离职导致公司损失的董事需承担赔偿责任 [5][7] - 离职后3年内仍需履行忠实义务，保密义务持续至商业秘密公开 [7] 股份转让限制 - 离职高管所持股份上市后12个月内不得转让，任期及届满后6个月内每年转让不超过25%，离职后6个月内禁售 [7] - 违反股份转让承诺需承担赔偿责任 [7] 后续义务与追责 - 离职人员需配合公司核查履职期间重大事项并提供文件 [7] - 未履行的公开承诺需继续履行或制定书面方案，否则赔偿损失 [7] - 公司可对未履行承诺或移交瑕疵的离职人员追偿直接损失及预期利益损失 [7] 制度实施与修订 - 制度经董事会审议后实施，解释权及修订权归董事会 [7] - 制度与法律法规冲突时以后者为准 [7]

公司治理结构变更 - 公司第五届董事会第十次会议于2025年6月26日召开，9名董事全部出席，其中4名以通讯方式表决，会议符合法律法规及公司章程规定 [1] - 根据新《公司法》配套制度，公司决定取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会承接，同时废止《监事会议事规则》并修订公司章程相关条款 [1] 制度修订与新增 - 公司全面修订治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等15项制度，所有议案均获9票全票通过 [2][3][4] - 新增《市值管理制度》《会计师事务所选聘制度》《控股子公司管理制度》等6项制度，同样获得董事会一致通过 [5] 股东大会安排 - 董事会决议将上述所有制度修订及新增议案提交2025年第二次临时股东大会审议，会议定于2025年7月18日以现场+网络投票方式召开 [5][6] 配套文件披露 - 各项制度修订及新增的详细内容均同步披露于巨潮资讯网，包括《公司章程修订公告》《审计委员会工作细则》《信息披露暂缓与豁免管理制度》等21份文件 [2][3][4][5]

公司治理与控股子公司管理 - 公司制定本制度旨在加强安徽华人健康医药股份有限公司及控股子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益 [1] - 控股子公司是指公司依法设立的具有独立法人资格的主体，包括全资子公司、控股50%以上的公司以及通过并购形成的控股子公司 [1] - 公司主要通过行使表决权和委派董事、监事、高级管理人员实现对控股子公司的管理 [1] - 控股子公司应依照公司标准规范运作，制定内部控制制度，并接受公司监督 [1] 控股子公司设立与治理结构 - 控股子公司设立需符合国家法律法规、产业政策和公司发展战略，突出主业，提高核心竞争力 [1] - 控股子公司设立或并购需按照公司章程及对外投资管理制度规定的权限进行审批 [1] - 公司通过推荐或委派董事、监事和高级管理人员实现对控股子公司的治理监控 [2] - 控股子公司设董事会的，公司推荐或委派的董事应占董事会成员半数以上，且董事长由公司推荐或委派 [2] - 控股子公司高级管理人员任命决定须在任命后两个工作日内报公司董事会秘书备案 [2] 财务管理与监督 - 控股子公司与公司实行统一的会计制度，财务管理实行统一协调、分级管理 [3] - 控股子公司应遵循母公司会计政策，开展日常会计核算工作 [3] - 控股子公司需及时报送财务报表和提供会计资料，接受公司委托的注册会计师审计 [3] - 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见 [3] - 控股子公司预算全部纳入公司预算管理范畴 [3] 监督管理与奖惩机制 - 公司董事会、各职能部门对控股子公司的经营、重大投资、信息披露等方面进行监督、管理和指导 [3] - 控股子公司发生重大交易或事项应及时报告公司，需经公司履行决策程序后方可实施 [3] - 控股子公司应根据实际情况制定薪酬管理制度和激励约束机制，经公司审核后实施 [3] - 公司有权对有突出贡献的控股子公司和工作人员予以奖励 [3] - 公司委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人员若不称职，将依照相关程序处理 [3]

会议基本情况 - 公司将于2025年7月18日14:30以现场投票与网络投票相结合的方式召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 现场会议召开时间为2025年7月18日下午14:30 [1] - 网络投票时间分为两个时段：通过深交所交易系统投票时间为7月18日9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 通过互联网投票系统时间为7月18日9:15-15:00 [1] 投票规则 - 股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式 重复投票以第一次有效投票结果为准 [2] - 有权出席股东包括：截至2025年7月10日收市时登记在册的股东 公司董事/监事/高管 见证律师及其他相关人员 [2] - 中小投资者表决情况将单独计票并披露 中小投资者定义为除公司董事/监事/高管及持股5%以上股东以外的其他股东 [3] 会议审议事项 - 提案需经出席股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意 包括提案1.00/2.01/2.02 [3] - 具体提案内容详见巨潮资讯网同日公告 [3] 会议登记事项 - 登记方式包括现场登记/信函/邮件 登记时间为2025年7月14日9:30-11:30及13:30-17:00 [3] - 登记地点为公司证券部（合肥市包河区上海路18号华人健康大厦615室） [3] - 自然人股东需持身份证/股东账户卡 委托代理人需额外提供授权委托书 法人股东需提供营业执照复印件/法定代表人证明等材料 [4] - 异地股东可通过信函或邮件登记 须在7月14日17:00前送达 不接受电话登记 [4] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [4] - 非累积投票提案需填写明确表决意见（同意/反对/弃权） 重复投票以第一次有效投票为准 [5] - 互联网投票需提前办理身份认证 取得深交所数字证书或服务密码 [5] 其他事项 - 会议地址为安徽省合肥市 联系人黄莲莲 联系电话0551-62862668 电子邮箱zqb@hrjkjt.com [5] - 现场参会需提前半小时携带证件原件到场 未预约登记者谢绝出席 [4]

内部审计制度总则 - 内部控制目标包括确保经营管理合法合规、资产安全、财务信息真实完整、提升经营效率及促进战略实现 [2] - 公司内部机构、控股子公司及重大参股公司需配合内审部工作且不得妨碍其履职 [3] 内部审计机构与人员 - 内审部直接对董事会负责并向审计委员会汇报工作 [4] - 内审部人员需具备专业资质及审计经验并遵守职业道德规范 [6][7][8] - 审计委员会需指导内审部运作并协调其与外部审计机构关系 [12][13] 内部审计工作内容 - 审计范围涵盖财务收支、经济活动及内部控制有效性评估 [4][13] - 重点审计领域包括财务报告真实性、反舞弊机制及高风险业务如募集资金使用、关联交易等 [13][16] - 内审部需每季度向审计委员会汇报问题并督促整改 [13][15] 审计流程与报告 - 内审部发现重大内控缺陷需立即上报审计委员会 [5] - 审计委员会需出具内控有效性评估意见并向董事会报告 [6] - 年度内控评价报告需披露缺陷整改情况及有效性结论 [17][18] 审计档案与责任追究 - 审计工作底稿需分类归档并建立档案管理制度 [20][21] - 对阻碍审计、提供虚假资料或拒不整改的单位及个人依法追责 [23][24][25] - 审计人员违规将面临刑事或纪律处分 [26] 制度生效与解释 - 制度经董事会通过后生效修改需遵循相同程序 [11] - 董事会拥有最终解释权且制度与法律法规冲突时以后者为准 [27][28]

董事和高级管理人员股份变动管理制度 申报要求 - 新任董事需在股东会通过任职事项后2个交易日内申报持股信息 [1] - 新任高级管理人员需在董事会通过任职事项后2个交易日内申报 [1] - 现任董事或高管个人信息变更或离任需在2个交易日内申报 [1] - 公司申请上市时董事和高管需申报本人及近亲属身份信息 [2] 股份转让限制 - 董事和高管每年转让股份不得超过所持总数的25% [4] - 离职后半年内禁止转让股份 [4] - 持股不超过1,000股可一次性全部转让 [4] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [3] - 权益分派导致持股增加可同比例提高转让额度 [3] 禁止转让情形 - 公司上市交易起1年内 [6] - 涉嫌证券违法被立案调查或处罚未满6个月 [6][7] - 被交易所公开谴责未满3个月 [8] - 重大违法强制退市风险期内 [8] - 定期报告公告前15日或业绩预告前5日 [8] 减持披露要求 - 买卖股份需在2个交易日内公告变动数量、价格及剩余持股 [8] - 计划减持需提前15个交易日披露减持数量、时间区间和价格区间 [8] - 减持时间区间不得超过3个月 [9] - 减持计划完成后需在2个交易日内公告 [9] 其他规定 - 融资融券交易需向深交所申报 [12] - 董事会秘书负责统一管理持股信息申报 [12] - 制度自董事会审议通过生效 [10] 申报表格 - 需填报附件包含持股人及亲属身份信息、证券账户及持股情况 [11] - 减持计划需书面说明减持原因、来源、数量及价格区间 [13]

公司章程修订核心内容 - 公司根据《中华人民共和国公司法》等法律法规要求，取消监事会设置，将监事会职权平移至董事会审计委员会行使[1] - 修订后的公司章程将"股东大会"表述更新为"股东会"，"或"更新为"或者"，中文数字统一改为阿拉伯数字[1] - 公司章程新增独立董事章节和董事会专门委员会章节，删除原监事会相关章节[2] 公司治理结构调整 - 公司治理架构由"三会"变为"两会"，取消监事会设置，强化董事会审计委员会职能[1] - 新增控股股东和实际控制人章节，明确其权利义务及行为规范[2] - 法定代表人制度调整，规定董事长辞任视为同时辞去法定代表人，需在30日内确定新人选[3] 股东权利与义务变更 - 股东权利增加查阅会计账簿和会计凭证的权利[12] - 股东诉讼权范围扩大，连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东即可提起诉讼[16] - 控股股东和实际控制人新增多项禁止性行为规范，包括不得占用资金、不得违规担保等[18] 股东会议事规则调整 - 股东会特别决议事项范围扩大，新增分拆上市、主动退市等情形[36] - 股东会召开形式更加灵活，可采用电子通信方式召开[24] - 股东提案门槛降低，单独或合计持有1%以上股份的股东即可提出临时提案[26] 股份管理相关修订 - 股份回购情形增加"为维护公司价值及股东权益所必需"的情形[10] - 股份转让限制调整，删除原监事转让股份的限制条款[11] - 财务资助条款修改，允许在特定条件下为公司利益提供财务资助[5]