董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含董事长1名、独立董事3名、职工代表董事1名[5] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，应提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，应经董事会审议后提交股东会审议[9] 担保审议标准 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等担保事项，应经董事会审议后提交股东会审议[10] 关联交易审议标准 - 与关联自然人成交金额超过30万元等关联交易，应提交董事会审议[13] - 与关联人交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应经董事会审议后提交股东会审议[13] 财务资助审议标准 - 财务资助对象资产负债率超过70%等情形，应经董事会审议后提交股东会审议[13] 董事义务 - 董事对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期届满后3年内仍然有效[4] 表决要求 - 董事会权限内的担保事项，需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的2/3以上董事同意[11] - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议[13] - 董事会作出的决议，须经全体董事过半数通过[24] - 关联交易决议，由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[24][25] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[17] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[18] - 临时董事会会议需提前3日通知，紧急情况可口头通知[19] 会议条件 - 董事会会议应有半数以上董事出席方可举行[23] 关联交易股东会审议 - 董事会就关联交易提交股东会审议时，须经全体独立董事过半数同意[31] 记录保存 - 董事会会议记录保存期限为10年[31] 规则生效与解释 - 本规则经公司股东会批准后生效，抵触时执行国家法律法规[30] - 本规则由公司董事会负责解释[40]

股份转让限制 - 董事和高管任期内和届满后六个月内每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[5] - 权益分派致股份增加可同比例增加当年可转让数量[6] - 董事和高管离任后六个月内股份全部锁定，任期内离职仍遵守转让规定[9] - 公司股票上市交易之日起一年内董事和高管股份不得转让[10] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内董事和高管不得买卖本公司股票[13] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内董事和高管不得买卖本公司股票[13] 交易申报与披露 - 董事和高管买卖本公司股票及衍生品种应两日内申报并公告[13] - 董事和高管减持需提前15个交易日报告并披露计划，每次披露区间不超三个月[14] - 减持实施完毕或未实施需在规定时间内报告并公告[15] 违规处理与检查 - 违规买卖股票董事会应收回所得收益[13] - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖股票披露情况[17] 制度相关 - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行，由董事会负责解释和修订[18]

会议信息 - 公司第五届董事会第十次会议于2025年6月30日召开，9名董事实到[2] - 公司同意于2025年7月18日14:30召开2025年第二次临时股东大会[14] 议案表决 - 多项公司治理制度修订议案表决9票赞成，需提交股东大会审议[3][4][5][6] - 新制定部分公司治理相关制度议案表决9票赞成[11][12] - 召开2025年第二次临时股东大会议案表决9票赞成[15] 公告时间 - 公告发布时间为2025年7月2日[18]

会计师事务所选聘 - 聘用、解聘由股东会决定，董事会不得提前委任[4] - 采用公开选聘方式，选聘文件公开发布[6][8] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] - 审计费用报价得分有计算公式[11][12] - 原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[11] 审计人员规定 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行不超2年[13] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交履职及监督报告[7] - 达成肯定性意见提交审议，否定性意见提请改聘[12] 变更与解聘 - 变更应在被审计年度第四季度结束前完成[15] - 解聘或不再续聘提前30天通知[20] - 拟变更应披露前任情况、变更原因等信息[21] 其他 - 会计师事务所主动终止需提前书面告知[16] - 年度报告披露服务年限、审计费用等信息[20] - 选聘相关文件资料保存至少十年[20] - 制度经董事会审议通过后生效实施[21] - 公司和事务所担负信息安全和保密责任[20]

控股子公司定义 - 控股50%以上（不含50%），或未达50%但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制[3] 人员任命与管理 - 推荐或委派的董事、监事应占成员半数以上，董事长、监事会主席由其担任[8] - 董事任命决定2个工作日内报公司备案，高级管理人员任命报董事会秘书备案[8] - 有权奖励突出贡献的子公司及人员，对不称职委派人员提处分建议[13] 会议管理 - 重大会议通知和议题提前五日报董事会秘书，结束后2个工作日汇报[11] 财务与交易管理 - 实行统一会计制度，预算纳入公司管理，未经批准不得对外担保资助[11] - 交易信息及时报告，重大事项经公司决策，违规责任人担责[13] 制度相关 - 制定薪酬制度用于考核奖惩，按法律及章程执行，抵触按新规定[13] - 制度自董事会审议通过生效，授权董事会解释[13]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[4] - 涉国家秘密信息依法豁免披露，涉商业秘密符合条件可暂缓或豁免[4] - 申请未获深交所同意应及时披露信息[7] 事务办理 - 董事会秘书组织协调，证券部协助[9] - 申请需报送书面材料，报告公告后十日报送登记材料[9][12]

内审制度 - 公司设立内审部对业务等事项监督检查，对董事会负责，向审计委员会报告[4] - 内审部至少每季度报告内部审计计划执行及问题情况[11] - 内审部每年至少提交一次内部审计报告[11] 检查规定 - 审计委员会督导内审部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[12] 报告披露 - 公司披露年报时披露内部控制评价报告[14] - 内部控制评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[16] 人员要求 - 内部审计人员编制复核审计工作底稿并归档[17] 制度生效 - 本制度经董事会通过生效，修改亦同[20] 违规处理 - 内审部责令被审计单位纠正资料不实等问题[21] - 对违规责任人构成犯罪依法追究刑事责任[21]

累积投票制规则 - 选举两名以上董事时，股东投票权等于持股数与应选董事人数乘积[3] 董事提名 - 董事会、1%以上股份股东可提名董事及独立董事候选人[3] 投票权计算 - 选举独董和非独董，投票权分别按对应规则计算且投向对应候选人[5] 当选规则 - 董事得票超出席股东有效表决权股份二分之一当选[8] 特殊情况处理 - 当选人数不足按不同情况补选[8] 制度生效与解释 - 制度经股东会批准生效，由董事会负责解释[8]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应占多数，至少含一名会计专业独立董事[3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会过半数选举产生[3] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[3] 会议安排 - 每年至少召开四次会议，每季度至少一次[13] - 2名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[13] - 会议召开前3日发通知，紧急事项除外[13] 职责权限 - 负责审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内控，事项经全体成员过半数同意提交董事会[7] - 督导内审机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[12] - 聘请或更换外审机构，先由审计委员会审议并提建议，董事会再审议[13] - 发现董事、高管违规，可向董事会、股东会通报或直接报监管机构[6] 会议规则 - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[14] - 就职责事项提审议意见，董事会未采纳公司应披露并说明理由[15] - 由主任委员召集主持，不能履职时指定1名独立董事代行职责[17] - 2/3以上委员出席方可举行[17] - 向董事会提审议意见须全体委员过半数通过[17] - 委员不能出席可委托其他委员，独立董事委托其他独立董事[17] - 表决方式为举手表决或投票表决，利害关系委员回避[17] - 认为必要可邀请相关人员列席并提供信息[17] - 会议须制作记录，委员及记录人员签字保存[17] - 通过议案及表决结果书面报董事会[17]

董事补选与解任 - 公司应在董事辞任60日内完成补选[4] - 公司应在特定情形出现30日内解除董高职务[5] 信息披露与文件移交 - 公司2个交易日内披露董事辞任情况[4] - 董高离职5个工作日内完成文件移交[7] 离职与股份转让限制 - 董高离职后忠实义务3年内有效[12] - 离职董高12个月内、离职后6个月内不得转让股份[12] - 任期内和届满后6个月内每年转让股份不超25%[12]