国浩律师（上海）事务所 关 于 安徽华人健康医药股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 之 关于安徽华人健康医药股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会之法律意见书 致：安徽华人健康医药股份有限公司 受安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称"公司"）委托，国浩律师（上 海）事务所（以下简称"本所"）指派律师出席了公司于 2024 年 4 月 12 日召开的 2024 年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、法规 及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、《上市公司股东大会规 则》和《安徽华人健康医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发 表法律意见。 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5 ...

证券代码：301408 证券简称：华人健康 公告编号：2024-011 安徽华人健康医药股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间 （1）现场会议召开时间：2024 年 4 月 12 日（星期五）下午 14：00。 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2024 年 4 月 12 日 9:15-15:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 4 月 12 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00。 2、现场会议召开地点：安徽省合肥市包河区上海路 18 号华人健康大厦 6 楼 601 会议室。 3、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 4、会议召集人：董事会。 5、会议主持人：董事长何家乐。 6、本次会议的召集、召开符合《中华人 ...

证券代码：301408 证券简称：华人健康 公告编号：2024-015 安徽华人健康医药股份有限公司 关于董事会完成换届选举及聘任公司高级管理人员 及证券事务代表的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽华人健康医药股份有限公司（以下称"公司"）于 2024 年 4 月 12 日召 开 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于董事会换届选举暨选举第五届董 事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的 议案》；于同日召开第五届董事会第一次会议选举产生了董事长、董事会专门委 员会委员，聘任了高级管理人员、证券事务代表，公司第五届董事会、高级管理 人员及相关人员构成情况如下： 一、第五届董事会成员 公司第五届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名， 具体情况如下： 1、非独立董事：何家乐先生（董事长）、杨策先生、鲁勖先生、何家伦先生、 殷俊先生、赵春水先生 2、独立董事：刘亮先生、程谋先生、李传润先生 上述董事任期自 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。 上述董事会成员简历详见 ...

证券代码：301408 证券简称：华人健康 公告编号：2024-013 安徽华人健康医药股份有限公司 第五届董事会第一次会议决议公告 本次会议审议并通过如下议案： （一）审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 12 日 召开 2024 年第一次临时股东大会，选举产生了新一届董事会成员。第五届董事 会第一次会议经全体董事一致同意豁免会议通知时间的要求，已于 2024 年 4 月 12 日以书面、电子邮件、电话等方式发出通知，并于 2024 年 4 月 12 日在公司 6 楼 601 会议室以现场结合通讯的方式举行，本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，其中董事鲁勖先生以通讯表决方式出席。本次会议由全体董事召集，经全体 董事推举，本次会议由何家乐先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会 议的召集和召开符合相关法律法规及《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 根据《中华人民共和 ...

证券代码：301408 证券简称：华人健康 公告编号：2024-012 安徽华人健康医药股份有限公司 第五届监事会第一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 12 日 分别召开 2024 年第一次临时股东大会和 2024 年职工代表大会，选举产生了非职 工代表监事和职工代表监事，组成了新一届监事会成员。第五届监事会第一次会 议经全体监事一致同意豁免会议通知时间的要求，已于 2024 年 4 月 12 日以书 面、电子邮件、电话等方式发出通知，并于 2024 年 4 月 12 日在公司 6 楼 601 会 议室以现场的方式举行，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会议由全体监 事召集，经全体监事推举，本次会议由李莉莉女士主持。本次会议的召集和召开 符合相关法律法规及《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： 审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》 根据《公司法》和《公司章程》 ...

证券代码：301408 证券简称：华人健康 公告编号：2024-014 安徽华人健康医药股份有限公司 关于监事会完成换届选举及选举职工代表监事的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽华人健康医药股份有限公司（以下称"公司"）于 2024 年 4 月 12 日召 开 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于监事会换届选举暨选举第五届监 事会非职工代表监事的议案》，选举产生了非职工代表监事，与于 2024 年 4 月 12 日召开的 2024 年职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成了第五届监事 会。同日，公司召开了第五届监事会第一次会议，选举产生了第五届监事会主席。 公司第五届监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名、职工代表监 事 1 名，具体情况如下： 一、职工代表监事：李莉莉女士（监事会主席） 第五届监事会任期自 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。 上述职工代表监事的简历详见附件，非职工代表监事的简历详见公司 2024 年 3 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 ...

声明人程谋作为安徽华人健康医药股份有限公司第五届董事会独立董 事候选人，已充分了解并同意由提名人安徽华人健康医药股份有限公司董 事会提名为安徽华人健康医药股份有限公司(以下简称"该公司")第五届 董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何 影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求， 具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过安徽华人健康医药股份有限公司第四届董事会提名 委员会资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履 职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得 担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交 易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________ ...

收购信息 - 安徽国胜拟10560万元收购六安市平安大药房连锁有限公司80%股权[3] - 目标公司100%股权整体估值为13200万元[3] - 公司于2024年3月27日董事会以9票同意审议通过收购议案[4] 财务数据 - 本次交易前12个月内未审议购买资产交易金额5930万元，约占最近一期经审计净资产6.26%[5] - 本次交易金额占最近一期经审计净资产11.15%，连续12月内累计购买资产成交金额达16490万元，占17.41%[5] - 六安平安2023年末资产总额49502700.02元，负债总额36099475.23元[11] - 六安平安2023年营业收入146926117.89元，净利润3395361.31元[11] 评估数据 - 103家门店药品零售业务资产组账面价值为657.80万元，成本法评估值2552.61万元，增值额1894.81万元，增值率288.05%[13] - 103家药店药品零售业务资产组收益法评估值为13340.96万元，增值率1928.12%[13] - 收益法评估结果比成本法高10788.36万元，差异比例是422.64%[15] - 本次评估以收益法评估结果13340.96万元作为最终评估结论[16] - 本次交易目标公司100%股权评估价值为13340.96万元，最终作价13200万元[17] - 六安平安2023年度营业收入1.47亿元，本次交易市销率PS为0.90倍[18] 股权变动 - 收购前沈海兵、甘纪华、汪四化分别持股50%、25%、25%[9] - 收购后安徽国胜、华西银峰分别持股80%、20%[9] - 沈海兵拟向安徽国胜转让目标公司50%股权，对应注册资本550万元[22] - 甘纪华拟向安徽国胜转让目标公司25%股权，对应注册资本275万元[22] - 汪四化拟向安徽国胜转让目标公司5%股权，对应注册资本55万元，向华西银峰转让20%股权，对应注册资本220万元[22] 支付安排 - 第一期安徽国胜向沈海兵支付1320万元、向甘纪华支付990万元、向汪四化支付198万元，华西银峰向汪四化支付792万元[24] - 第二期安徽国胜向沈海兵支付1320万元、向甘纪华支付990万元、向汪四化支付198万元，华西银峰向汪四化支付792万元[24] - 第三期安徽国胜向沈海兵支付330万元、向甘纪华支付990万元、向汪四化支付198万元，华西银峰向汪四化支付792万元[24] - 第四期安徽国胜向沈海兵支付330万元、向甘纪华支付330万元、向汪四化支付66万元，华西银峰向汪四化支付264万元[25] - 第五期安徽国胜不晚于2026年4月30日前向沈海兵支付3300万元[25] 后续安排 - 交割日后30个工作日内办理工商变更登记或备案，争取申请日起5个工作日内取得更新证照[27] - 过渡期自协议签署至股权转让完成，按过渡管理机制经营管理[27] - 交易完成后目标公司不设董事会和监事会，执行董事和监事由安徽国胜委派[27] - 交易完成后目标公司总经理为沈海兵，财务负责人由安徽国胜指定[27] 影响与风险 - 六安平安有100多家零售门店，收购后加强公司在六安地区药店占有率[29] - 交易完成后公司将持有目标公司80%股权，合并报表范围变更[29] - 交易使用现金支付，公司将加强资产管理防范财务风险[30] - 交易完成后公司面临业务扩张带来的管理风险[30] - 收购合并成本大于可辨认净资产公允价值差额确认为商誉，存在减值风险[31] 备查文件 - 备查文件包括董事会决议、股权转让协议和资产评估报告[32]

一、本人已经通过安徽华人健康医药股份有限公司第四届董事会提名 委员会资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履 职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得 担任公司董事的情形。 是 □ 否 声明人李传润作为安徽华人健康医药股份有限公司第五届董事会独立 董事候选人，已充分了解并同意由提名人安徽华人健康医药股份有限公司 董事会提名为安徽华人健康医药股份有限公司(以下简称"该公司")第五 届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任 何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要 求，具体声明并承诺如下事项： 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交 易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □ 否 如否，请详细说明：____________________ ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 安徽华人健康医药股份有限公司(以下简称"公司")于2024年3月27日召开 第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时 股东大会的议案》，决定于2024年4月12日14:00以现场与网络投票相结合的方式 召开公司2024年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下： 一、会议基本情况 1、会议届次：2024年第一次临时股东大会 2、会议的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期与时间： 证券代码：301408 证券简称：华人健康 公告编号：2024-010 安徽华人健康医药股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知 （1）现场会议召开日期与时间：2024年4月12日（星期五）下午14：00； （2）网络投票时间： ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月12 日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:0 ...