董事会会议召开情况 - 第二届董事会第十五次会议于2025年8月7日以现场表决方式召开 会议通知已于2025年8月1日通过短信及专人送达方式发出 [1] - 会议由董事长蒋春雷主持 应出席董事7人 实际出席7人 公司监事及高管列席会议 [1] 注册资本及公司章程变更 - 2024年度利润分配方案：以总股本8000万股为基数 每10股派发现金红利5元（含税） 合计派发4000万元 并以资本公积金每10股转增3股 合计转增2400万股 [1] - 转增完成后总股本由8000万股增至10400万股 股权登记日为2025年5月28日 [1] - 公司拟取消监事会设置 职权由董事会审计委员会行使 同时将董事会席位由7名调整为9名（含3名独立董事） [2] 限制性股票激励计划 - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件已达成 向72名激励对象归属121820股 上市流通日为2025年6月 [2] 董事会成员调整 - 提名蒋淞舟为第二届董事会非独立董事候选人 董事会中高管及职工代表董事人数未超总数二分之一 [3] 募集资金管理 - 新增设立募集资金专项账户于中国农业银行余姚陆埠支行及宁波银行余姚支行 用于智能底盘热控系统生产基地项目资金管理 [6] - 使用部分超募资金投资建设新项目 决策程序符合监管规则 保荐机构已出具核查意见 [7] 股东大会安排 - 拟于2025年8月25日召开第三次临时股东大会 审议需股东批准的议案 [7]

公司治理结构 - 公司董事会下设提名委员会 负责董事和高级管理人员的提名及选择标准制定 [1] - 提名委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 [1] - 委员会成员由三名董事组成 其中独立董事占半数以上 [4] 提名委员会组成与任期 - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 董事会选举产生 [5] - 设召集人一名 由独立董事担任 负责主持工作并报董事会批准 [6] - 任期与董事会一致 委员离职后需按规定补足人数 [7] 职责权限 - 委员会向董事会建议董事任免及高级管理人员聘任解聘事项 [8] - 董事会需记载未采纳委员会建议的具体理由并披露 [8] - 董事会无充分理由不得搁置委员会提名的董事候选人及总经理人选建议 [10] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [12] - 委员可委托其他委员表决 但需提交授权委托书并明确表决意见 [12] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话方式 [13] 会议程序与记录 - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [14] - 涉及利益冲突时委员需回避 不足人数则议题提交董事会 [15] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期为十年 [19] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [17] - 会议内容及信息需保密 不得擅自披露 [21] - 工作细则与法律或公司章程冲突时 以最新规定为准并立即修订 [22]

董事会议事规则总则 - 制定本规则旨在规范浙江丰茂科技股份有限公司董事会议事方式和决策程序，提升董事会运作效率和决策水平 [1] - 规则依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》，冲突时以《公司章程》为准 [1] 董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事，董事长由过半数董事选举产生 [2] - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管任免、基本管理制度制定等15项核心职能，包括召集股东会、执行股东会决议、决定投资方案等 [2] - 超出股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [3] 董事会审议标准 - 需提交董事会审议的交易标准包括：资产总额占比超10%或绝对金额超1000万元、营业收入占比超10%且金额超1000万元、净利润占比超10%且金额超100万元等 [3] - 日常经营相关的原材料采购和产品销售不纳入上述交易范畴，但资产置换涉及相关资产时例外 [4] - 对外担保需董事会审议通过，超限额担保需提交股东会，且须经2/3以上出席董事同意 [4] 董事长职权与授权 - 董事长职权包括主持股东会和董事会会议、检查董事会决议执行情况等 [4] - 董事会可授权董事长在闭会期间行使部分职权，需1/2以上董事同意并以决议形式明确授权内容和期限 [5] 会议提案与召集程序 - 股东、董事、总经理均有权提出符合法规和公司章程的董事会提案 [5] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开 [5] - 临时会议通知需提前3日发出，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [6] 议事程序与决议规则 - 董事会决议需过半数董事通过，担保事项需2/3以上出席董事同意 [7] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [8] - 表决方式包括投票、举手或通讯方式，决议需记录表决结果并由董事签字 [7][8] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点、表决结果等，由董事和秘书签字确认 [8] - 会议档案（通知、材料、决议等）由董事会秘书保存，期限为10年 [9] 附则 - 规则解释权归董事会，与《公司章程》冲突时以后者为准 [9] - 规则自股东会审议通过后生效，修改需相同程序 [9]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者沟通，促进了解，完善法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化 [1] - 投资者关系管理包括便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等活动，以提升公司治理水平和企业整体价值 [1] - 投资者关系管理需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：公司投资者关系管理需符合法律法规及行业规范 [2] - 平等性原则：公司应平等对待所有投资者，为中小投资者参与创造机会 [2] - 主动性原则：公司应主动开展投资者关系管理活动，及时回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则：公司应注重诚信、规范运作，营造健康市场生态 [3] 投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系，增进投资者对公司的了解 [3] - 建立稳定优质的投资者基础，获得长期市场支持 [3] - 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化 [3] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长 [3] - 增加公司信息披露透明度，改善公司治理 [3] 投资者关系管理内容和方式 - 公司重大事项受市场关注或质疑时，应及时召开投资者说明会 [4] - 投资者说明会应安排在非交易时段，开通提问渠道并做好答复 [4] - 公司应通过互动易平台等多种渠道与投资者交流，及时处理提问 [5] - 公司与投资者沟通方式包括公告、年度报告说明会、股东会、公司网站等 [5] 投资者关系管理部门设置及职责 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人，证券部为职能部门 [7] - 投资者关系管理职责包括拟定制度、组织活动、处理投资者诉求等 [7] - 公司董事、高级管理人员及其他员工应配合董事会秘书实施投资者关系管理工作 [7] 投资者接待和推广 - 公司接待和推广工作应客观、真实、准确、完整反映公司实际状况 [8] - 公司应避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研或媒体采访 [9] - 公司接受调研或采访时，不得泄露未公开重大信息 [9] - 特定对象到公司参观或座谈需预约，董事会秘书同意后方可接待 [9] 投资者关系管理档案和信息披露 - 公司应编制投资者关系活动记录表，并在互动易平台和公司网站刊载 [10] - 公司应建立信息披露备查登记制度，详细记载投资者关系管理活动 [10] - 投资者关系管理档案应保存至少三年 [11] - 公司应及时关注媒体报道，必要时予以适当回应 [12] 附则 - 本制度由公司董事会负责解释与修订 [12] - 本制度自董事会审议通过之日起生效 [12]

关联交易管理制度总则 - 公司为保证关联交易的公允性和合理性，依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [2] - 关联交易不得损害全体股东特别是中小股东权益，控股股东、实际控制人及高管不得利用关联关系损害公司利益 [2] - 关联交易遵循诚实信用、平等自愿、公正公平公开原则，价格应不偏离独立第三方标准，关联方需回避表决 [2] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人和关联自然人，认定标准涵盖直接/间接控制、持股5%以上、高管任职及亲属关系等情形 [3][4] - 关联法人包括控制公司的法人、受同一控制的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等 [3] - 关联自然人包括持股5%以上股东、公司董事高管、控制方高管及其近亲属等 [3] - 过去12个月内曾具关联关系或协议安排未来12个月将具关联关系的视同关联人 [4] 关联交易类型与规范 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发转移等18类资源转移事项 [6] - 需防止关联方垄断渠道干预经营，交易需签订书面协议明确定价依据，并充分披露 [7] - 建立"占用即冻结"机制防范资金资产侵占，违规所得归公司所有并追责 [7] 关联交易决策程序 - 金额3000万元以上且占净资产5%以上的交易需股东会审批，300万元以上或占净资产0.5%以上需董事会审批 [8][9] - 连续12个月内与同一关联方或同一标的交易需累计计算审议标准 [9] - 关联董事需回避表决，非关联董事不足三人时提交股东会审议 [10][11] - 关联股东表决权不计入有效总数，股东会需披露非关联股东表决情况 [11][12] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计金额需重新履行程序 [13] - 年度/半年度报告需分类汇总披露日常关联交易，协议超三年需重新审议 [13][14] - 日常协议需包含价格、定价依据、总量、付款方式等核心条款 [14] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会解释并自股东会通过生效 [15]

董事会战略委员会工作细则 总则 - 设立战略委员会的目的是适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，完善投资决策程序和公司治理结构 [1] - 战略委员会是董事会下属专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划和重大战略性投资并提出建议 [1] 人员组成 - 战略委员会由3名董事组成，其中至少包括1名独立董事 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 召集人由董事长担任，主持委员会工作 [5] - 委员任期与董事一致，可连任，失去董事资格即自动失去委员资格 [6] 职责权限 - 研究公司长期战略规划、经营目标、发展方针并提出建议 [7] - 对重大投资、融资方案及资本运作、资产经营项目进行研究建议 [7] - 跟踪国家产业政策和市场趋势，向董事会提供战略建议 [7] - 对长远发展规划、创新业务等先行研究论证，为董事会审议提供参考 [7] - 调查重大战略执行情况并提出改进建议 [7] - 提案需提交董事会审议决定 [8] 议事规则 - 会议采用不定期召开方式，需提前3天通知（紧急情况除外） [9] - 会议需三分之二以上委员出席，委员可委托其他委员代为表决（独立董事需委托其他独立董事） [10] - 决议需经全体委员过半数通过，并附反对意见 [10] - 会议以现场召开为主，必要时可采用视频/电话形式 [11] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决 [12] - 涉及利益冲突时需执行回避制度 [13] - 可邀请董事、监事或高管列席会议（无表决权） [14] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [15] 会议记录与保密 - 会议记录需由出席委员和记录人签字，保存期限10年 [17] - 决议结果需以书面形式报董事会 [18] - 参会人员对会议内容负有保密义务 [19] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [20] - 细则与法律法规或公司章程冲突时需及时修订 [20] - 细则由董事会负责制定、修改和解释 [21] - 细则自董事会审议通过之日起生效 [22]

公司基本情况 - 公司全称为浙江丰茂科技股份有限公司，英文名称为Zhejiang Fengmao Technology Co., Ltd. [1] - 公司注册地址为浙江省余姚市锦凤路22号，注册资本为人民币104,121,820元 [2] - 公司系由宁波丰茂远东橡胶有限公司整体变更设立，于2023年7月4日经中国证监会同意注册首次公开发行人民币普通股2,000万股 [1][4] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名 [42] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会 [54][55][56] - 审计委员会行使监事会职权，成员为2名，其中独立董事3名，由会计专业人士担任召集人 [52][53] 股东权利与义务 - 股东享有表决权、利润分配权、知情权等权利，同时承担遵守章程、缴纳股款等义务 [9][13] - 控股股东和实际控制人需遵守不得占用公司资金、不得违规担保等规定 [14] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼 [12] 股份管理 - 公司股份总数为104,121,820股，均为普通股 [4] - 公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让 [7] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [8] 重大事项决策 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、章程修改等，需2/3以上表决权通过 [30] - 公司与关联人发生的交易金额超过3,000万元且占净资产5%以上的需股东会审议 [15] - 单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过总资产30%的需股东会审议 [16]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告流程，确保信息披露真实、准确、完整、及时，维护投资者权益 [1] - 适用范围涵盖公司及控股子公司、参股公司、分支机构，明确内部信息报告义务人包括董事、高管、部门负责人、持股5%以上股东等六类主体 [1] - 要求信息报告义务人及时向董事长和董事会秘书报告可能影响股价或投资决策的重大事项 [2] 公司重大信息范围 - 重大信息包括重要会议、重大交易、关联交易、诉讼仲裁等12类事项，需量化标准（如交易金额超1000万元或净资产5%以上需报告） [4][6] - 关联交易披露标准分层：30万元以上交易需报告，净资产5%以上交易需审计并提交股东会审议 [4] - 诉讼仲裁事项需报告金额超1000万元案件，或可能影响公司经营、控制权的特殊案件 [4] 股东及实际控制人信息管理 - 持股5%以上股东或实控人需主动配合信息披露，包括股份质押、破产重组、涉嫌违法违规等9类情形 [9] - 股东增减持股票需在变动当日收盘后告知公司，再融资时需及时提供相关信息 [10] - 公共媒体出现相关传闻时，股东或实控人需书面澄清并配合调查 [11] 重大信息报告程序 - 信息报告义务人需在知悉重大信息当日通过书面/电话向董事会秘书报告，涉及合同签署需事前确认 [11] - 重大事件进展需持续报告，包括董事会决议、协议变更、交易价格异常波动等 [12] - 证券部负责信息整理保管，董事会秘书需在接到报告当日评估并决定披露方式 [13] 保密义务与责任划分 - 保密义务覆盖董事、高管、财务人员等四类涉密人员，要求知情范围最小化 [13][14] - 信息披露由董事会统一管理，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体执行 [15] - 违规处罚包括警告、扣奖金、解职及赔偿，涵盖信息泄露、虚假陈述等五种情形 [18] 制度实施与修订 - 制度由董事会制定并解释，与法律法规冲突时以后者为准 [19] - 经董事会审议生效，修改需履行相同程序 [19]

对外担保管理制度核心内容 总则与适用范围 - 制度旨在规范公司及全资、控股子公司的对外担保行为，控制经营风险并保护投资者权益，依据《公司法》《上市规则》等法律法规及公司章程制定 [1] - 适用范围包括公司为他人提供的担保（含对控股子公司的担保），但不包括公司为自身债务提供的担保 [1] 管理架构与决策权限 - 实行多层审核制度：财务部门负责初审及日常管理，证券部负责合规性复核及审批程序组织 [3] - 对外担保需经董事会或股东会批准，未经授权不得签署担保文件，控股子公司无独立对外担保权限 [4] - 股东会是最高决策机构，董事会根据章程权限审批，超权限事项需提交股东会审议 [5] - 特定情形（如单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%等）必须提交股东会审议，且部分情形需2/3以上表决通过 [6][3] 担保审查与风险控制 - 被担保人需提前10日提交申请及财务资料，财务部门负责资信调查与风险评估 [7][9] - 证券部进行合规性复核后启动审批程序，董事会需逐项表决担保议案，关联方需回避表决 [10][12][13] - 财务部门需持续跟踪被担保人经营及财务状况，发现重大风险需及时报告董事会 [19][20] 合同管理与信息披露 - 担保必须订立书面合同，财务部门统一登记备案并保存完整文件资料 [16][17] - 公司需按上市规则履行信息披露义务，任何部门需及时向董事会秘书通报担保情况 [23][24] - 关联担保或合并报表范围变更导致的新担保情形需重新履行审议及披露程序 [25] 豁免与特殊情形 - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益比例担保）提供的担保可豁免股东会审议 [4] - 控股股东等关联方需提供反担保，频繁发生的子公司担保可设定年度总额度经股东会审议 [5] 责任与附则 - 董事及审核部门违反程序造成损失需承担责任，制度解释权归董事会 [26][27][30] - 制度自股东会通过生效，与法律法规或章程冲突时以后者为准 [29][31]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，规范发展并保护股东权益，依据《公司法》《独立董事管理办法》等法律法规[1] - 独立董事定义为不在公司担任其他职务，且与公司及主要股东无利害关系的董事，需保持独立客观判断[2] - 独立董事对全体股东负有忠实勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益[3] 独立董事任职条件 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，且至少包含一名会计专业人士（需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上相关工作经验等条件）[4] - 任职需符合六项基本条件：具备董事资格、独立性、上市公司运作知识、五年以上相关经验、良好个人品德且无重大失信记录[5] - 八类人员不得担任独立董事，包括关联方任职人员、持股1%以上股东及其亲属、存在重大业务往来人员等[6][7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职，需确保履职时间和精力[8] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举，提名前需征得被提名人同意并审查其独立性[9][10] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票，任期三年可连任但不超过六年[12][13] - 独立董事辞职或解职导致比例不符时，需在60日内补选，辞职者需履职至继任者就职[14][15] 独立董事职责与职权 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益[16] - 享有六项特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、征集股东权利、发表独立意见等，行使需经半数以上独立董事同意[17] - 关联交易、承诺变更等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[18] - 需每年提交述职报告，内容包括参会情况、特别职权行使、与审计机构沟通及中小股东保护措施等[27] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件，保障知情权，定期通报运营情况并配合实地考察[29][30] - 董事会秘书需确保信息畅通，独立董事履职遇阻可向证监会和交易所报告[32] - 公司承担独立董事聘请中介机构等履职费用，并支付与其职责匹配的津贴（标准由董事会拟定并经股东会批准）[33][34] - 可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险[35] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以后者为准并由董事会及时修订[36] - 制度自股东会通过之日起生效，解释权归董事会所有[37][38]