投资者关系管理制度总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者沟通，促进了解，完善法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化 [1] - 投资者关系管理包括便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等活动，以提升公司治理水平和企业整体价值 [1] - 投资者关系管理需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：公司投资者关系管理需符合法律法规及行业规范 [2] - 平等性原则：公司应平等对待所有投资者，为中小投资者参与创造机会 [2] - 主动性原则：公司应主动开展投资者关系管理活动，及时回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则：公司应注重诚信、规范运作，营造健康市场生态 [3] 投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系，增进投资者对公司的了解 [3] - 建立稳定优质的投资者基础，获得长期市场支持 [3] - 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化 [3] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长 [3] - 增加公司信息披露透明度，改善公司治理 [3] 投资者关系管理内容和方式 - 公司重大事项受市场关注或质疑时，应及时召开投资者说明会 [4] - 投资者说明会应安排在非交易时段，开通提问渠道并做好答复 [4] - 公司应通过互动易平台等多种渠道与投资者交流，及时处理提问 [5] - 公司与投资者沟通方式包括公告、年度报告说明会、股东会、公司网站等 [5] 投资者关系管理部门设置及职责 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人，证券部为职能部门 [7] - 投资者关系管理职责包括拟定制度、组织活动、处理投资者诉求等 [7] - 公司董事、高级管理人员及其他员工应配合董事会秘书实施投资者关系管理工作 [7] 投资者接待和推广 - 公司接待和推广工作应客观、真实、准确、完整反映公司实际状况 [8] - 公司应避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研或媒体采访 [9] - 公司接受调研或采访时，不得泄露未公开重大信息 [9] - 特定对象到公司参观或座谈需预约，董事会秘书同意后方可接待 [9] 投资者关系管理档案和信息披露 - 公司应编制投资者关系活动记录表，并在互动易平台和公司网站刊载 [10] - 公司应建立信息披露备查登记制度，详细记载投资者关系管理活动 [10] - 投资者关系管理档案应保存至少三年 [11] - 公司应及时关注媒体报道，必要时予以适当回应 [12] 附则 - 本制度由公司董事会负责解释与修订 [12] - 本制度自董事会审议通过之日起生效 [12]

关联交易管理制度总则 - 公司为保证关联交易的公允性和合理性，依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [2] - 关联交易不得损害全体股东特别是中小股东权益，控股股东、实际控制人及高管不得利用关联关系损害公司利益 [2] - 关联交易遵循诚实信用、平等自愿、公正公平公开原则，价格应不偏离独立第三方标准，关联方需回避表决 [2] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人和关联自然人，认定标准涵盖直接/间接控制、持股5%以上、高管任职及亲属关系等情形 [3][4] - 关联法人包括控制公司的法人、受同一控制的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等 [3] - 关联自然人包括持股5%以上股东、公司董事高管、控制方高管及其近亲属等 [3] - 过去12个月内曾具关联关系或协议安排未来12个月将具关联关系的视同关联人 [4] 关联交易类型与规范 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发转移等18类资源转移事项 [6] - 需防止关联方垄断渠道干预经营，交易需签订书面协议明确定价依据，并充分披露 [7] - 建立"占用即冻结"机制防范资金资产侵占，违规所得归公司所有并追责 [7] 关联交易决策程序 - 金额3000万元以上且占净资产5%以上的交易需股东会审批，300万元以上或占净资产0.5%以上需董事会审批 [8][9] - 连续12个月内与同一关联方或同一标的交易需累计计算审议标准 [9] - 关联董事需回避表决，非关联董事不足三人时提交股东会审议 [10][11] - 关联股东表决权不计入有效总数，股东会需披露非关联股东表决情况 [11][12] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计金额需重新履行程序 [13] - 年度/半年度报告需分类汇总披露日常关联交易，协议超三年需重新审议 [13][14] - 日常协议需包含价格、定价依据、总量、付款方式等核心条款 [14] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会解释并自股东会通过生效 [15]

董事会战略委员会工作细则 总则 - 设立战略委员会的目的是适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，完善投资决策程序和公司治理结构 [1] - 战略委员会是董事会下属专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划和重大战略性投资并提出建议 [1] 人员组成 - 战略委员会由3名董事组成，其中至少包括1名独立董事 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 召集人由董事长担任，主持委员会工作 [5] - 委员任期与董事一致，可连任，失去董事资格即自动失去委员资格 [6] 职责权限 - 研究公司长期战略规划、经营目标、发展方针并提出建议 [7] - 对重大投资、融资方案及资本运作、资产经营项目进行研究建议 [7] - 跟踪国家产业政策和市场趋势，向董事会提供战略建议 [7] - 对长远发展规划、创新业务等先行研究论证，为董事会审议提供参考 [7] - 调查重大战略执行情况并提出改进建议 [7] - 提案需提交董事会审议决定 [8] 议事规则 - 会议采用不定期召开方式，需提前3天通知（紧急情况除外） [9] - 会议需三分之二以上委员出席，委员可委托其他委员代为表决（独立董事需委托其他独立董事） [10] - 决议需经全体委员过半数通过，并附反对意见 [10] - 会议以现场召开为主，必要时可采用视频/电话形式 [11] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决 [12] - 涉及利益冲突时需执行回避制度 [13] - 可邀请董事、监事或高管列席会议（无表决权） [14] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [15] 会议记录与保密 - 会议记录需由出席委员和记录人签字，保存期限10年 [17] - 决议结果需以书面形式报董事会 [18] - 参会人员对会议内容负有保密义务 [19] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [20] - 细则与法律法规或公司章程冲突时需及时修订 [20] - 细则由董事会负责制定、修改和解释 [21] - 细则自董事会审议通过之日起生效 [22]

公司基本情况 - 公司全称为浙江丰茂科技股份有限公司，英文名称为Zhejiang Fengmao Technology Co., Ltd. [1] - 公司注册地址为浙江省余姚市锦凤路22号，注册资本为人民币104,121,820元 [2] - 公司系由宁波丰茂远东橡胶有限公司整体变更设立，于2023年7月4日经中国证监会同意注册首次公开发行人民币普通股2,000万股 [1][4] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名 [42] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会 [54][55][56] - 审计委员会行使监事会职权，成员为2名，其中独立董事3名，由会计专业人士担任召集人 [52][53] 股东权利与义务 - 股东享有表决权、利润分配权、知情权等权利，同时承担遵守章程、缴纳股款等义务 [9][13] - 控股股东和实际控制人需遵守不得占用公司资金、不得违规担保等规定 [14] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼 [12] 股份管理 - 公司股份总数为104,121,820股，均为普通股 [4] - 公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让 [7] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [8] 重大事项决策 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、章程修改等，需2/3以上表决权通过 [30] - 公司与关联人发生的交易金额超过3,000万元且占净资产5%以上的需股东会审议 [15] - 单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过总资产30%的需股东会审议 [16]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告流程，确保信息披露真实、准确、完整、及时，维护投资者权益 [1] - 适用范围涵盖公司及控股子公司、参股公司、分支机构，明确内部信息报告义务人包括董事、高管、部门负责人、持股5%以上股东等六类主体 [1] - 要求信息报告义务人及时向董事长和董事会秘书报告可能影响股价或投资决策的重大事项 [2] 公司重大信息范围 - 重大信息包括重要会议、重大交易、关联交易、诉讼仲裁等12类事项，需量化标准（如交易金额超1000万元或净资产5%以上需报告） [4][6] - 关联交易披露标准分层：30万元以上交易需报告，净资产5%以上交易需审计并提交股东会审议 [4] - 诉讼仲裁事项需报告金额超1000万元案件，或可能影响公司经营、控制权的特殊案件 [4] 股东及实际控制人信息管理 - 持股5%以上股东或实控人需主动配合信息披露，包括股份质押、破产重组、涉嫌违法违规等9类情形 [9] - 股东增减持股票需在变动当日收盘后告知公司，再融资时需及时提供相关信息 [10] - 公共媒体出现相关传闻时，股东或实控人需书面澄清并配合调查 [11] 重大信息报告程序 - 信息报告义务人需在知悉重大信息当日通过书面/电话向董事会秘书报告，涉及合同签署需事前确认 [11] - 重大事件进展需持续报告，包括董事会决议、协议变更、交易价格异常波动等 [12] - 证券部负责信息整理保管，董事会秘书需在接到报告当日评估并决定披露方式 [13] 保密义务与责任划分 - 保密义务覆盖董事、高管、财务人员等四类涉密人员，要求知情范围最小化 [13][14] - 信息披露由董事会统一管理，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体执行 [15] - 违规处罚包括警告、扣奖金、解职及赔偿，涵盖信息泄露、虚假陈述等五种情形 [18] 制度实施与修订 - 制度由董事会制定并解释，与法律法规冲突时以后者为准 [19] - 经董事会审议生效，修改需履行相同程序 [19]

对外担保管理制度核心内容 总则与适用范围 - 制度旨在规范公司及全资、控股子公司的对外担保行为，控制经营风险并保护投资者权益，依据《公司法》《上市规则》等法律法规及公司章程制定 [1] - 适用范围包括公司为他人提供的担保（含对控股子公司的担保），但不包括公司为自身债务提供的担保 [1] 管理架构与决策权限 - 实行多层审核制度：财务部门负责初审及日常管理，证券部负责合规性复核及审批程序组织 [3] - 对外担保需经董事会或股东会批准，未经授权不得签署担保文件，控股子公司无独立对外担保权限 [4] - 股东会是最高决策机构，董事会根据章程权限审批，超权限事项需提交股东会审议 [5] - 特定情形（如单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%等）必须提交股东会审议，且部分情形需2/3以上表决通过 [6][3] 担保审查与风险控制 - 被担保人需提前10日提交申请及财务资料，财务部门负责资信调查与风险评估 [7][9] - 证券部进行合规性复核后启动审批程序，董事会需逐项表决担保议案，关联方需回避表决 [10][12][13] - 财务部门需持续跟踪被担保人经营及财务状况，发现重大风险需及时报告董事会 [19][20] 合同管理与信息披露 - 担保必须订立书面合同，财务部门统一登记备案并保存完整文件资料 [16][17] - 公司需按上市规则履行信息披露义务，任何部门需及时向董事会秘书通报担保情况 [23][24] - 关联担保或合并报表范围变更导致的新担保情形需重新履行审议及披露程序 [25] 豁免与特殊情形 - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益比例担保）提供的担保可豁免股东会审议 [4] - 控股股东等关联方需提供反担保，频繁发生的子公司担保可设定年度总额度经股东会审议 [5] 责任与附则 - 董事及审核部门违反程序造成损失需承担责任，制度解释权归董事会 [26][27][30] - 制度自股东会通过生效，与法律法规或章程冲突时以后者为准 [29][31]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，规范发展并保护股东权益，依据《公司法》《独立董事管理办法》等法律法规[1] - 独立董事定义为不在公司担任其他职务，且与公司及主要股东无利害关系的董事，需保持独立客观判断[2] - 独立董事对全体股东负有忠实勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益[3] 独立董事任职条件 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，且至少包含一名会计专业人士（需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上相关工作经验等条件）[4] - 任职需符合六项基本条件：具备董事资格、独立性、上市公司运作知识、五年以上相关经验、良好个人品德且无重大失信记录[5] - 八类人员不得担任独立董事，包括关联方任职人员、持股1%以上股东及其亲属、存在重大业务往来人员等[6][7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职，需确保履职时间和精力[8] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举，提名前需征得被提名人同意并审查其独立性[9][10] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票，任期三年可连任但不超过六年[12][13] - 独立董事辞职或解职导致比例不符时，需在60日内补选，辞职者需履职至继任者就职[14][15] 独立董事职责与职权 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益[16] - 享有六项特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、征集股东权利、发表独立意见等，行使需经半数以上独立董事同意[17] - 关联交易、承诺变更等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[18] - 需每年提交述职报告，内容包括参会情况、特别职权行使、与审计机构沟通及中小股东保护措施等[27] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件，保障知情权，定期通报运营情况并配合实地考察[29][30] - 董事会秘书需确保信息畅通，独立董事履职遇阻可向证监会和交易所报告[32] - 公司承担独立董事聘请中介机构等履职费用，并支付与其职责匹配的津贴（标准由董事会拟定并经股东会批准）[33][34] - 可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险[35] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以后者为准并由董事会及时修订[36] - 制度自股东会通过之日起生效，解释权归董事会所有[37][38]

信息披露暂缓与豁免事务管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务，依据包括《证券法》《管理规定》《股票上市规则》《规范运作指引》及《公司章程》等 [1] - 信息披露义务人办理信息披露暂缓、豁免业务时需遵循本制度，适用场景以《股票上市规则》《规范运作指引》及深交所其他规则为准 [1][2] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需防止通过任何形式泄露国家秘密，董事长及董事会秘书需承担保密责任 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引发不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后，若原因消除、信息难以保密或已泄露，需及时披露 [3] 信息披露的替代方式与内部流程 - 定期报告或临时报告中涉密信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险可豁免披露临时报告 [3] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后补充披露，并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人交易情况 [3] - 公司需填写《信息披露暂缓与豁免事务登记审批表》《知情人登记表》及《保密承诺函》，由董事会秘书登记、董事长签字确认，档案保管期限为十年 [4] 内部审核与监管报送 - 暂缓或豁免披露的申请需经业务部门提交证券部，董事会秘书审核后报董事长审批，未通过则需按规披露 [5] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的相关材料报送证监局和证券交易所 [6] 责任追究与制度执行 - 公司对违规暂缓或豁免披露行为建立责任追究机制，对直接责任人和分管责任人采取惩戒措施 [7] - 本制度与《股票上市规则》及深交所规则冲突时以后者为准，未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行 [7]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理，保护投资者利益并提高资金使用效率，依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则 [1] - 募集资金专指通过发行股权证券募集的资金，不包括股权激励计划资金，必须专款专用且原则上用于主营业务 [2] - 募集资金使用需符合国家产业政策，增强公司竞争力和创新能力，董事会需持续监督资金使用情况 [3][5] 募集资金专户管理 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，禁止存放非募集资金或混用，多次融资需分设专户 [7] - 资金到账1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需明确专户支取超5000万元或净额20%时的通知义务 [3] - 商业银行需按月提供对账单并配合保荐机构查询，违约三次可终止协议并注销专户 [3][8] 募集资金使用规范 - 资金使用需与招股说明书承诺一致，禁止变相改变用途，不得用于委托理财、证券投资等高风险活动 [9][10] - 资金支出需经部门领导、财务负责人及高管多层审批，单笔付款需履行完整审批流程 [12] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或进度不足50%时需重新论证可行性 [13] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理，但仅限安全性高的结构性存款或大额存单，期限不超过12个月且不得质押 [18] - 临时补充流动资金需通过专户操作，单次期限不超过12个月，不得用于证券投资且需按期归还 [20][21] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需在募投项目结项前明确 [22] 资金用途变更与监督 - 取消募投项目、变更实施主体或方式视为用途变更，需董事会及股东会审议并披露 [23] - 会计部门需建立资金使用台账，内审部门每季度检查并向审计委员会报告，异常情况需公告 [27] - 董事会需每半年核查募投进度，年度报告需披露实际投资与计划差异超30%的原因及调整方案 [28][15] 审计与核查机制 - 年度审计需包含募集资金专项审核，会计师事务所需对资金使用情况出具鉴证结论 [29] - 保荐机构每半年现场核查资金使用，发现异常需向交易所报告，年度核查结论需在专项报告中披露 [30][16]

董事及高级管理人员薪酬管理制度总则 - 制度旨在建立责权利匹配的激励约束机制，合理确定董事及高管薪酬水平与支付方式，促进公司健康发展 [1] - 适用对象包括股东会或董事会任命的全体董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高管 [1] - 薪酬确定基于公司经营情况、经营计划完成度、分管工作目标达成度及个人履职表现综合考核 [1] - 薪酬分配遵循按劳分配与责权利匹配、个人收入与公司效益挂钩、薪酬与长期利益结合、公开公平公正考核四大原则 [1] 管理机构与考核程序 - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责初步制定薪酬方案，通过绩效评价标准对董事及高管进行考核后提出报酬数额及奖励方式，报董事会表决 [2] 薪酬结构标准 - 独立董事实行固定津贴制，按月发放且不参与内部绩效考核，差旅及履职费用由公司承担 [2] - 任职的非独立董事按岗位薪酬标准领取职务薪酬，不另享董事津贴 [2] - 高管薪酬由固定工资福利（按月发放）和年终奖金（根据年度业绩确定）构成，不另设津贴 [3] 薪酬调整与特殊情形处理 - 董事及高管因岗位变动时，薪酬按实际任职时间按月计算 [3] - 出现重大违规、损害公司利益、决策失误或离职等情形时可降薪或取消绩效奖金 [3][4] - 薪酬体系需随公司战略调整，经薪酬委员会审批后可设立临时专项奖励或惩罚作为补充 [5] 制度执行与修订 - 薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税 [4] - 本制度不涵盖股权激励等专项计划，需另行制定方案 [4] - 制度解释权归董事会，与法律法规或公司章程冲突时以后者为准，自股东会通过之日起生效 [6]