子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例100%的公司，控股子公司指公司持股超50%或能实际控制的公司[2] 权利行使与人员委派 - 公司通过子公司股东会行使权利，总裁办决定委派或提名子公司董事、监事等[5] 规划与指标 - 子公司经营及发展规划须服从公司发展战略和总体规划[9] - 公司向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标[10] 投资与财务 - 子公司对外投资按公司《对外投资管理制度》执行[10] - 子公司财务管理要确保会计资料合法、真实和完整，提高资金使用效率[14] - 子公司财务部门接受公司财务管理中心业务指导和监督[15] 报告与资金使用 - 子公司应定期向公司提供季度或月度报告[15] - 子公司根据公司制度安排资金使用，负责人不得越权[15] - 子公司应严格控制与关联方资金等往来，避免非经营占用[15] 信息披露 - 子公司重大事件视同公司重大事件，应按制度明确信息披露职责和保密责任[17] - 子公司总经理为信息提供第一责任人，可确定副总经理为具体负责人[17] - 子公司向公司提供重大内部信息接口部门是董事会办公室，财务信息同时报送财务管理中心[17] 审计监督 - 公司审计部定期或不定期对子公司财务及经营活动进行内部审计监督[18] - 经董事会批准的审计意见书和决定送达子公司后，子公司须认真执行[19] - 公司董事会办公室等部门对子公司多方面进行监督、管理和指导[19] - 公司有权对子公司经营及财务实施审计核查并要求整改，由审计部组织实施[19] 绩效考核 - 公司落实绩效考核制度，对子公司经营计划完成情况及高管进行考核奖惩[21] - 子公司中层及以下员工考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定[21] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[25]

子公司情况 - 全资子公司持股比例为100%，控股子公司持股比例超50%或有实际控制权[3] 财务报告时间 - 月度报表每月初8日前提供，季度报告每季度末次月15日前提供[16] - 半年度报告于年度中期末次月末前提供，年度报告于年度终了后四个月内提供[16] 财务责任 - 法定代表人、全体董事和高管对财务报告真实性、完整性负责[5] - 财务负责人确定年度编制方法，对财务事项负直接责任[5][6] 财务流程 - 子公司每月8日前上报月度资产负债表等至财务管理中心[8] - 编制报告前要进行资产清查、债权债务核实[11] - 财务管理中心收集核对汇总报表，编制各类财务报告[7][8] 审计相关 - 聘请会计师事务所需审计委员会提议、董事会审议后提交股东会决议[16] - 财务报告由财务负责人签字，经审计委员会、董事会审议通过后对外报送[20]

审计制度与机构设置 - 公司制定内部审计管理制度规范工作、提高质量和保护投资者权益[2] - 公司在董事会下设审计委员会，设审计部作为专门工作机构[6] 审计工作汇报与计划 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[9] - 审计部在每个会计年度结束前一个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[11] 审计检查与报告流程 - 审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[12] - 审计部审查发现内部控制重大缺陷或风险应及时向审计委员会报告[12] - 审计委员会根据审计部报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[12] 报告审议与保存 - 公司出具年度内部控制评价报告，应包含董事会声明等内容[13] - 公司董事会在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议，报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[13] - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得少于10年[15] 特定审计要求 - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] - 审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况进行一次审计[20] - 审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[21] 专项审计关注内容 - 审计对外投资关注是否履行审批程序等多项内容[23] - 审计购买和出售资产关注是否履行审批程序等内容[24] - 审计对外担保关注是否履行审批程序等内容[25] - 审计关联交易关注是否确定关联方名单等内容[19] - 审计募集资金使用关注是否存放专项账户等内容[20] 人员管理与制度生效 - 公司建立审计部激励与约束机制监督考核内部审计人员工作[24] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[30]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[3] 提议召开临时股东会反馈时间 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 股东会通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[13] 股权登记日相关 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[16] 会议延期或取消 - 发出通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] 股东会召开地点及形式 - 应在公司住所地或章程规定地点召开，以现场会议形式并提供网络等方式便利股东参会[19] 网络投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[28] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经审议[30] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经审议[30] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经审议[30] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经审议[30] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经审议[30] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[30][31] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上由股东会审议[31] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元由股东会审议[31] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[34] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[34] - 被资助对象资产负债率超70%或单次/连续十二个月内资助累计金额超公司最近一期经审计净资产绝对值10%需股东会审议[35] 董事会批准事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准[35] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额1000万元由董事会批准[35] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上由董事会批准[37] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上由董事会批准[37] 董事候选人提出 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提出非独立董事候选人[39] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选人[39] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或股东会选举两名以上董事，应采用累积投票制[39] 会议记录保存 - 会议记录应保存期限不少于10年[47] 分红实施 - 股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[50] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[51] 议事规则相关 - 本议事规则由董事会制定并由股东会审议通过[53] - 本规则由公司董事会负责解释[55] 表决相关 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[44] - 未填等表决票视为弃权，所持股份表决结果计为“弃权”[44] - 股东会对提案表决时由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[44] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[45] 决议公告 - 股东会决议应及时公告并列出相关信息，未通过提案或变更前次决议需特别提示[50]

审计委员会组成 - 由 3 名以上董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[6] 审计委员会职责 - 披露财务信息等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职及自身履职报告[12] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[19] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[20] 其他规定 - 可聘请中介机构，费用公司支付[22] - 会议记录保存至少十年，人员有保密义务[26] - 制度由董事会解释修订，审议通过之日起执行[25][26]

投资决策审批 - 对外投资决策机构为股东会、董事会和董事长[4] - 股权投资达标准之一，董事会决议后提交股东会审议[6] - 金融资产等投资达标准之一，董事会决议后提交股东会审议[11] - 金融资产等投资达标准之一，由董事会审议批准[15] - 金融资产等投资未达标准，由董事长审议批准[19] - “购买或出售资产”交易累计达30%，提交股东会审议并三分之二以上通过[19] 投资实施管理 - 公司对外投资由总经理组织实施，投资部统筹管理[21] - 财务管理中心负责对外投资财务管理等工作[21] 投资监督 - 投资部对被投资单位开展内部审计、监督检查[23] - 公司可向被投资企业派驻人员进行监督管理[23] 投资资产处置 - 对外投资资产处置需按权限审批，由项目承办部门在总经理组织下进行[25] - 投资部审核处置资料并及时进行会计处理[26] - 投资部全程参与处置工作，跟踪并保管文件，定期报告进展[27] 投资监督检查 - 投资部监督检查投资管理工作，包括授权批准制度执行情况[27] - 监督检查投资活动相关法律文件保管情况[29] - 监督检查投资项目核算、资金使用、资产保管和处置情况[29][30] - 投资部对问题形成书面报告报送董事长或总经理并追究责任[30]

投资者关系管理原则 - 应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 管理目的与对象 - 目的包括促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[8][9][10] - 工作对象包括投资者、行业分析研究人员等[12] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖公司发展战略、经营管理信息等[12] - 沟通方式有官网、互动易平台等，形式多样[13] 信息披露要求 - 公开发布信息须第一时间在指定媒体披露[15] 人员与部门安排 - 指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[17] - 董事会办公室负责日常工作[18] 管理工作内容 - 包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[20] 说明会与沟通 - 按规定召开投资者说明会，董事长或总经理一般应出席[23] - 股东会审议现金分红方案前，与中小股东充分沟通[24] 调研相关规定 - 接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务[26] - 调研机构及个人需签署承诺书[28] 投诉处理流程 - 由董事会办公室负责，董事会秘书为主管负责人[31] - 15日内告知是否受理，受理后60日内办结，可延长期限不超30日[33] 投诉处理其他要求 - 处理过程不得有未按期办结、推诿等行为[34] - 工作台账及相关资料保存两年[35] - 董事会办公室负责台账编制及保存[36] - 按监管要求办理12386热线事项[36] 制度相关 - 与法规冲突或未规定时，按法规执行[38] - 经董事会审议通过，修改亦同[39] - 由董事会负责解释[40]

制度范围与信息定义 - 制度适用公司及下设各主体[2] - 所指信息为未公开重大影响信息[2] 报告流程与保密 - 董高对报告履行传递、审核和披露流程[4] - 报告公布前相关人员负有保密义务[4] 信息报送与管理 - 拒绝无依据外部报送要求[5] - 对外报送需履行内部审批流程[5] 信息安全与责任 - 提醒外部单位履行保密义务[5] - 信息泄露应向交易所报告并公告[6] - 违规致损公司将依法追责[6]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[6] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[6] - 近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚或被立案调查等不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事履职与解除 - 任期届满前被解除，认为理由不当可提异议[12] - 不符合规定应立即停止履职并辞职，否则董事会解除职务[12] - 辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[14] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，30日内提议股东会解除职务[17] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员中，独立董事应过半数[20] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，未解决可向证监会和深交所报告[29] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[24] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职，确保信息畅通[26] - 定期通报运营情况并提供资料，组织或配合实地考察[28] - 审议重大复杂事项前可组织参与研究论证，听取并反馈意见[28] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议提前三日提供[28] 其他规定 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[32] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[32]

担保审议规则 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保，经董事会审议后提交股东会[5] - 连续十二个月担保额超最近一期经审计总资产30%，经董事会审议后提交股东会，且股东会需三分之二以上表决权通过[5] - 担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后担保，经董事会审议后提交股东会[6] - 为资产负债率超70%对象担保，经董事会审议后提交股东会[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，经董事会审议后提交股东会[6] - 连续十二个月担保额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，经董事会审议后提交股东会[6] 审议同意比例 - 董事会审议担保事项需三分之二以上董事同意[6] 股东会表决限制 - 股东会审议为股东等关联方担保议案，相关股东不得参与表决，由其他股东过半数通过[6] 担保豁免情况 - 为全资子公司或控股子公司按权益同等比例担保，部分情形可豁免提交股东会[6] 其他担保审批 - 除特定情形外的其他对外担保，由董事会审议批准实施[7]