董事长选举与任期 - 董事长由全体董事过半数选举产生[4] - 任期三年，可连选连任[5] 董事长任职条件与限制 - 应具备经济管理知识、沟通协调能力等条件[6] - 无民事行为能力等8种情形人员不得担任[7] 董事长职责 - 主持股东会和董事会会议，报告工作[9] - 督促检查董事会决议执行情况并报告[9] - 组织制定公司中、长期战略规划并督导执行[9] - 负责对外投资并购工作审核及企业整合管理[10] - 提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议[11] 办法生效与管理 - 办法自董事会审议通过生效，由董事会制定修订解释[13][14]

战略与发展委员会组成 - 由3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员会管理 - 设主任委员一名，选举后报董事会批准[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 会议记录 - 由董事会秘书保存，保存期至少10年[12] 制度执行 - 自董事会审议通过之日起执行，修改时亦然[16]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] 信息报送要求 - 内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报知情人档案[13] - 内幕信息披露后五个交易日内向深交所报重大事项进程备忘录[17] - 重大资产重组等十类事项按规定报知情人档案[14] 信息管理规定 - 未经董事会批准不得向外界泄露内幕信息[4] - 知情人档案和进程备忘录至少保存十年[20] - 年度报告等公告后五个交易日内自查知情人买卖情况[29] 制度相关 - 制度经董事会审议通过，上市日起生效[31] - 制度由董事会负责修订解释[32] - 附件含《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程备忘录》[33]

募集资金支取与管理 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或独财[7] - 募集资金应存放于董事会决定的专户，超募资金也专户管理[7] - 公司应在募集资金到账后一个月内签三方监管协议[7] 募投项目规定 - 募投项目搁置超1年或超期限且投入未达计划50%，公司重新论证[12][13] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于净额5%，豁免特定程序[15] - 节余资金达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[15] 资金使用规则 - 以募集资金置换预先投入自有资金，原则上在到账后六个月内进行[15] - 使用募集资金应与招股承诺一致，不得擅自改变用途[11] - 变更用途及使用节余资金达股东会标准，需股东会审议[15] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品须安全性高、期限不超十二个月[16] - 使用闲置募集资金现金管理需董事会审议，保荐或独财同意[17] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月，到期归还专户[17][19] 信息披露与检查 - 在年度专项报告说明超募资金使用及下一年计划[22] - 募投项目年度实际与预计使用差异超30%，调整计划并披露信息[27] - 审计部至少每季度检查募集资金存放与使用情况[27] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告并披露[27] - 保荐或独财至少每半年度现场检查募集资金情况[28] - 每个会计年度结束，保荐或独财出具专项核查报告并披露[30] - 当年有募集资金使用，聘请会计师专项审核鉴证[28] 制度相关 - 制度经股东会审议通过，董事会负责解释[32][33]

董事选举投票规则 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，董事选举适用累积投票制[3] - 选独立董事，投票权=所持股份数×待选独立董事人数[7] - 选非独立董事，投票权=所持股份数×待选非独立董事人数[7] 投票限制与当选规则 - 累积投票额不交叉使用，多轮选举重算[8] - 所投董事选票数不超最高限额，否则无效[9] - 赞成票候选人最低得票不少于股份整数一倍，否则无效[9] - 当选董事得票数超出席股东有效表决权股份数二分之一[11] 选举后续处理 - 当选人数不足章程规定三分之二，进行第二轮选举[11] - 超半数选票候选人多于应选人数，按得票排序多者当选[11] - 候选人票数相同且超应选人数，提交下次股东会重选[11]

公司治理 - 明确全资子公司和控股子公司定义[3] - 建立子公司管理制度，明确委派人员选任和职责[10] 内控制度 - 内控制度在公司、部门、子公司及业务环节层面安排[6] - 建立和实施考虑8个基本要素[7] - 涵盖经营环节及印章使用等制度[8] 监督检查 - 审计部对子公司内控制度检查监督并评价[12] - 对落实情况定期和不定期检查[16] - 检查监督资料保存不少于十年[17] 报告披露 - 发现内控重大缺陷向董事会报告，董事会向交易所报告并公告[19] - 年度报告披露同时，在符合条件媒体披露内控评价和审计报告[25] 评价工作 - 涉及2025年11月内控评价总体情况[24] - 涉及评价依据、范围、程序和方法[24] - 涉及内控缺陷认定及整改情况[24] 制度执行 - 各部门及子公司制定具体流程、制度[23] - 未尽事宜按相关规定执行[23] - 制度自董事会审议通过生效[23]

重大事项报告标准 - 5%以上股份股东为报告义务人[3] - 重大交易资产总额占总资产10%以上需报告[6] - 重大交易成交金额占净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 重大交易产生利润占净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 与关联自然人交易超30万元需报告[9] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需报告[9] - 重大诉讼仲裁涉及金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[10] - 营业用主要资产被查封等超30%需报告[12] - 5%以上股份被质押等需报告[14] 报告制度与责任 - 知悉重大事项应书面提交资料[17] - 实行重大信息实时报告制度[22] - 未及时上报追究相关人员责任[22] 制度相关 - 董事会秘书组织公司治理培训[22] - 未尽事宜按法规和章程执行[24] - “以上”含本数[25] - 制度经董事会审议通过生效及修改[26] - 董事会负责修订和解释[27]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] 关联交易审批 - 交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会决议并股东会批准[13] - 为关联人提供担保，经董事会审议后提交股东会[13] - 与关联自然人交易超30万元未达标准，由董事会批准[15] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上未达标准，由董事会批准[15] - 未达标准的关联交易（除对外投资）由总经理批准[15] 财务资助与担保 - 向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会[16] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[18] 董事会表决 - 审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[18] 日常关联交易 - 可按类别预计年度金额，超预计重新履行程序和披露[21] - 年度和半年度报告分类汇总披露[21] - 协议超三年每三年重新履行程序和披露[21] - 协议应包括交易价格、定价原则等主要条款[23] 豁免情况 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等关联交易可免按关联交易方式履行义务[23] - 参与面向不特定对象公开招标等部分交易可豁免提交股东会审议[24] 制度相关 - 未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以其为准[27] - “以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[28] - 制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效及修改[28] - 制度由董事会负责解释[29]

会议召开 - 公司至少每年召开一次独立董事专门会议，提前3天发材料和通知[2] - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[3] 会议决策 - 应披露关联交易等事项经讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会[4][5] - 独立聘请中介机构等特别职权经讨论且过半数同意[6] 会议要求 - 独立董事应亲自出席，不能出席需书面委托他人[7] - 会议应制作记录，独立董事需签字确认[8] 公司责任 - 公司保证会议召开，提供工作条件并承担费用[10] 保密与实施 - 出席会议的独立董事对所议事项有保密义务[11] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[13]

适用人员 - 制度适用于董事、高级管理人员[2] 董事分类 - 公司董事划分为内部、独立、外部董事[3] 薪酬原则 - 薪酬制度遵循岗位价值等原则[4][5] 方案制定 - 薪资方案由薪酬与考核委员会制定，经董事会、股东会审议[7] 薪酬形式 - 独立董事领固定津贴，内部董事按兼任职务执行，外部董事原则不领[9][10] 薪酬调整 - 公司可提年度薪酬调整建议，经程序生效[14] 制度生效 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会解释修订[18][19]