独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[6] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[6] - 近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚或被立案调查等不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事履职与解除 - 任期届满前被解除，认为理由不当可提异议[12] - 不符合规定应立即停止履职并辞职，否则董事会解除职务[12] - 辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[14] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，30日内提议股东会解除职务[17] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员中，独立董事应过半数[20] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，未解决可向证监会和深交所报告[29] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[24] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职，确保信息畅通[26] - 定期通报运营情况并提供资料，组织或配合实地考察[28] - 审议重大复杂事项前可组织参与研究论证，听取并反馈意见[28] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议提前三日提供[28] 其他规定 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[32] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[32]

投资决策审批 - 对外投资决策机构为股东会、董事会和董事长[4] - 股权投资达标准之一，董事会决议后提交股东会审议[6] - 金融资产等投资达标准之一，董事会决议后提交股东会审议[11] - 金融资产等投资达标准之一，由董事会审议批准[15] - 金融资产等投资未达标准，由董事长审议批准[19] - “购买或出售资产”交易累计达30%，提交股东会审议并三分之二以上通过[19] 投资实施管理 - 公司对外投资由总经理组织实施，投资部统筹管理[21] - 财务管理中心负责对外投资财务管理等工作[21] 投资监督 - 投资部对被投资单位开展内部审计、监督检查[23] - 公司可向被投资企业派驻人员进行监督管理[23] 投资资产处置 - 对外投资资产处置需按权限审批，由项目承办部门在总经理组织下进行[25] - 投资部审核处置资料并及时进行会计处理[26] - 投资部全程参与处置工作，跟踪并保管文件，定期报告进展[27] 投资监督检查 - 投资部监督检查投资管理工作，包括授权批准制度执行情况[27] - 监督检查投资活动相关法律文件保管情况[29] - 监督检查投资项目核算、资金使用、资产保管和处置情况[29][30] - 投资部对问题形成书面报告报送董事长或总经理并追究责任[30]

投资者关系管理原则 - 应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 管理目的与对象 - 目的包括促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[8][9][10] - 工作对象包括投资者、行业分析研究人员等[12] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖公司发展战略、经营管理信息等[12] - 沟通方式有官网、互动易平台等，形式多样[13] 信息披露要求 - 公开发布信息须第一时间在指定媒体披露[15] 人员与部门安排 - 指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[17] - 董事会办公室负责日常工作[18] 管理工作内容 - 包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[20] 说明会与沟通 - 按规定召开投资者说明会，董事长或总经理一般应出席[23] - 股东会审议现金分红方案前，与中小股东充分沟通[24] 调研相关规定 - 接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务[26] - 调研机构及个人需签署承诺书[28] 投诉处理流程 - 由董事会办公室负责，董事会秘书为主管负责人[31] - 15日内告知是否受理，受理后60日内办结，可延长期限不超30日[33] 投诉处理其他要求 - 处理过程不得有未按期办结、推诿等行为[34] - 工作台账及相关资料保存两年[35] - 董事会办公室负责台账编制及保存[36] - 按监管要求办理12386热线事项[36] 制度相关 - 与法规冲突或未规定时，按法规执行[38] - 经董事会审议通过，修改亦同[39] - 由董事会负责解释[40]

制度范围与信息定义 - 制度适用公司及下设各主体[2] - 所指信息为未公开重大影响信息[2] 报告流程与保密 - 董高对报告履行传递、审核和披露流程[4] - 报告公布前相关人员负有保密义务[4] 信息报送与管理 - 拒绝无依据外部报送要求[5] - 对外报送需履行内部审批流程[5] 信息安全与责任 - 提醒外部单位履行保密义务[5] - 信息泄露应向交易所报告并公告[6] - 违规致损公司将依法追责[6]

担保审议规则 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保，经董事会审议后提交股东会[5] - 连续十二个月担保额超最近一期经审计总资产30%，经董事会审议后提交股东会，且股东会需三分之二以上表决权通过[5] - 担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后担保，经董事会审议后提交股东会[6] - 为资产负债率超70%对象担保，经董事会审议后提交股东会[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，经董事会审议后提交股东会[6] - 连续十二个月担保额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，经董事会审议后提交股东会[6] 审议同意比例 - 董事会审议担保事项需三分之二以上董事同意[6] 股东会表决限制 - 股东会审议为股东等关联方担保议案，相关股东不得参与表决，由其他股东过半数通过[6] 担保豁免情况 - 为全资子公司或控股子公司按权益同等比例担保，部分情形可豁免提交股东会[6] 其他担保审批 - 除特定情形外的其他对外担保，由董事会审议批准实施[7]

董事长选举与任期 - 董事长由全体董事过半数选举产生[4] - 任期三年，可连选连任[5] 董事长任职条件与限制 - 应具备经济管理知识、沟通协调能力等条件[6] - 无民事行为能力等8种情形人员不得担任[7] 董事长职责 - 主持股东会和董事会会议，报告工作[9] - 督促检查董事会决议执行情况并报告[9] - 组织制定公司中、长期战略规划并督导执行[9] - 负责对外投资并购工作审核及企业整合管理[10] - 提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议[11] 办法生效与管理 - 办法自董事会审议通过生效，由董事会制定修订解释[13][14]

战略与发展委员会组成 - 由3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员会管理 - 设主任委员一名，选举后报董事会批准[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 会议记录 - 由董事会秘书保存，保存期至少10年[12] 制度执行 - 自董事会审议通过之日起执行，修改时亦然[16]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] 信息报送要求 - 内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报知情人档案[13] - 内幕信息披露后五个交易日内向深交所报重大事项进程备忘录[17] - 重大资产重组等十类事项按规定报知情人档案[14] 信息管理规定 - 未经董事会批准不得向外界泄露内幕信息[4] - 知情人档案和进程备忘录至少保存十年[20] - 年度报告等公告后五个交易日内自查知情人买卖情况[29] 制度相关 - 制度经董事会审议通过，上市日起生效[31] - 制度由董事会负责修订解释[32] - 附件含《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程备忘录》[33]

董事选举投票规则 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，董事选举适用累积投票制[3] - 选独立董事，投票权=所持股份数×待选独立董事人数[7] - 选非独立董事，投票权=所持股份数×待选非独立董事人数[7] 投票限制与当选规则 - 累积投票额不交叉使用，多轮选举重算[8] - 所投董事选票数不超最高限额，否则无效[9] - 赞成票候选人最低得票不少于股份整数一倍，否则无效[9] - 当选董事得票数超出席股东有效表决权股份数二分之一[11] 选举后续处理 - 当选人数不足章程规定三分之二，进行第二轮选举[11] - 超半数选票候选人多于应选人数，按得票排序多者当选[11] - 候选人票数相同且超应选人数，提交下次股东会重选[11]

募集资金支取与管理 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或独财[7] - 募集资金应存放于董事会决定的专户，超募资金也专户管理[7] - 公司应在募集资金到账后一个月内签三方监管协议[7] 募投项目规定 - 募投项目搁置超1年或超期限且投入未达计划50%，公司重新论证[12][13] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于净额5%，豁免特定程序[15] - 节余资金达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[15] 资金使用规则 - 以募集资金置换预先投入自有资金，原则上在到账后六个月内进行[15] - 使用募集资金应与招股承诺一致，不得擅自改变用途[11] - 变更用途及使用节余资金达股东会标准，需股东会审议[15] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品须安全性高、期限不超十二个月[16] - 使用闲置募集资金现金管理需董事会审议，保荐或独财同意[17] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月，到期归还专户[17][19] 信息披露与检查 - 在年度专项报告说明超募资金使用及下一年计划[22] - 募投项目年度实际与预计使用差异超30%，调整计划并披露信息[27] - 审计部至少每季度检查募集资金存放与使用情况[27] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告并披露[27] - 保荐或独财至少每半年度现场检查募集资金情况[28] - 每个会计年度结束，保荐或独财出具专项核查报告并披露[30] - 当年有募集资金使用，聘请会计师专项审核鉴证[28] 制度相关 - 制度经股东会审议通过，董事会负责解释[32][33]