内部审计部门设置 - 公司应设立独立内部审计部门，对董事会负责，向审计委员会报告工作[3][4] 内部审计工作汇报 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计工作情况[8] - 每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告，且每年至少提交一次内部审计报告[9] - 至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行检查并提交报告[11] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[22] 内部审计工作内容 - 对审查发现的内部控制缺陷，督促整改并监督落实，重大缺陷或风险及时报告[9][10] - 至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[20] - 在重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[17][18][19] - 在业绩快报对外披露前对其进行审计[21] - 审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况[21] 审计委员会职责 - 参与对内部审计负责人的考核[5] - 根据审计部报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[12] - 出具年度内部控制自我评价报告，董事会审议年度报告时对其形成决议[24] 董事会职责 - 若公司内部控制存在重大缺陷或风险，及时向深交所报告并披露相关情况[12] 会计师事务所相关 - 公司聘请会计师事务所年度审计时可要求其出具内部控制鉴证报告[23] - 会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会需做专项说明[24] 报告披露 - 年度报告披露时，在符合条件媒体披露内部控制自我评价报告等[25] 申诉与奖惩 - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在接到决定一周内向董事长申诉[15] - 对执行制度成绩显著的部门和个人给予表扬或奖励[27] - 对违反制度的部门和个人，公司根据情节给予处分、处罚或提请有关部门处理[27] - 内部审计人员违反制度构成犯罪依法追究刑事责任，未构成犯罪给予处分、处罚[27] 制度相关 - 制度未尽事宜或与其他规定抵触时以其他规定为准[29] - 制度由公司董事会负责解释和修订[30] - 制度于董事会审议通过之日起生效实施[31]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人成交超30万元，经独立董事同意后董事会审议披露[11] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上，经程序审议披露[11] - 交易超3000万元且占净资产5%以上，提交股东会并审计评估[11] - 未达标准由董事长批准报董事会备案[12] 会议表决 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过[16][17] - 非关联董事不足三人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[18] 交易计算与协议 - 关联交易按连续十二个月累计计算金额[15] - 关联交易签书面协议，条款变更重新审批[22] 交易披露 - 关联交易以临时报告披露并提交文件[26][27] - 公告含交易概述、定价政策等内容[29] - 资产收购出售披露含交易方、定价政策等[30] - 共同对外投资披露含投资方、被投资企业情况[32] 日常关联交易 - 日常关联交易视情况决策披露[33] - 协议含定价政策、交易价格等条款[34] 特殊情况 - 部分交易免予按关联交易审议披露[37] - 部分交易豁免提交股东会审议[38]

同宇新材料（广东）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法 规和规范性文件以及《同宇新材料（广东）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定 公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高 级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案应当提 交董事会审议决定。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬、津贴的董事、独立董事； 高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规 定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事委员两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长 ...

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从募集资金专户支取超5000万元或净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[8] 募投项目规定 - 募投超期限且投入未达计划50%，公司需重新论证项目[12] - 单个或全部项目完成后，节余低于500万元且低于净额5%，可免特定程序[14] - 节余达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[14] 协议与置换 - 公司应在资金到账一月内签三方监管协议[7] - 公司可在资金到账六月内用募集置换自筹资金[14] 现金管理 - 闲置资金现金管理产品期限不超十二个月[15] - 产品不得质押，开或销账户两日内公告[16] 流动资金补充 - 闲置资金补充流动资金单次不超十二个月，不得高风险投资[16] 超募资金使用 - 超募资金应存专户，用于项目或回购需明确计划并投入[7][19] 投资计划调整 - 项目年度使用与预计差异超30%，需调整计划并披露[27] 核查与审核 - 董事会每半年核查项目进展并出专项报告[27] - 当年使用募集资金需会计师专项审核并披露结论[28] - 保荐或顾问至少半年现场调查，年末出核查报告[28] 用途变更 - 改变用途须经董事会、股东会及保荐同意[23] - 变更项目应投主营业务，符合战略和政策[24] 制度生效 - 制度自董事会审议通过且上市之日起施行[32] 其他 - 银行三次未及时提供对账单等，公司可终止协议注销专户[8] - 多次融资应分别设专户[7]

制度制定 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] 差错情形 - 年报信息披露重大差错包括财务报告差错等六种情形[5] 责任处理 - 六种情形下追究责任人责任，分直接和领导责任[7] - 六种情形从重或加重处理，四种从轻、减轻或免处理[9][13] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正等七种[12] 流程规定 - 董事会秘书收集资料提方案，董事会裁定[10] - 处理前听取责任人意见保证陈述和申辩权利[12] - 责任追究可附带经济处罚，金额由董事会确定[11]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独董为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独董中会计专业人士担任，人选董事会定[4] 审计委员会任期 - 任期与同届董事会一致，委员可连选连任[5] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及披露，事项过半数同意后提交董事会[9] - 审核财务会计报告，提意见，关注重大会计和审计问题[10] - 监督外部审计机构聘用，提建议[12] - 监督评估外部审计工作，至少每年提交履职评估报告[12] - 监督指导内部审计机构，参与负责人考核[13] - 监督指导内审至少半年检查重大事件和大额资金往来[15] - 督促有内控问题公司限期整改并建问责制度[17] 审计委员会特殊权力 - 提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日发通知，2个月内开会[20] - 接受特定股东请求可提起诉讼[22] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，2名以上委员或召集人提议可开临时会[25] - 公司会前3日提供资料，通知提前3日书面或邮件发出[26] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[27] 其他 - 会议记录等资料董事会秘书保存至少10年[29] - 细则自董事会审议通过生效，同宇新材料细则时间为2025年8月[35][36]

同宇新材料（广东）股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为加强同宇新材料（广东）股份有限公司（以下简称"公司"）的 内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《同宇新材料（广 东）股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会为内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案 真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。董事长为公司内幕信息管理工作 主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理工作的具体负责人，当董事会秘书不能 履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书此项职责，董事会办公室作为负责 公司信息披露、投资者关系管理等工作的日常办事机构。 第三条 董事会 ...

资金占用管理 - 制定防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[3][4] 交易与审批 - 公司与关联方交易应及时结算，不得形成非正常经营性资金占用[6] - 关联方资金往来需按规定权限和程序审批，并签订关联交易协议[7][10] - 财务部门支付关联方资金需严格审查[8][9] 责任人与处理 - 公司董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[12] - 控股股东及关联方资金占用，可申请司法冻结股份并以多种方式偿还[13] 违规处理 - 董事等协助侵占公司资产，董事会视情节处分或提议罢免[16] - 全体董事应严控关联方担保债务风险并承担连带责任[16] - 公司或子公司发生非经营性资金占用，对责任人给予处分[16] 办法说明 - 办法未尽事宜按相关法律法规执行[18] - 办法由董事会负责解释修订，自股东会审议通过生效[20]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全部转让[11][12] - 每年首个交易日以董事和高级管理人员上年最后交易日登记的A股为基数，按25%计算本年度可转让法定额度[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份当年不能减持但计入次年计算基数[12] 减持时间限制 - 公司董事和高级管理人员在公司股票上市交易之日起一年内不得减持股份[6] - 本人离职后六个月内公司董事和高级管理人员不得减持股份[7] 买卖时间限制 - 公司董事、高级和证券事务代表及配偶在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖[10] - 公司董事、高级和证券事务代表及配偶在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖[10] 违规处理 - 违反规定将股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司所有[10] 股份锁定 - 董事和高级管理人员离任，中国结算深圳分公司自申报离任日起六个月内锁定其持有及新增股份[13] - 董事和高级管理人员任期届满前离职，任期内和届满后六个月继续遵守相关限制规定[14] - 上市已满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定[19] - 上市未满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定[19] 减持披露 - 董事、高级管理人员减持需在首次卖出的15个交易日前报告并预先披露计划[20] - 每次披露的减持时间区间不得超过六个月[22] - 减持数量过半或减持时间过半时，需披露减持进展情况[22] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在规定的2个交易日内向交易所报告并公告[22] 信息披露 - 董事和高级管理人员股份被强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[22] - 董事、高级管理人员等买卖股份及其衍生品种，应在2个交易日内通过董事会披露[22] - 新任相关人员及信息变化、离任等情况，应在2个交易日内申报身份信息[18] 违规追责 - 董事、高级管理人员违反制度，公司可按规定追究责任[26]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人[2] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知董事[4] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议，应召开临时会议[6][7] - 董事长10日内召集并主持临时会议[8] - 证券部定期会提前10日、临时会提前3日发书面通知[11] 会议举行与表决 - 过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[13] - 1名董事一次接受委托不超2名董事[17] - 会议可现场、视频、电话等方式召开[20] - 表决一人一票，记名投票或举手等方式[22] - 提案决议需全体董事过半数赞成，担保需2/3以上出席董事同意[22] - 董事回避时，过半数无关联董事出席，无关联董事过半数通过决议，不足3人提交股东会[25] 特殊情况处理 - 两名以上独立董事因材料问题可书面提延期，董事会应采纳[27] - 二分之一以上与会董事认为提案有问题，会议暂缓表决[27] - 独立董事反对或弃权应说明理由，公司披露决议时同步披露异议[28] 其他 - 会议档案保存10年以上[30] - 规则自股东会审议通过生效[35] - 文件时间为2025年8月[36]