交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况应提交股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应提交董事会审议[8] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等情况由董事长审批[9] - 购买或出售资产交易累计金额超公司最近一期经审计总资产30%需披露并提交股东会审议[7] 决策与职责 - 股东会、董事会为对外投资决策与授权机构[13] - 董事会负责项目事前效益审计和对外投资定期审计[15] - 董事会办公室参与重大投资项目效益评估等[16] - 总经理负责对外投资实施并汇报进展[17] - 财务部门负责评估对外投资项目效益等[18] 投资流程 - 投资项目按调研、初审等程序办理[26] - 投资项目由总经理负责实施[28] - 投资方案修改等需经董事会或股东会审议[30] - 投资项目完成后需进行验收评估并报告[41] 投资处置 - 对外投资资产处置需按规定金额限制经公司股东会等审批[19] - 公司可在特定情形下收回、核销或转让对外投资[31][32] - 投资转让应按国家法律和公司制度办理[34] - 批准处置投资的程序、权限与实施投资相同[35] 其他 - 子公司应每月向公司报送财务会计报表[23] - 会议资料等备查文件保存期限至少为十年[35]

会议安排 - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会[8] - 召开年度报告说明会应至少提前二个交易日发布通知，会议时长不少于两小时[8] 特定对象管理 - 特定对象包括持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人等[11] - 特定对象现场参观需向证券部预约，经董事会秘书同意[16] 信息披露与调研限制 - 公司应避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研和媒体采访[14] - 业绩说明会等活动采取网上直播需提前公告活动信息[15] 活动记录与回复 - 公司进行投资者关系活动后2个交易日内需编制《投资者关系活动记录表》并刊载[20] - 公司核查特定对象知会的文件需在2个工作日内回复[22] 股东沟通与信息管理 - 股东会审议现金分红方案前应通过互动易与中小股东沟通[23] - 公司应在定期报告公布网址和电话，变更时及时公告[23] - 指派董秘和证代负责查看互动易提问并及时处理[24] - 公司不得在互动易回答涉及未公开重大信息的提问[24] - 公司对非正式公告信息严格审查，防未公开重大信息泄露[24] - 非正式公告信息需经证券部审核、董秘审批发布[25] - 证券部需关注相关人员媒体信息防止重大信息泄露[25] - 投资者关系活动泄露重大信息应立即报告并公告[25] 责任与制度执行 - 违反制度相关人员应承担责任[25] - 制度未尽事宜按相关规定执行[27] - 制度由董事会负责解释和修订[29] - 制度自董事会通过之日起生效实施[29]

定期报告 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[7] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容，中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8][9] - 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[7] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[10] 重大事件 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%，属于重大事件[15] - 涉及公司的重大诉讼、仲裁，涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元，属于重大事件[15] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券及其衍生品种交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[11] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明[11] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[17] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[17] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[17] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[17] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[17] - 一次性签署与日常经营相关合同金额占公司最近一年经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且超1亿元需披露[18] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需披露[20] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[20] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均应及时披露[20] 信息披露责任与管理 - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核[25] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[35] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[35] - 公司董事、高管应对信息披露真实性等负责，有证据表明尽责除外[39] - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告披露承担主要责任[40] - 董事长、总经理、财务总监对财务会计报告披露承担主要责任[40] - 子公司信息披露负责人变更需在二个工作日内报董事会秘书[41] - 董事、高管应关注信息披露文件编制，保证定期、临时报告按时披露[31] - 董事知悉重大事件应按规定报告，董事长敦促临时报告披露[36] - 公司与外界沟通不得提供内幕信息[37] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行情况[32]

公司治理 - 制定董事会审计委员会年报工作制度完善治理、提高年报质量[1] 审计职责 - 审计委员会委员履行职责、学习监管要求并参加培训[2,3] 审计安排 - 审计工作时间由审计委员会与事务所协商确定[4] 报表审阅 - 年审前后审计委员会两次审阅财务报表并形成书面意见[2,6] 后续流程 - 审计完成后审计委员会表决提交董事会，提交总结报告和聘任意向[2]

委员会构成 - 战略与发展委员会成员由三名董事组成，含至少一名独立董事，董事长为当然成员[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任一名，由董事长担任，任期与同届董事会一致[5] 职责与流程 - 负责长期发展战略、重大投资决策研究并提建议，对董事会负责[8] - 证券部负责决策前期准备，提交评审意见[10] 会议规定 - 正常会议提前3天通知，会前3日提供资料[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 可现场或非现场会议，通讯表决签字视为出席并同意[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[14] - 细则自董事会审议通过之日生效[18]

同宇新材料（广东）股份有限公司 利润分配制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范同宇新材料（广东）股份有限公司（以下简称"公司"） 利润分配制度，建立科学、持续、稳定的分红制度，保护中小投资者合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《同宇新材料（广 东）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二章 利润分配政策 第二条 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政 策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： （一）按法定顺序分配的原则； （四）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 第三条 公司的税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取； （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前项规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利 ...

同宇新材料（广东）股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第二条 公司设立董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。 第三条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、 法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权， 并获取相应报酬。 第四条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章 程规定的其他高级管理人员担任。 第五条 董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的 财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券 交易所认可的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理 人员的情形； 第一条 为了促进同宇新材料（广东）股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 ...

薪酬管理 - 适用人员为公司董事等高级管理人员[2] - 薪酬办法遵循公平等原则[3] - 董事及高管薪酬由基本薪酬和绩效奖励组成[3] 职责分工 - 董事会审批年度经营目标和提交股权激励草案[4] - 薪酬与考核委员会起草薪酬办法等并审批考核方案[2] 薪酬发放 - 基本薪酬按月发放，由薪酬与考核委员会拟定[5] - 绩效奖励以年度经营目标为考核基础[5] 薪酬调整 - 调整依据为同行业薪资增幅、通胀和公司盈利等[9] 草案拟定 - 薪酬与考核委员会拟定股权激励等草案[10]

同宇新材料（广东）股份有限公司 第一条 为规范同宇新材料（广东）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《同宇新材料（广 东）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司特设 立董事会提名委员会，并制定本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公 司董事和高级管理人员的选择标准、选择程序提出建议，并按照确定的标准、程 序遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，以及对董事人选和高级管理人员人 选进行审核并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作，主任委员(召集人)在委员内选 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人成交超30万元，经独立董事同意后董事会审议披露[11] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上，经程序审议披露[11] - 交易超3000万元且占净资产5%以上，提交股东会并审计评估[11] - 未达标准由董事长批准报董事会备案[12] 会议表决 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过[16][17] - 非关联董事不足三人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[18] 交易计算与协议 - 关联交易按连续十二个月累计计算金额[15] - 关联交易签书面协议，条款变更重新审批[22] 交易披露 - 关联交易以临时报告披露并提交文件[26][27] - 公告含交易概述、定价政策等内容[29] - 资产收购出售披露含交易方、定价政策等[30] - 共同对外投资披露含投资方、被投资企业情况[32] 日常关联交易 - 日常关联交易视情况决策披露[33] - 协议含定价政策、交易价格等条款[34] 特殊情况 - 部分交易免予按关联交易审议披露[37] - 部分交易豁免提交股东会审议[38]