董事选举制度 - 特定条件下应采用累积投票制[2] - 董事会及特定股东可书面提董事候选人[5] - 特定股东会前可提董事候选人[7] 投票规则 - 投票票数累计不得超有效投票权总数[10] - 投票权数不足1票或带小数部分视为弃权[10] - 超全部表决权投票无效，不足则差额弃权[10] - 选举独董和非独董投票权计算方式不同[10] 当选规则 - 监票人核对投票权数是否达二分之一以上[11] - 等额选举获二分之一以上当选[17] - 差额选举多种情况对应不同处理方式[17][22] 细则生效 - 细则自股东会通过之日起生效实施[21]

报告主体 - 内部信息报告义务人包括持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等[3] - 各部门负责人为信息报告义务第一责任人[18] 重大事项报告标准 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 关联交易与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[7] - 重大诉讼仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[8] 其他报告情形 - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股变化较大需报告[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情形需报告[9] - 营业用主要资产被查封等情况超30%需报告[11] - 公司控股股东或实控人变更应报告董事长和董秘[8] - 董事和高管买卖公司证券应书面通知董事会和秘书[9] 报告流程 - 内部信息报告义务人触及特定时点向证券与法务部报告[15] - 重大事项交付或过户超约定期限三月未完成应报告并后续每隔三十日报进展[15] - 证券与法务部接报告后分析判断并草拟披露文件报董秘审核[16] - 信息披露完成后证券与法务部整理保管披露信息[17] 制度与职责 - 公司实行重大信息实时报告制度[18] - 证券与法务部和董秘负责定期报告[18] 保密要求 - 相关人员在信息未公开前应保密不得内幕交易[19]

独立董事提名 - 公司董事会提名贾政和为第四届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人及其直系亲属持股与任职符合规定[8][9] - 被提名人近三十六个月无相关违规[12] - 被提名人担任独董公司数量与任期合规[12] - 提名人保证声明真实并承担责任[13]

审计委员会构成 - 成员由3名或以上非高管董事组成，独董过半数且至少一名会计专业人士[3] - 独董比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[6] 会议规则 - 每季度至少开一次会，紧急经全体同意可随时开[11] - 临时会议需两名以上委员提议或召集人认为必要，提前3天通知[11] - 会议须2/3以上委员出席，审议意见全体委员过半数通过[11] 信息披露 - 年度报告披露履职及会议召开情况[17] - 履职重大问题、审议意见未采纳等及时披露并说明[17] - 按规定披露重大事项专项意见[17]

投资审批制度 - 对外投资实行专业管理和逐级审批，经营班子、董事会审批权限不超授权[8] - 证券等投资需董事会或股东会审议，不得授予个人或经营管理层[10] - 不同资产占比对外投资分别由董事会、股东会审议[10][11] - 未达董事会标准的对外投资由总经理决定[11] 投资决策流程 - 长期投资由战略与投资部论证，经讨论报董事会、股东会[13] - 短期投资由财务部提建议，经讨论报董事会、股东会[13] 投资控制与管理 - 严格控制自有资金证券投资，制定决策程序等[14] - 委托理财选合格机构，签合同，董事会派人跟踪[15] - 证券投资决策慎重，报备账户并正确核算披露[20] 投资收回与转让 - 特定情况可收回或转让对外投资[16][17][18] - 转让按规定办理，处置前分析论证并提交报告[19] - 收回或转让做好评估，防止资产流失[19] 投资核算与监督 - 财务部核算符合规定并完整记录，定期获取财务信息[20] - 审计部定期或专项审计并提整改建议[20] 信息披露与制度实施 - 董事会秘书负责对外投资信息披露，部门配合[22] - 制度经股东会通过实施，由董事会解释[26][27]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意召开应在5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意召开应在5日内发通知[7] 股东权利 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定条件下可自行召集和主持股东会[9] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[12] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[14] 会议变更与投票 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，如需变更应在原定召开日前至少2个工作日通知[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[16] 其他规定 - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[21] - 特定情形应采用累积投票制[21] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[24] - 股东会通过有关派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[25] - 股东可自股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违法决议[26] - 股东会对董事会授权决议事项有通过比例要求[28] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释[32][33] - 本规则制定公司为南通泰禾化工股份有限公司，时间为2025年8月[34]

提名委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任[3] 任期与补选 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 独立董事比例不符，60日内补选[3] 职责与决策 - 拟定选择标准和程序，向董事会提建议[5] - 提案达标准提交董事会审议[5] 会议规则 - 提前3日通知，紧急可随时召开[10] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[10] 细则实施 - 经董事会批准实施，由其修订解释[13]

总经理设置 - 公司设总经理一名，可设副总经理若干名[4][5] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事不得超董事总数二分之一[5] 任期与离职 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[7] - 总经理可在任期届满前辞职，程序和办法由合同规定[7] 职责与报告 - 总经理列席董事会会议，非董事总经理无表决权[11] - 总经理应每季度定期向董事会报告工作[20] - 发生重大变化等情况时总经理要及时向董事会报告[22] - 总经理任职期间特定情形需第一时间向董事会报告[23] 会议与制度 - 总经理办公会议由总经理主持，可随时召集临时会议[15][21] - 总经理绩效评价和薪酬制度由董事会决定[25] 其他规定 - 高级管理人员违规造成损失可受限权、免职、赔偿处分[26] - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[28] - 工作细则由公司董事会负责解释[29]

资金支取与协议 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元或净额20%，应通知保荐或顾问[6] - 公司应在资金到账1个月内签三方协议[5] - 三方协议提前终止，1个月内签新协议并公告[7] 募投项目管理 - 募投年度使用资金与计划差异超30%，应调整计划[10] - 超完成期限且投入未达50%，应重新论证[10] - 董事会每半年核查募投进展[10] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不超12个月[16] - 闲置资金补流单次不超12个月[17] 超募资金规定 - 超募资金存专户管理[5] - 用于项目等至迟在结项时明确计划[18] - 投资项目需披露信息，涉关联按规处理[18] 用途变更与项目实施 - 四种情形视为用途变更，超审议范围严重时算擅自改变[21] - 选新投资项目要可行性分析[21] - 合资实施募投应控股，改地点需审议公告[21] 监督与管理 - 会计设台账，内审和审计委监督[23] - 当年有募资运用需专项审核并披露[24] - 保荐或顾问半年核查，年度出报告[25] - 证券部管募资档案[25] - 董事和高管督促规范使用资金[26]

人员提名 - 徐晓勇被提名为南通泰禾化工第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[7][8] - 近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[10] - 在该公司连续任职未超六年[11] - 具备相关知识和五年以上工作经验[6] - 以会计专业人士提名需满足特定条件[6] 承诺声明 - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[12] - 若任职不符资格将及时报告并辞职[12]