北京市汉坤律师事务所上海分所 法律意见书 汉坤（证）字[2025]第 35778-2-O-4 号 关于 南通泰禾化工股份有限公司 2025 年第三次临时股东会 的 中国上海市静安区石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 33 层 200041 电话：(86 21) 6080 0909；传真：(86 21) 6080 0999 北京 上海 深圳 香港 海口 武汉 新加坡 纽约 硅谷 www.hankunlaw.com 2025 年第三次临时股东会的 法律意见书 汉坤（证）字[2025]第 35778-2-O-4 号 致：南通泰禾化工股份有限公司 南通泰禾化工股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第三次临时股东会（以 下简称"本次股东会"）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2025 年 12 月 8 日在上海市长宁区临虹路 365 号北区 5 座公司 101 会议室召开。北京市 汉坤律师事务所上海分所（以下简称"本所"）接受公司聘任，指派本所律师参加并 对本次股东会现场会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则 ...

会议信息 - 现场会议于2025年12月8日14:30在上海长宁区召开[3] - 网络投票时间为2025年12月8日9:15至15:00[3] 投票情况 - 90人投票代表405,466,202股，占比90.1036%[5] - 《关于增加埃及项目投资额度议案》同意405,288,002股，占比99.9561%[6] 其他 - 备查文件为2025年第三次临时股东会决议及法律意见书[8]

草甘膦概念板块市场表现 - 截至12月8日收盘，草甘膦概念板块整体下跌0.86%，位居概念板块跌幅榜前列[1] - 板块内个股表现分化，股价上涨的仅有4只，涨幅居前的包括中农联合上涨1.40%、红太阳上涨0.34%、诺普信上涨0.09%[1] - 跌幅居前的个股包括润丰股份、新安股份、利尔化学等[1] 板块资金流向 - 12月8日，草甘膦概念板块整体获主力资金净流出0.42亿元[1] - 主力资金净流出居前的个股为兴发集团，净流出2178.49万元，其次为新安股份净流出1809.57万元、和邦生物净流出1291.07万元、利尔化学净流出1135.52万元[1] - 主力资金净流入居前的个股为润丰股份，净流入866.31万元，其次为诺普信净流入797.82万元、江山股份净流入662.27万元[1][2] 相关个股具体数据 - 兴发集团股价下跌1.76%，换手率1.95%，主力资金净流出2178.49万元[1] - 新安股份股价下跌2.65%，换手率2.98%，主力资金净流出1809.57万元[1] - 润丰股份股价下跌3.49%，换手率0.47%，主力资金净流入866.31万元[1][2] - 扬农化工股价下跌1.86%，换手率0.56%，主力资金净流入423.81万元[2]

股东情况 - 截至2025年11月28日 公司股东总户数为10882户 [1]

公司产品“百施佳”销售与渠道情况 - 百施佳全国重点省份均有代理平台客户 [1] - 目前销售情况在渠道和用户两个端口均超出预期 [1] - 该产品将成为公司新的业绩增长点 [1]

项目投资决策 - 公司于2025年5月19日召开董事会及监事会 审议通过以不超过1.5亿美元在埃及建设农药及功能化学品项目的议案 [2] - 公司于2025年11月20日召开董事会 审议通过增加该项目投资额度的议案 [2] 投资额度调整 - 项目总投资额由原不超过1.5亿美元增加至不超过2.71亿美元 [2] - 按汇率1美元兑人民币7.1168元折算 增加后的投资额约为19.29亿元人民币 [2] 投资目的与资金安排 - 增加投资旨在把握市场机遇 优化项目一体化布局并提升公司长期竞争力与经济效益 [2] - 项目投资资金来源于公司自有及自筹资金 [2]

项目投资额变更 - **埃及农药及功能化学品项目总投资额由原不超过1.5亿美元增加至不超过2.71亿美元** [1] - **按汇率1美元兑人民币7.1168元折算，新增总投资额约为19.29亿元人民币** [1] 增资决策考量 - **强化产业链延伸及一体化布局，追加投资用于协同配套产品上游原料，以提升项目协同价值与整体竞争力** [1] - **提升成本与可持续发展优势，通过扩大循环化、集约化生产强化成本竞争力与抗风险能力** [1] - **增资将用于增强环保、安全设施与主体工程的信息化、自动化水平，以保障长期绿色低碳运营** [1] - **提升项目经济效益，旨在进一步扩大经济效益规模，为公司与全体股东创造更丰厚的投资回报** [1]

项目投资变更 - 公司拟将埃及农药及功能化学品项目的总投资额由原不超过1.5亿美元增加至不超过2.71亿美元 [1] - 投资额增加约1.21亿美元，增幅约为80.7% [1] - 按汇率折算，新增总投资额约为人民币19.29亿元 [1] 项目决策与审批 - 公司于11月20日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了增加投资额度的议案 [1] - 该投资事项尚需提交公司股东会审议 [1] 项目投资目的 - 增加投资旨在充分把握市场机遇 [1] - 优化项目一体化布局以提升公司的长期竞争力 [1] - 提升项目的经济效益 [1]

公司治理与会议 - 公司第四届第四次董事会会议于2025年11月20日召开，会议审议了关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案等文件 [1] 营业收入构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成中农药占比85.02% [1] - 功能化学品收入占比为11.2% [1] - 其他业务收入占比为3.78% [1]

投资计划变更 - 埃及农药及功能化学品项目总投资额由原不超过1.5亿美元增加至不超过2.71亿美元，按汇率折算约为19.29亿元人民币 [1] - 增加投资旨在把握市场机遇、优化项目一体化布局并提升公司的长期竞争力与经济效益 [1] 投资增加考量 - 强化产业链延伸及一体化布局：追加投资用于协同配套产品上游原料，延伸产业链布局，深化资源整合以提升项目协同价值与整体竞争力 [1] - 提升成本与可持续发展优势：通过扩大循环化、集约化生产，充分发挥当地资源优势，强化成本竞争力与抗风险能力，并增强环保、安全设施的信息化、自动化水平以保障长期绿色低碳运营 [1] - 提升项目经济效益：增加投资旨在进一步扩大经济效益规模，为公司与全体股东创造更丰厚的投资回报，实现价值最大化 [1]