公司基本情况 - 公司名称为南通泰禾化工股份有限公司 英文名称为CAC NANTONG CHEMICAL CO.,LTD [2] - 公司注册地址位于江苏省如东县洋口化学工业园区 [2] - 公司注册资本为人民币45,000万元 已发行股份总数为45,000万股 均为普通股 [2][8] - 公司于2025年1月8日经中国证监会同意注册 首次公开发行人民币普通股4,500万股 [2] - 公司系由南通泰禾化工有限公司以整体变更方式发起设立 在南通市市场监督管理局注册登记 [2] 公司治理结构 - 总经理为公司的法定代表人 总经理辞任视为同时辞去法定代表人 [3] - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对债务承担责任 [3] - 公司设立共产党组织 为党组织活动提供必要条件 [4] - 股东会为最高权力机构 董事会由9名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 [47][109] - 审计委员会成员为3名 独立董事应过半数 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [134] 经营范围与宗旨 - 公司经营目的为提高劳动生产率 提高产品质量 开发新产品 增强国际市场竞争力 [4] - 许可经营范围包括农药生产 危险化学品生产 第一类非药品类易制毒化学品生产等 [4] - 一般经营范围包括基础化学原料制造 专用化学产品制造 化工产品销售等 [5] 股份管理 - 公司股份采取股票形式 每股面值为人民币壹元 [6][7] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [6] - 公司不接受本公司股份作为质权的标的 [11] - 公开发行前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让 [11] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25% 离职后半年内不得转让 [11] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 建议质询权 股份转让权 查阅复制权等权利 [14] - 股东承担遵守法律法规 缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [19] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求提起诉讼 [18] - 控股股东、实际控制人应维护公司利益 不得占用资金 不得强令提供担保 [19] 股东会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [23] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [23][27] - 股东会通知需在年度会议20日前 临时会议15日前以公告方式发出 [29] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [35] - 选举两名以上独立董事时应当采用累积投票制 [40] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可通过视频、电话等方式进行 [51][52] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意 [52] - 董事应遵守忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产 不得利用职权牟取不正当利益 [44][45] - 独立董事应保持独立性 具备五年以上相关工作经验 每年对独立性情况进行自查 [55][57] 重大事项决策 - 公司增加或减少注册资本需经股东会决议 [8][35] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经股东会审议 [22] - 一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需经股东会审议 [21][35] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上关联交易需经董事会审议 [50]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易决策程序 防止损害公司及中小股东利益 确保定价公允 决策合规 信息披露规范 [1][2] 关联人及关联交易认定 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 关联关系判断依据《公司法》《上市规则》等规定 [4][5] - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等17类资源或义务转移事项 [7] - 关联关系判断需从股权 人事 管理 商业利益等实质控制或影响关系出发 [8] 关联交易管理 - 公司需防范不正当关联交易导致的道德 法律及系统性风险 防止股东及关联方占用或转移公司资金资产 [9][10] - 严格限制控股股东及其他关联人在经营性资金往来中占用公司资金 不得要求公司垫支费用或代为承担成本 [11] - 禁止以垫支费用 资金拆借 委托投资 开具无真实交易背景票据等方式向关联方提供资金 [12] - 关联交易需以书面协议明确权利义务及定价政策 价格应不偏离市场独立第三方标准 [13][14] - 董事及高管有义务关注关联人挪用资金等问题 董事会需及时采取保护性措施减少损失 [15][16] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议并披露 以下由总经理决定 [18] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [19] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东会审议 并需评估或审计 [20] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议 控股股东等需提供反担保 [21] - 关联交易决策需适用连续十二个月累计计算原则 已履行审议程序的不再纳入累计范围 [24][25] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事不足3人时提交股东会审议 [26] - 股东会审议关联交易时关联股东不得参与表决 所代表股份不计入有效表决总数 [27] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议披露程序 实际执行超出需重新履行程序 [29] - 日常关联交易协议需包括定价原则 交易价格 总量确定方法等主要条款 [30] - 日常关联交易预计金额比较以同一控制下关联人交易合计金额与预计总金额为准 [31] 关联交易披露和决策程序豁免 - 因合并报表范围变更新增关联人 已签订且正在履行的交易可免审议程序 但需充分披露 [34] - 向关联人购买资产需股东会审议且成交价溢价超100%时 如对方未提供盈利担保等 公司需说明原因及保障措施 [36] - 一方以现金认购另一方公开发行证券 作为承销团承销证券 依据股东会决议领取股息等交易可免履行相关义务 [37] 附则 - 本办法自股东会审议通过之日起实施 由董事会解释 [40][41]

总则与制度适用范围 - 为规范内部审计工作并提高审计质量 公司制定本制度以实现内部审计工作规范化和标准化 促进经济管理和提高经济效益 [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内的子公司以及具有重大影响的参股公司 [1] - 内部审计定义为对公司各内部机构的内部控制 风险管理有效性 财务信息真实性 完整性及经营活动效率效果的评价活动 [1] 内部控制定义与审计机构设置 - 内部控制是由董事会 管理层和全体员工共同实施的控制活动 目标包括遵守法律法规 遵循发展战略 提高经营效率 确保财务报告真实可靠和保障资产安全 [2] - 公司设立审计部作为审计委员会下设的日常办事机构 对审计委员会负责并受其指导和监督 审计部负责人由审计委员会提名和董事会任免 [2] - 审计部保持独立性 不得置于财务管理中心领导之下或与其合署办公 并依法独立行使审计监督权不受干涉 [2][3] 审计职责与权限 - 审计部职责包括检查评估内部控制有效性 审计财务资料合法性合规性 协助反舞弊机制 每季度向审计委员会报告 配合外部审计和每年提交内部审计报告 [3][4] - 审计工作涵盖所有重要业务环节 如销售收款 采购付款 存货管理 资金管理和信息披露等 并可基于行业特点调整 [5] - 审计部具有审计监督权 包括对财务收支 固定资产投资项目 重大合同执行 人员离任调岗进行审计 并可提出处理意见和改进建议 [5][6] - 审计部将大额非经营性资金往来 对外投资 对外担保 关联交易等事项作为检查和评估重点 [6] - 审计部对发现的内控缺陷督促整改 并进行后续审查监督落实情况 发现重大缺陷或风险时及时向审计委员会报告 [6][7][8] 审计工作程序 - 审计部根据年度计划确定审计重点 编制年度审计工作计划报审计委员会批准 实施项目审计时发现重大违法违规行为第一时间报告 [9] - 审计项目立项由审计部负责人确定或由相关子公司提出批准 立项后制定审计方案并在审计前三日送达审计通知书 [9] - 审计步骤包括核对财务会计资料 查核实物 调查访问 编写工作底稿和听取被审计方意见 工作底稿需真实并存档备查 [9][10] - 审计终结后出具审计报告 被审计方十日内提交书面意见 审计报告经核准后作为下达审计意见和决定的有效依据 [10] - 审计处理决定包括审计内容范围 违规事实 定性处理 整改事项和执行期限要求 被审计方必须执行决定 有异议可提出复审但不停止执行 [10] 审计档案管理与监督 - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿应清晰完整记录证据信息 审计项目完成后及时分类整理归档 [11] - 审计档案包括审计通知书 方案 报告 工作底稿 证据 被审计方书面文件 审计委员会指示 处理决定及执行报告等 资料至少保存十年 [11] - 内部审计资料未经董事会审计委员会同意不得泄露 特殊情况需查阅时须办理手续 [11] - 公司对内部审计人员进行监督考核 评价工作绩效 发现重大问题追究责任 审计部可对显著效益和维护财经法纪的集体个人提出表彰建议 [12] - 对拒绝提供资料 阻挠审计 弄虚作假 转移毁弃资料 拒不执行决定或打击报复的行为 公司有权处分并追究经济责任 构成犯罪的移送司法机关 [12]

总则 - 公司制定总经理工作细则旨在明确总经理职权、职责和行为规范，促进经营管理制度化、规范化和科学化，依据《公司法》《公司章程》及深圳证券交易所相关规定 [2] - 总经理是董事会领导下的行政负责人，负责组织实施董事会决议并主持日常经营管理工作，对董事会负责 [2] - 总经理需遵守法律法规、《公司章程》及规范性文件，履行诚信和勤勉义务 [2] 聘任与解聘 - 总经理由董事会聘任或解聘，设一名，副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘 [4] - 兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事及职工代表董事不得超过董事总数的二分之一 [3] - 存在无民事行为能力、特定犯罪记录、破产责任、失信被执行人等情形者不得担任总经理 [3] - 总经理每届任期三年，可连聘连任，任期届满前可提出辞职 [4] 权限与职责 - 总经理职权包括主持生产经营管理工作、组织实施年度经营计划和投资方案、拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度、制定具体规章、提请聘任或解聘副总经理及财务总监、决定其他管理人员聘任或解聘 [4][5] - 总经理可列席董事会会议但无表决权（未担任董事时），有权审批权限内日常业务经营及资产事项，超出权限需提交董事会或股东会审议 [5] - 总经理审批事项时可直接决策或通过总经理办公会，涉及职工利益问题需事先听取工会或职工代表大会意见 [5] - 副总经理协助总经理工作，负责分管部门事务并在授权时代行总经理职权 [6] 总经理办公会议 - 总经理办公会议讨论生产经营、管理及发展重大事项，由总经理主持或委托副总经理主持 [6][7] - 会议出席人员包括总经理、副总经理，列席人员包括董事会秘书及其他相关人员，董事可要求列席 [7] - 总经理办公室负责会议议题收集、会务组织、记录及纪要整理，会议决定需提请董事会审议时由总经理提交 [8] - 会议审批可通过会议纪要、决议或OA系统进行，记录需包含时间、地点、主持人、议题、发言要点及决定，并严格保密 [8] 报告制度 - 总经理需定期向董事会报告工作（原则上每季度一次），并保证报告真实性和完整性 [8] - 应董事会要求，总经理需随时报告日常生产经营情况，包括重大合同执行、资产资金运用及盈亏状况 [8] - 发生重大变化（如决议实施受阻、重大诉讼、政策环境变化等）或总经理出现涉及刑事诉讼、债务诉讼、立案调查等情形时，需第一时间向董事会报告 [9] - 报告可采用口头或书面形式，董事会要求时需以书面方式提交 [9] 考核与奖惩 - 总经理绩效评价和薪酬由董事会决定 [10] - 总经理等高级管理人员违反法律法规、《公司章程》或未严格执行决议导致公司经济损失时，董事会可给予限制权利、免除职务或赔偿经济损失等处分 [10] 附则 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效，未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [10][11] - 工作细则与后续法律法规或修改后《公司章程》冲突时，按新规定执行并立即修订报董事会审议 [11] - 工作细则由董事会负责解释 [11]

总则 - 制度旨在完善公司法人治理结构并强化对董事会及管理层的约束监督机制 [2] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [6] - 独立董事由股东会选举产生并对全体股东负有诚信与勤勉义务 [6] 独立董事任职条件 - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事且至少含一名会计专业人士 [6] - 独立董事需具备上市公司董事资格及五年以上相关工作经验 [6] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称/副教授/博士学位等条件之一 [4][6] - 独立董事最多可在三家境内上市公司兼任并需确保足够履职时间 [6] - 明确八类不具备独立性的人员包括持股1%以上股东及其亲属等 [5][6] - 连续任职满六年后需间隔三十六个月才可再被提名 [7] 提名选举与更换机制 - 独立董事可由董事会/审计委员会/持股1%以上股东提名 [7] - 提名人需提前征得候选人同意并审查其任职资格与独立性 [8][10] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制并单独披露中小股东表决情况 [10] - 任期与其他董事相同且连任不得超过六年 [10] - 连续两次未亲自出席董事会会议将导致三十日内被提议解除职务 [10] - 辞职或解职导致比例不符时需六十日内完成补选 [9][11] 职责与职权 - 审计/提名/薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [12] - 核心职责包括监督重大利益冲突事项及保护中小股东权益 [12] - 特别职权包含独立聘请中介机构及公开征集股东权利等 [12] - 需对关联交易/承诺变更/收购决策等事项发表前置同意意见 [12][14] - 独立董事投反对票或弃权票时需说明理由并公开披露异议意见 [12][19] 履职保障机制 - 公司需保证独立董事知情权并提供充分资料 [19][29] - 两名以上独立董事可联名要求延期召开董事会会议 [19] - 公司应承担独立董事聘请中介机构及履职所需费用 [20] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东会审议通过 [20] - 公司应建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [20] 会议与报告要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日 [18] - 需向年度股东会提交述职报告并披露履职详情 [18] - 独立董事专门会议需过半数出席且决议经半数以上通过 [14][15] - 会议记录需保存十年以上 [18] 制度实施 - 本制度经股东会批准后实施并由董事会负责解释 [20] - 制度中"以上"包含本数而"过"不包含本数 [20]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以规范信息管理流程 确保信息披露及时性 真实性和完整性 [1] - 制度明确报告义务人范围 重大信息判定标准及报告程序 强化内部信息管控责任 [1][2][4][5][7][8][9] 重大信息报告义务人 - 包括公司董事 高级管理人员 各部门及子公司主要负责人 持有5%以上股份股东及其一致行动人 派驻子公司董事监事及高管 控股股东和实际控制人 [4] - 其他可能接触重大信息的相关人员也被纳入义务人范围 [4] 重大信息范围 - 涵盖需提交股东会或董事会审议的事项 [2] - 重大交易事项标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超1000万元 营业收入占比10%以上且绝对金额超1000万元 净利润占比10%以上且绝对金额超100万元 [2] - 交易类型包含购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 签订许可协议等 [3] - 关联交易标准为交易金额占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [3] - 诉讼仲裁事项需采取连续12个月累计计算原则 [4] - 重大变更事项包括公司名称 章程 注册资本变更 董事长总经理变动 经营环境重大变化等 [4] - 重大风险事项涉及计提大额减值准备 股东涉嫌违法违规 核心技术人员变动 核心技术重大不利变化等 [4] 报告程序 - 报告时点包括拟提交董事会审议时 各方拟协商谈判时 义务人知悉重大事项时 董事会或股东会作出决议时 [5] - 进展报告要求涵盖协议签署或变更 有关部门批准或否决 逾期付款 标的交付过户延迟等情形 [6][7] - 证券与法务部负责信息分析判断 草拟披露文件并报董事会秘书审核 [7] 管理与责任 - 实行重大信息实时报告制度 义务人需保证提供资料真实准确完整 [8] - 各部门及子公司负责人为第一责任人 需指定信息披露联络人 [8] - 信息知情范围需最小化 严禁泄露内幕信息或进行内幕交易 [9] - 证券与法务部需定期对义务人进行培训 [9] - 未履行报告职责将追究责任 [9] 附则 - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [10] - "以上"含本数 "超过"不含本数 [10] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [10]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议[3] - 临时会议召开条件包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要时 二分之一以上独立董事提议 总经理提议 证券监管部门要求召开或公司章程规定的其他情形[2] - 董事长应在接到临时会议提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持会议[2] 会议提案与通知流程 - 证券与法务部在召开定期会议前需征求各董事意见并初步形成提案 由董事长拟定[1] - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前三日通知 通知方式包括直接送达 传真 电子邮件等 非直接送达时需电话确认并记录[3] - 会议通知需包含时间 地点 期限 事由 议题 通知日期及联系人信息 口头通知至少包含时间和议题[3] - 会议通知变更需取得全体与会董事认可 并在原定会议召开前一日内书面或邮件通知[3] 会议召开与出席规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 若董事拒不出席导致人数不足 需向监管部门报告[4] - 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人 受托人姓名 提案意见 授权范围及表决意向[4] - 委托出席限制包括关联交易中非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 董事不得全权委托 一名董事不得接受超过两名董事委托[4][5] 会议审议与表决机制 - 会议以现场召开为原则 也可通过视频 电话 传真或邮件方式召开 非现场方式参会董事以有效表决票或确认函计算出席人数[6] - 表决实行一人一票记名书面方式 董事需选择同意 反对或弃权 未选择视为弃权[7] - 决议需超过全体董事半数赞成票通过 担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意 不同决议以时间在后为准[8] - 董事回避表决情形包括法律法规规定 董事认为应当回避或公司章程规定的关联关系 回避时需无关联关系董事过半数通过 不足三人需提交股东会[8][9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期 地点 召集人 出席董事 议程 董事发言要点及表决结果[10] - 董事会秘书需保存会议档案 包括通知 材料 签到簿 委托书 录音 表决票 记录 纪要 决议及公告等 保存期限十年以上[12] - 与会董事需签字确认会议记录和决议 有不同意见可书面说明或向监管部门报告[10][11] 决议执行与公告 - 董事长需督促决议落实并检查实施情况 在后续董事会通报执行情况[11] - 决议公告由董事会秘书按法律法规办理 与会人员需对决议内容保密[11]

公司治理结构 - 设立董事会薪酬与考核委员会以完善公司治理结构 [1][2] - 委员会负责董事与高级管理人员的考核和薪酬审查 [6] 委员会组成 - 委员会由3名或以上董事组成 其中独立董事占多数 [6] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事会成员联合提名 [6] - 主任委员由董事会在独立董事中任命 [6] - 任期与董事会一致 委员失去董事资格即自动卸任 [6] - 独立董事辞职需在60日内完成补选 拟辞职者需履职至新任产生 [3] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员考核标准并执行考核 [7] - 制定及审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案 [7] - 就股权激励计划 员工持股计划及子公司持股安排向董事会提出建议 [7] - 负责组织非独立董事和高级管理人员的绩效评价 [5] - 独立董事评价采用自我评价与相互评价相结合方式 [5] - 董事会未采纳委员会建议时需披露理由 [5] 工作程序 - 人力资源部负责提供考评资料及筹备会议 [3][12] - 考评程序包括绩效评价和薪酬建议报送董事会 [12] - 会议需提前3天通知 紧急情况下经全体同意可随时召开 [12] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需过半数通过 [12] - 表决采用举手表决 投票表决或通讯方式 [12] - 可邀请董事及高级管理人员列席会议 [12] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [12] 议事规则 - 关联委员需回避表决 决议由非关联委员过半数通过 [10] - 回避后人数不足时由全体委员决议程序问题 董事会审议内容 [10] - 会议记录需由出席委员签字 由董事会秘书保存 [13] - 达到审议标准的议案需以书面形式报董事会 [13] - 与会人员均负有保密义务 [13] 附则 - 工作细则与法律法规或公司章程冲突时按后者执行 [11] - "以上"包含本数 "过"不包含本数 [14] - 细则由董事会通过后生效 董事会负责修订和解释 [14]

总则 - 制度旨在加强控股子公司管理 完善法人治理结构 确保规范有序健康发展 [1] - 控股子公司定义为公司持有50%以上股份或能决定其董事会半数以上成员组成或通过协议实际控制的独立法人实体 [1] - 控股子公司需遵守证券监管部门对上市公司各项管理规定及公司治理 关联交易 信息披露 财务管理等制度 [1] - 管理目标为建立有效控制机制 对公司组织 资源 资产 投资进行风险控制 提高整体运作效率和抗风险能力 [1] 组织机构及人事管理 - 公司依持股比例享有股利分配 委派股东代理人 股份转让 查阅重要文件 剩余财产分配等权利 [2] - 控股子公司依法自主经营 按公司法及注册地法律法规制定公司章程 [2] - 公司依出资比例或协议委派提名董事监事 被委派人员需对公司负忠实勤勉义务 [2] - 控股子公司董事长董事依章程产生 高级管理人员由董事会选任 提名需按子公司制度进行 [3] - 董事监事高级管理人员需依法履行义务 督促守法经营 协调公司战略执行 维护公司利益 定期汇报经营情况 [3][4] - 人员需事先沟通审议事项 承担公司交办工作 不得谋私利受贿赂侵占财产 未经同意不得与子公司交易 [4] - 违反规定造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪追究法律责任 [4] 经营管理及交易事项 - 控股子公司需依法经营 公司原则上不干预日常管理 但出现异常时职能部门可监督管理 [4] - 需建立健全各项管理制度 明确部门职责 并报公司备案 [5] - 增资对外投资项目需分析效益风险 按公司章程权限程序提交公司决策机构批准 [5] - 发生重大交易关联交易诉讼仲裁损失处罚等事项需及时向公司报告 确保恰当信息披露 [5] - 经营发展规划需服从公司发展战略和总体规划 [5] - 政策市场环境重大变化需及时上报公司 [6] - 公司可要求控股子公司对经营计划执行情况行业市场进行临时报告 [6] - 重大交易事项需按公司章程及内部控制制度履行审批程序和披露义务 [6] - 未经批准不得对外担保 对外担保审议披露标准按公司章程及相关制度执行 [6] 财务管理 - 控股子公司需遵守公司统一财务管理制度 接受公司财务部门业务指导监督 [7] - 财务管理基本任务为贯彻执行财政税收政策 制定会计核算规章制度 确保会计资料合法真实完整及时 [7] - 需做好收支计划预算控制核算分析考核 筹集使用资金提高效率效益 利用资产加强成本控制保证资产保值增值 [7] - 需按企业会计准则和企业会计制度开展日常会计核算 [7] - 会计核算需依法真实准确及时规范 不得弄虚作假虚列收入虚摊成本 [7] - 会计政策及估计变更需遵循国家法律法规及公司财务会计制度 [7] - 公司计提资产减值准备和损失处理内控制度适用于控股子公司 [8] - 需按公司要求及时报送财务报表和会计资料 接受公司委托注册会计师审计 [8] - 资金使用需按章程和财务管理制度安排 董事监事高级管理人员不得违反规定对外投资借款担保或挪作私用 [8] - 违反财务法规制度公司有权追究责任并进行处罚 [8] - 需妥善保管财务档案 保存年限按国家财务会计档案管理规定执行 [8] 信息披露管理与报告制度 - 控股子公司需及时编制财务报表等经营资料 向公司财务部门和董事会秘书提交文件 [8] - 发生重要项目进展人员调整重大事项需第一时间向公司作不定期汇报 [8] - 董事长董事为信息披露第一责任人 总经理为具体负责人 需遵守公司信息披露重大事项内部报告制度 [9] - 需定期向公司报送资产负债表利润表现金流量表及其他财务附表 [9] - 需依公司信息披露管理办法规定 向董事会秘书报告已发生或拟发生重大事项 配合做好信息披露工作 [9] - 需按公司临时要求提供其他财务会计资料及其他资料 [9] - 公司信息披露管理办法内幕信息知情人登记管理制度等适用于控股子公司 [10] - 董事会监事会股东会结束后5个工作日内需将会议决议及有关资料向董事会秘书备案 [10] - 需依公司档案管理规定建立严格档案管理制度 妥善保管股东会决议董事会决议公司章程验资报告营业执照等重要文本 并报公司相关部门备案 [10] - 重大交易关联交易诉讼仲裁事件所签署协议资料需及时报公司相关部门备案 [10] 内部审计监督与检查 - 公司审计部负责对控股子公司进行内部审计 按公司内部审计制度进行 [10] - 公司可不定期对控股子公司进行项目审计 [10] - 控股子公司需做好接受审计准备 提供必要工作条件 主动配合 提供经营管理相关账务资料 [11] - 高级管理人员调离时公司审计部可进行离任审计 人员需配合提供审计所需资料 [11] 附则 - 制度适用于公司各控股子公司 [11] - 未尽事宜依国家法律法规规章规范性文件证券交易所规则及公司章程执行 [11] - 制度与有关规定不一致时以前述有关规定为准 [11] - 制度由公司董事会负责修改和解释 [11] - 制度经董事会审议通过之日起生效实施 [11]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理 依据包括公司法 证券法 上市公司监管指引第2号 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规 [1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 募投项目通过子公司或控制的其他企业实施时 相关企业需遵守本制度规定 [1] 募集资金存储管理 - 公司需开设募集资金专项账户集中管理资金 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 多次融资需分别设置专户 [2] - 超募资金也需存放于募集资金专户管理 [2] - 募集资金到账后一个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议签订后方可使用资金 [2] - 三方协议需包含资金集中存放 专户账号与金额 大额支取通知 银行对账单抄送 专户查询 监管职责与违约责任等条款 [2] - 通过控股子公司实施募投项目时 需由公司 子公司 商业银行和保荐机构共同签署三方协议 [2] 募集资金使用规范 - 公司需审慎使用募集资金 确保与招股说明书承诺一致 不得擅自改变用途或变相改变投向 [3] - 需真实准确完整披露募集资金实际使用情况 出现严重影响投资计划情形时需及时公告 [4] - 募集资金不得用于委托理财 委托贷款 证券投资 衍生品投资等高风险投资 不得投资以买卖有价证券为主要业务的公司 [4] - 需确保资金使用真实公允 防止被关联方占用或挪用 避免关联人获取不正当利益 [4] - 董事会需每半年全面核查募投项目进展 实际使用金额与投资计划差异超30%时需调整计划并披露 [4] 募投项目调整与论证 - 当市场环境重大变化 项目搁置超一年 投资进度未达计划50%或出现其他异常时 需重新论证项目可行性 [5] - 需及时披露重新论证情况 调整投资计划需履行相应审议程序 [5] - 使用募集资金置换自筹资金 变更用途 使用超募资金或节余资金时需董事会审议 保荐机构发表意见 达到股东会标准时需股东会审议通过 [5] 闲置募集资金运用 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划 [6] - 现金管理产品需为结构性存款 大额存单等安全性高产品 流动性好且期限不超十二个月 不得质押 [7] - 使用闲置资金进行现金管理需董事会审议 保荐机构发表意见 并披露资金基本情况 使用情况 管理额度与期限 产品收益与安全性等信息 [8] - 闲置资金可临时补充流动资金 需通过专户实施 仅限于主营业务相关生产经营使用 单次时间不超十二个月 不得用于高风险投资 [8] - 补充流动资金需董事会审议后公告资金基本情况 闲置原因 补充金额与期限 节约财务费用及保荐机构意见等内容 [8] 超募资金使用安排 - 超募资金需用于在建项目 新项目或回购股份并注销 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 [9] - 使用超募资金投资需充分披露项目建设方案 投资必要性 回报率等信息 涉及关联交易 购买资产等需履行审议程序 [9] - 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性与合理性 经董事会审议并披露 [9] - 年度专项报告需说明超募资金使用情况及下一年度计划 [9] 募集资金用途变更 - 取消或终止原项目 实施新项目 变更实施主体或方式等情形视为募集资金用途变更 [9] - 现金管理 补充流动资金或使用超募资金超额度 期限或用途且情节严重时视为擅自改变募集资金用途 [10] - 变更投资项目需进行可行性分析 确保市场前景和盈利能力 [11] - 变更为合资经营时需确保公司控股 有效控制项目 [11] - 改变实施地点需董事会审议后公告改变情况 原因 影响及保荐机构意见 [11] 募集资金监督与档案管理 - 会计部门需设立台账记录资金使用情况 内部审计部门与审计委员会监督资金使用 [11] - 当年存在募集资金运用的 需聘请会计师事务所对使用情况进行专项审核并披露鉴证结论 [12] - 保荐机构需至少每半年进行一次现场核查 发现异常时及时报告 年度需出具专项核查报告 [13] - 证券部负责募集资金使用档案管理 归档内部决议文件 协议 签批流转单等资料 [13] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 维护资金安全 不得参与擅自改变募集资金用途的行为 [13] 附则与制度执行 - 制度中"以上" "以内"含本数 "超过"不含本数 [14] - 未尽事宜按国家法律法规 部门规章 规范性文件和公司章程执行 与后续规定不一致时按后者执行并及时修改制度 [14] - 制度自股东会审议通过之日起实施 由董事会解释 [14]