制度审议 - 2025年8月11日第三届董事会二十次会议通过制定、修订部分治理制度议案[1] - 拟修订和制定治理制度24项，10项需提交股东会审议[1][2] 制度详情 - 《股东会议事规则》等10项需股东会审议[2] - 《董事会秘书工作细则》等14项无需提交[1][2] - 制定《内部审计工作制度》等，修订《信息披露管理办法》等[2] 制度废止 - 新章程生效，与监事/监事会设置相关单行制度自动废止[3] 信息查看 - 制度具体内容详见2025年8月12日巨潮资讯网披露全文[2][5]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[6] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[6] - 季度报告应在第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[6] 需披露交易情形 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五项标准之一时需及时披露[8] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需披露[9] 需披露其他情形 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元等情形需及时披露[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[7] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动需及时进行业绩预告[6] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常波动，需披露本报告期财务数据[7] - 发生可能影响证券交易价格重大事件，投资者未知时应立即披露临时报告[7] - 披露重大事件后有进展或变化，需及时披露情况及影响[10] 信息报告流程 - 公司各部门及下属公司负责人在特定时点向董事会秘书报告未公开信息[12] - 董事、高级管理人员知悉未公开信息时向董事长报告，董事长向董事会报告并督促披露[13] 信息披露流程 - 董事会秘书收到未公开信息后审核并组织披露[13] - 公司证券与法务部在董事会秘书领导下负责信息披露事务[14] - 董事、高级管理人员保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[16] - 总经理等高级管理人员编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息[17] 保密措施 - 公司与相关人员签署保密协议，特定对象签署承诺书[21] - 公司内幕信息知情人对未公开信息承担保密责任[22] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，审计委员会负责相关监督核查[23] 信息沟通 - 公司通过多种形式与机构和个人沟通经营及财务状况，不得提供内幕信息[26] 资料保管 - 董事会秘书保管相关资料原件，保存期限不少于十年[27] 子公司信息披露 - 控股和参股子公司重大事件可能影响公司证券交易价格时，公司应履行披露义务[29] - 子公司重大事件相关人员需向董事会秘书报告，由其组织披露[29] 违规处罚 - 公司相关人员信息披露违规给公司或投资者造成重大损失等情况，公司对责任人处罚[30] - 公司未追究违规责任人时，董事会秘书有权建议董事会处罚[30] 豁免与暂缓披露 - 公司及相关义务人符合条件可按规定豁免或暂缓披露信息[32] - 暂缓披露信息泄露等致股价大幅波动，公司应立即披露事项进展[33] 制度相关 - 本制度未尽事宜或抵触时按国家法律和公司章程执行，由董事会修订[35] - 本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会解释[35]

董事会选举 - 2025年8月11日职工代表大会选举谢思勉为第四届董事会职工代表董事[2] - 第四届董事会由1名职工代表董事、5名非独立董事、3名独立董事组成[2] - 任期自2025年第一次临时股东会审议通过之日起三年[2] 董事信息 - 谢思勉出生于1969年4月，本科学历，有丰富化工企业任职经历[5] - 截至公告披露日，谢思勉间接持有公司股份0.62%[6]

股份与结构 - 公司已发行股份总数为45000万股，均为普通股[3] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[9] 会议与决策 - 2025年8月11日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过修订《公司章程》议案，需提交2025年第一次临时股东会审议[2] - 临时董事会会议正常通知时限从召开前5天变为3天[12] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对董事、高管违规损失及子公司相关损失问题有权按规定诉讼[3][4] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[5] 担保与交易审议 - 公司及控股子公司多种担保情形需股东会审议，如担保总额超最近一期经审计净资产50%等[4] - 交易涉及资产总额、成交金额等多项指标达一定比例时，由董事会或股东会决策[10][11] 利润分配 - 董事会、股东会审议制定或修改利润分配相关政策有表决要求，且分红有条件和比例规定[13][14] - 公司需在年度报告中详细披露利润分配政策制定及执行情况[15] 其他事项 - 不再设置监事会，部分职责转移给审计委员会[17] - 债权人在接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求公司清偿债务或提供担保[16]

制度适用范围 - 包括公司直接或间接控股50%以上子公司等[2] 内幕信息知情人 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[5] 档案管理 - 内幕信息知情人档案等自记录起至少保存10年[10] - 重大事项内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[10] 责任分工 - 董事会按深交所规则登记和报送，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[3] - 证券与法务部负责内幕信息日常管理工作[3] 重大事项处理 - 重大事项要制作《重大事项进程备忘录》[8] - 内幕信息发生时知情人第一时间告知董事会秘书[10] 制度实施时间 - 自2025年8月公司董事会审议通过之日起实施[17]

业务规定 - 外汇衍生品交易合约外币金额不得超预测金额[5,6] - 衍生品交易相关额度使用期限不超12个月，任一时点金额不超已审议额度[9] 审议规则 - 预计动用交易保证金和权利金上限占净利润50%以上且超500万元，需股东会审议[8] - 预计任一交易日最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[8] - 从事不以套期保值为目的的衍生品交易，需股东会审议[8] 披露规则 - 外汇衍生品交易已确认损益及浮动亏损达净利润10%且超1000万元，应及时披露[18] 部门职责 - 财经中心负责外汇衍生品业务计划编制、资金安排等工作[7] - 审计部负责对外汇衍生品交易规范性、内控有效性等进行审计监督[7] - 证券与法务部负责外汇衍生品交易事项的审批程序和信息披露[7] 其他 - 公司制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效实施[21] - 公司为南通泰禾化工股份有限公司，时间为2025年8月[22]

战略委员会设置 - 公司董事会设战略委员会，成员3人，至少含1名独立董事[3][9] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员1名，由董事会任命[5][9] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 职责为研究或建议公司长期战略规划等[9] 会议规则 - 不定期召开，会前3日通知委员[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决或投票表决[14] 细则实施 - 工作细则经董事会批准实施，由董事会修订和解释[22]

控股子公司决策与报告 - 公司依出资或协议委派控股子公司董监[6] - 控股子公司增资等需公司有权机构批准[11] - 重大事项应向公司报告并披露信息[12] 财务与会计管理 - 控股子公司遵守统一财务制度[15] - 核算依法、真实、准确、及时、规范[15] - 及时报送报表、资料并接受审计[16] 信息披露与档案管理 - 董事长/董事为信息披露第一责任人[18] - 定期报送财务会计资料[19] - 建立严格档案管理制度并备案[20] 内部审计 - 公司审计部对控股子公司内部审计[22] - 高级管理人员调离可进行离任审计[24]

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会成员由3名或以上董事会成员组成，独立董事应过半数[3] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[3] 人员补选 - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[4] 职责与考评 - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案[7] - 非独立董事和高管绩效评价由其组织，独董自评与互评结合[7] - 先绩效评价，再提报酬建议报董事会审议[9] 薪酬审批 - 高管薪酬报董事会批准，董事薪酬报董事会同意后股东会审议[7] 会议规则 - 不定期召开，提前3天通知，紧急经同意可随时召开[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[10] - 表决方式为举手、投票或通讯表决[10]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 特定情形下董事会应召开临时会议[8][9] - 董事长应十日内召集主持董事会会议[10] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[13] - 会议通知变更需提前1日通知董事[15] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 提案决议须超全体董事半数投赞成票[31] - 董事回避时按相关规则表决[34] 利润分配 - 公司利润分配先出审计草案再出正式报告[36] 提案审议 - 未通过提案短期内不再审议[37] - 问题提案会议应暂缓表决[38] 会议记录与档案 - 董事会会议可全程录音[40] - 秘书做好会议记录并可安排纪要和决议记录[41][42] - 会议档案保存十年以上[49]