UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ý QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2019 ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___ to ___. Commission File No. 001-37392 Apollo Medical Holdings, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 95-4472349 (IRS Employer Identif ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ý QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2019 ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___ to ___. Commission File No. 001-37392 Apollo Medical Holdings, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 95-4472349 (IRS Employer Identificati ...

收入和利润（同比环比） - 公司2023年第一季度总收入为9575.7万美元，同比下降23%（12392.3万美元→9575.7万美元）[255][258] - 运营亏损达330.8万美元，去年同期为盈利2270.2万美元[255] - 归属于母公司的净利润暴跌94%，从216.0万美元降至14.0万美元[255][256] - 归属于非控股权益的净亏损为260万美元，相比2018年同期的1360万美元净收入下降1620万美元，降幅达119%，主要由于APC因提供商成本增加和风险池收入减少导致的净亏损[271] 各条业务线表现 - 按人头付费收入（Capitation）大幅下降17%，从8590.5万美元降至7151.7万美元[255][258] - 风险池结算与激励收入锐减44%，从1798.7万美元降至1009.4万美元[255][259] - 管理费收入下降25%，从1207.5万美元降至899.7万美元[255][260] - 按服务收费收入（FFS）减少35%，从623.7万美元降至408.1万美元[255][261] 成本和费用（同比环比） - 医疗服务成本下降1%，从8461.5万美元降至8343.2万美元[255][262] 各地区表现 - 公司管理的患者数量从96.3万降至82.1万，主要因关联医疗集团合同终止[257] 管理层讨论和指引 - 公司计划以4500万美元现金收购一家医疗相关实体（截至报告日未完成）[248] 其他财务数据 - 截至2019年3月31日，现金、现金等价物及可交易证券总额为9420万美元，营运资本为8850万美元，较2018年12月31日的1.008亿美元减少1230万美元，降幅12%[272] - 现金及现金等价物与受限现金从2018年12月31日的1.076亿美元降至2019年3月31日的9370万美元，减少1390万美元，其中经营活动净消耗400万美元[274] - 2019年第一季度经营活动净亏损250万美元，调整后非现金项目包括：折旧与摊销440万美元、股权激励30万美元、坏账准备100万美元及权益法投资亏损约80万美元，递延所得税负债变动抵减260万美元[274] - 投资活动净消耗10万美元（主要用于购置物业和设备）[275]，融资活动净消耗980万美元（含1000万美元股息支付，股票期权行权及VIE股票出售各抵消10万美元）[276] - NMM与Preferred Bank的信贷额度为2000万美元（后临时增至2700万美元至2019年10月31日），截至2019年3月31日未偿还余额为1300万美元，利率为WSJ prime rate + 0.125%（即5.625%）[277] - APC信贷额度从1000万美元增至4000万美元（利率5.625%），截至2019年3月31日可用额度为970万美元，仅限APC运营使用[279] - 2019年第一季度关联企业间贷款总额2425万美元，最大余额期间为1754万美元，期末余额1723万美元，其中AMH偿还69.5万美元本金[281] - ICC于2010年获得的460万美元贷款（利率5.50%）已于2019年1月结清，2018年末余额为40,257美元[280] - 公司无表外安排且近两年通胀未对持续经营产生影响[284][285]

业务模式与网络覆盖 - 公司通过NGACO模式管理超过30,000名受益人的护理[27] - 公司网络包含6,000多名签约医生，负责协调加州超过800,000名患者的护理[25] - 公司通过子公司运营，包括NMM、AMM、APAACO和Apollo Care Connect[35] - 公司通过管理服务协议提供非医疗管理和行政服务[38] - 公司运营一个基于云的人口健康管理IT平台[30] - 公司通过IPAs为Medicare、Medicaid和商业患者提供基于风险的护理[28] - Accountable医疗网络覆盖400名初级和700名专科医生，服务16万名会员[44] - 公司通过NGACO模型和独立执业协会网络协调超过80万名患者的护理，其中NGACO模型在2018年服务了超过3万名受益人[25][27] - 公司通过APC-LSMA持有多个医疗公司的非控制性所有权权益，包括LMA、PMIOC、DMG和Accountable[43] - 公司通过AMH和SCHC提供医院医生和心脏护理服务，这些实体被确定为AMM的VIE[40] 收入来源与财务安排 - 公司收入来源包括按人头付费、风险池结算、管理费和按服务收费[34] - 公司参与CMS的NGACO模型，承担更高财务风险以获得更高回报[32] - 公司通过APAACO参与NGACO模型，获得CMS的预付款[27] - 公司通过风险调整模型获得按人头付费，根据参保者健康状况调整支付金额[70] - 公司参与两种风险共享安排：全额风险和共享风险，其中全额风险安排下从关联医院的风险池中获得净盈余的百分比[74] - 公司通过AIPBP协议在2017年绩效年度获得590万美元的风险池储蓄，并在2018年12月31日止年度的合并收益表中确认为收入[80] - 公司的收入流来自各种多年可续签的合同安排，包括按人头收费的收入，这些收入通常按月预付[70] 所有权结构与子公司 - 公司合并后的前NMM股东目前持有超过80%的已发行普通股[26] - APC作为NMM的可变利益实体(VIE)，通过联合规划委员会多数代表权控制其经济活动[39] - APC持有Universal Care Inc 48.9%所有权和50%投票权，并持有ApolloMed 4.82%股权[42] - 公司合并后，前NMM股东目前持有ApolloMed超过80%的已发行普通股[26] - 公司通过APC持有Universal Care Inc. 48.9%的所有权权益和50%的投票权[42] - APC持有ApolloMed 4.82%的所有权权益[42] - 公司通过APC持有Pacific Ambulatory Surgery Center 40%的非控制性所有权权益[42] 医疗支出与市场趋势 - 美国医疗支出预计2027年达6万亿美元，2017-2026年复合增长率5.5%[45][48] - 2017年医疗保险支出增长4.2%至7059亿美元，占医疗总支出的19.9%[45] - 医疗补助支出增长2.9%至5819亿美元，占医疗总支出的17.1%[45] - 私营医疗保险支出增长4.2%至1.2万亿美元，占比34%[45] - 美国医疗支出预计从2017年到2026年以年均5.5%的速度增长，到2027年将达到6.0万亿美元[45] - 预计2017-2026年医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)支出将分别以7.4%和5.8%的速度增长，成为国家医疗支出增长的主要推动力[45] - 2017年美国医疗支出同比增长3.9%至3.5万亿美元，占GDP的17.9%[48] NGACO模型与CMS付款 - 公司选择NGACO模型中的风险安排A，承担80%的Medicare Part A和Part B风险，并选择5%的共享储蓄和损失上限[63] - 公司参与NGACO模型的AIPBP轨道，2017年4月至12月每月从CMS获得约930万美元[64] - 2018年2月起，公司每月AIPBP付款约为730万美元，10月1日降至550万美元，2019年1月增至830万美元[67][81] - 公司因2017年绩效年获得590万美元的风险池储蓄，并确认为2018年收入[80] - 2018年11月，公司因NGACO替代支付安排被通知超额支付约3450万美元，并于12月4日退还[68] - 公司参与的NGACO项目在2017年4月至12月期间每月从CMS获得约930万美元的付款[64] - 2018年2月起公司每月获得约730万美元的AIPBP付款，2018年10月降至约550万美元/月，2019年1月又增至约830万美元/月[67] - 公司因NGACO项目第一年度(2017年)超额收款约3450万美元，已于2018年12月4日退还CMS[68] - 公司附属的APAACO在2017年开始运营时拥有超过29,000名医疗保险受益人，2018年增至30,000名[61] - CMS每月AIPBP付款从2018年2月约730万美元降至2018年10月起每月550万美元，2019年1月起增至每月约830万美元[81] 市场竞争与挑战 - 公司门诊诊所面临来自大型门诊手术中心和诊断中心的竞争，如Foothill Cardiology、RadNet和Envision Healthcare[96] - 公司医院服务市场竞争高度分散，主要竞争对手包括EmCare、Team Health和Sound Physicians等大型医生集团[97] 法规合规与风险 - 违反《虚假申报法》可能导致每项虚假索赔罚款5,500至11,000美元，最高可达政府损失金额的三倍[105] - 公司目前每年从任何单一州获得的医疗补助支付不足500万美元，因此无需遵守《赤字削减法案》第6032条[106] - 违反《反回扣法》可能导致最高25,000美元的刑事罚款和50,000美元的民事罚款，以及三倍于非法报酬的金额[107] - 违反《斯塔克法》可能导致每次违规最高15,000美元的民事罚款，以及双倍赔偿和排除参与政府医疗计划[113] - 违反HIPAA隐私和安全规则可能导致每次违规100至50,000美元的民事罚款，年度上限为150万美元[116] - 公司管理服务协议(MSA)初始期限为3至30年，通常不可由附属IPA和医疗集团终止，除非MSO存在重大过失或欺诈[100] - 加州是禁止公司行医的州，公司通过长期MSA与医生拥有的IPA和医疗集团合作运营[100] - HIPAA违规影响超过500人时，必须立即通知受影响个体，少于500人则需年度报告[116] - 公司及其附属医疗集团和IPA未持有Knox-Keene许可证，若被认定不当承担财务风险可能面临民事和刑事责任[119] - 公司ACO目前不承担财务风险，因此未在任何州保险机构注册，若违规可能需补注册并承担法律责任[120] - 违反联邦医疗保健欺诈法规可能导致每项索赔最高1万美元罚款及三倍赔偿[122] - 向Medicare/Medicaid受益人提供不当报酬可能面临每次违规1万美元民事罚款[122] - 家庭健康、临终关怀服务需严格符合诊疗编码和医疗必要性文件要求，错误可能导致拒付或欺诈指控[125] 人力资源与保险 - 职业责任保险中医生单次索赔最低保额为100万美元，年度累计保额上限为300万美元[126] - 专业自保保险的每名参保人每保单期自留额为6万至7.5万美元[126] - 截至2018年底，公司拥有492名员工（475名全职，17名兼职），并通过VIE雇佣56名医生[127] - 公司外部医生网络包含27名独立合约医生[127] - 公司医生必须在其执业的每个州（包括加州）保持个人执业执照[124] 医院医生趋势 - 美国医院医师数量从数百人增长至2016年超5万人，70%医院采用该模式[56] - 医院医生(hospitalists)数量从几十年前几百人增长到2016年超过50,000人，70%以上的医院在2014年已使用医院医生[56]