公司风险情况 - 公司面临流动性风险，需确保未来债务所需资金可通过运营现金及其他融资来源获得[815][816] - 公司面临汇率风险，通过内部政策管理以降低风险和优化财务成本[818][819] - 2021年12月31日，欧元兑相关外币汇率变动10%时，如COP/EUR汇率4,509.1，收入报表变动109（-10%）和(109)（+10%）千欧元等[821] - 2020年12月31日，欧元兑相关外币汇率变动10%时，如COP/EUR汇率4,212.0，收入报表变动(44)（-10%）和44（+10%）千欧元等[821] - 2019年12月31日，欧元兑相关外币汇率变动10%时，如COP/EUR汇率3,681.5，收入报表变动59（-10%）和(59)（+10%）千欧元等[821] - 公司面临信用风险，主要金融资产为贸易应收款等[822] - 公司历史信用损失经验为零，预期信用损失基于外部风险参数估算，违约损失率为100%[824] 公司董事会构成及任期 - 截至年报日期，母公司董事会由七名董事组成[826] - 提名协议规定，赞助提议期内母公司董事会由七名董事组成，Codere Newco可提议任命四名董事，赞助方可提议任命两名董事等[827] - 每位董事的初始任期最长为一年，预计至2022年6月30日左右的年度股东大会[830] - 交易完成时，提名协议规定在赞助方提议期内，母公司董事会由7名董事组成，Codere Newco有权提名4名董事，赞助方有权提名2名董事，双方有权联合提名1名行业专家独立董事；提议期后，Codere Newco有权提名5名董事，至少2名需为独立董事[1005] - 一名赞助方董事在交易完成后母公司第二次年度股东大会后无资格担任董事，另一名在第三次年度股东大会后无资格担任董事[1007] - 母公司审计委员会至少包括1名Codere Newco董事和1名赞助方董事，Codere Newco有权提议任命1名非执行董事、非独立董事作为审计委员会观察员[1008] - 提名协议除非提前终止，有效期为交易完成日起五年；若Codere Newco及其关联方合计不再实益拥有至少30%已发行和流通普通股，协议对其自动终止；若满足持股条件，Codere Newco和母公司应在协议五周年前30天书面同意续约五年[1010] 公司人员薪酬情况 - 2021年11月26日，母公司唯一股东授权支付最高22.5万欧元（不含增值税）作为董事的总薪酬，直至2022年年度股东大会[852] - 2021年，Codere集团向母公司高级管理团队成员支付的总基本工资约为160万欧元，不包括其他小额福利和最高40万欧元的可变薪酬[856] - 2021年，有薪酬董事从母公司获得的总薪酬为1.6万欧元，Jusvil S.A.和GE3M, S.R.L.向Codere集团开具了约170万欧元的发票[857] - 2020年12月7日至业务合并完成，DD3每月向发起人支付1万美元的行政费用[858] - 截至报告日期，母公司董事会成员和高级管理团队在2021年未从Codere Online获得其他薪酬、实物福利或养老金等[859] - 2018 - 2021年Edree服务协议中，固定年费25万欧元，可变年费最高12.5万欧元，成功费为增值的8%，上限1000万欧元，归属期7年，前两年每年20%，之后12% [877] - 2022年起Edree执行雇佣协议，固定年薪25万欧元，可变年补偿最高12.5万欧元，住房津贴2.5万欧元，协议终止有25万欧元竞业禁止和禁止招揽补偿[881] 公司长期激励计划（LTIP） - 2022年2月2日，母公司董事会批准长期激励计划（LTIP），3月3日获股东批准[860] - LTIP主要惠及母公司现有和未来高级管理人员及有薪酬董事，受益人由首席执行官提议，经董事会批准[861] - LTIP的薪酬形式包括股票期权、受限股和递延支付，股票期权行权价为每股10美元[862] - 股票期权和受限股在各自归属日期90天后及2023年12月31日之后可行权或出售[862] - 长期激励计划（LTIP）可发行普通股数量上限为母公司股东批准时已发行和流通普通股总数的5%，每年12月31日增加0.2%直至归属期结束[864] - LTIP激励授予受益人有5年归属期，每年归属20%，有例外和加速事件[865] 公司人员构成 - 母公司高级管理人员包括55岁的首席执行官Moshe Edree、47岁的首席财务官Oscar Iglesias等[842] - 截至2022年1月31日，公司约有210名员工，分布在西班牙、墨西哥等多地[887] 公司股权情况 - 截至2022年3月11日，已发行和流通普通股45,121,956股，完全摊薄后为51,556,956股[890] - Codere Newco持有30,000,000股普通股，占已发行和流通股的66.49%，占完全摊薄后股份的58.19% [893] - 董事兼高级管理人员Martin M. Werner持有500,000股普通股，占已发行和流通股的1.11% [893] - 所有董事和高级管理人员作为一个团体持有525,000股普通股，占已发行和流通股的1.16%，占完全摊薄后股份的1.02% [893] - 截至2022年3月11日，已发行和流通的普通股为45,121,956股，完全摊薄基础上的普通股为51,556,956股，其中包括行使母公司认股权证可能发行的6,435,000股[895] - 母公司超过50%的董事选举投票权由Codere Newco持有，约为66.49%，母公司为“受控公司”[876] - 截至年报日期，Codere Newco持有3000万股普通股[987] - 贡献与交换协议中，Codere Newco以SEJO普通股换得价值3亿美元的3000万股普通股（扣除交换前持有的）[989] 公司业务运营合作情况 - 墨西哥的Codere Online与LIFO以“AenP”形式运营，SEJO有权获得99.99%的分配利润[896] - 截至2021年12月31日，Codere Online与Codere集团各实体的集团内当前金融负债情况为：总流动资产76千欧元，贸易应收款3,318千欧元，当前借款2,919千欧元，贸易应付款和其他流动负债3,729千欧元[900] - 截至合并生效时间，SEJO向Codere Newco支付的净赢适用百分比费用为零[905] - SEJO和Codere Newco于2021年6月21日签订《关系与许可协议》，自合并生效时间起生效[901] - SEJO或Codere Newco可在对方实质性违约且90天未补救时终止《关系与许可协议》[912] - 当发生控制权变更（非关联第三方直接或间接收购母公司或SEJO超过50%的股份资本）或出售Codere Online大部分资产时，SEJO或Codere Newco可终止《关系与许可协议》，终止在书面通知日期两年后生效[912] - SEJO可随时书面通知Codere Newco终止《关系与许可协议》，终止在书面通知日期90天后生效[912] - 若Codere Newco因控制权变更或出售资产终止《关系与许可协议》，其及其子公司在协议终止生效日期后的五年内，在相关区域使用许可商标将受到限制[913] - SEJO和Codere Newco于2021年6月21日签订《赞助与服务协议》，自合并生效时间起生效[916] - RM赞助协议期限延长4个足球赛季至2026年6月30日，双方有权在2022 - 2023赛季末终止协议[917] - 截至2022年12月31日，SEJO按季度向Codere Newco支付相当于其及其子公司所有下注总额减去玩家赢款、玩家奖金和促销投注后金额的0.75%作为服务费用[922] - 平台和技术服务协议中，OMSE支付的月费为平台服务成本加上最高5.02%的加价[932] - 赞助和服务协议初始期限为合并生效日起5年，可自动延长1年，需提前90天书面通知终止[926] - 平台和技术服务协议初始期限为2021年1月1日起5年，可自动延长1年，需提前90天书面通知终止[936] - Codere Newco在任何财年与赞助权相关的总责任上限为前两个财年收到的赞助权费用总额[925] - Codere Newco在任何财年与服务提供相关的总责任上限为前两个财年收到的服务费用总额[925] - 平台和技术服务协议中，提供商的总责任上限为OMSE在前九个月支付给提供商的费用总额[935] - 若发生控制权变更（非关联第三方直接或间接获得母公司或SEJO超过50%的股份资本），SEJO或Codere Newco可终止赞助和服务协议[926] - 若发生控制权变更（非关联第三方获得母公司或OMSE超过50%的股份资本），提供商可终止平台和技术服务协议[937] - 2021年12月17日，SEJO为AenP出资4995万墨西哥比索，LIFO授予SEJO墨西哥在线博彩业务99.99%的损益份额[942] - 根据内部附属计划主协议，零售和在线渠道子公司需向对方支付35%的净收益，期限为18个月[950] - 2021年11月15日阿根廷重组协议，Iberargen和SEJO将成立新公司，初始持股分别为5%和95%，Iberargen拟转让经济权利和股份给SEJO[954] - 2021年11月15日哥伦比亚重组协议，Codere Online Colombia S.A.S.将获得99%的利润并管理业务，牌照转让申请待批准[957] - 2021年11月15日巴拿马HIPA重组协议，Codere Online Panama接受多项转让，HIPA支付99%净收入作为服务费[960] - 2021年12月1日巴拿马ALTA重组协议，Codere Online Panama为ALTA提供服务，协议在特定条件下终止[961] - 2021年11月30日重组协议修订，Codere集团实体的合同赔偿义务不重复计算，损失计入1000万美元限额[962] - 内部附属计划主协议初始期限为1年，可自动延期1年，任一方提前30天通知可终止[952] 公司股息分配情况 - 每年至少5%的母公司年度净利润需分配至法定储备金，当储备金达到股本10%时停止分配[967] - 母公司董事会可决定支付中期股息，需符合相关法律和章程条件[969] - 公司暂无支付普通股现金股息计划，可预见未来也不预计支付[971] 公司上市情况 - 普通股和母公司认股权证分别以“CDRO”和“CDROW”为代码在纳斯达克上市[974] 公司业务合并及相关协议 - 2021年6月21日，相关方签订业务合并协议，完成业务合并，SEJO和DD3成为母公司直接全资子公司[983][984] - PIPE目的是筹集资金满足业务合并最低现金要求，至少7700万美元[990] - 两份认购协议中，DD3分别向DD3 Capital和Larrain出售50万股和121.1万股DD3普通股，总价分别为500万美元和1211万美元[991] - 远期购买协议中，Baron和MG分别以2500万美元购买250万股DD3普通股[995] - 注册权与锁定协议规定，母公司需在交易完成后30天内向SEC提交注册声明，争取60天内生效，若SEC审查则延至90天[1000] - 母公司可延迟或暂停注册声明的提交、生效或使用，每年不超两次，每次不超60天[992][1001] - 锁定期至最早发生的以下日期为止：交易完成日起一年、交易完成150天后的任何30个交易日内有20个交易日普通股收盘价等于或超过每股12.50美元、母公司完成清算等交易使股东有权交换股份[1003] - Codere Newco将对母公司、SEJO及其子公司因特定事项产生的损失进行赔偿，赔偿义务至交易完成日起24个月，赔偿总额不超过1000万美元[1011] - 业务合并完成时，DD3、母公司和权证代理方签订权证修订协议，合并生效时间起，已发行的DD3认股权证代表有权按原权证协议条款购买一股普通股，DD3将原权证协议权利转让给母公司，母公司承担相关义务[1012]