财务数据关键指标变化 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司总资产分别为97,046千欧元和105,275千欧元[4] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司权益分别为51,681千欧元和68,154千欧元[4] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司无形资产分别为176千欧元和469千欧元[4] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司现金及现金等价物分别为84,521千欧元和94,908千欧元[4] - 2022年上半年和2021年上半年，公司收入分别为51,262千欧元和39,944千欧元[7] - 2022年上半年和2021年上半年，公司净亏损分别为16,761千欧元和13,267千欧元[7] - 2022年上半年和2021年上半年，公司基本每股收益分别为 - 0.371欧元和 - 0.443欧元[7] - 2022年上半年和2021年上半年，公司综合净亏损分别为17,472千欧元和13,152千欧元[10] - 2022年上半年和2021年上半年，公司人员费用分别为6,443千欧元和2,985千欧元[7] - 2022年上半年和2021年上半年，公司折旧和摊销费用分别为346千欧元和377千欧元[7] - 2022年6月30日净收入/亏损税前为 - 15038千欧元，2021年为 - 13045千欧元[16] - 2022年6月30日经营收入/亏损为 - 25265千欧元，2021年为 - 13113千欧元[16] - 2022年6月30日经营活动提供/使用的净现金为 - 16662千欧元，2021年为 - 4524千欧元[16] - 2022年6月30日投资活动使用的净现金为 - 65千欧元，2021年为 - 31千欧元[16] - 2022年6月30日现金及现金等价物净增加为 - 16727千欧元，2021年为 - 4334千欧元[16] - 2022年6月30日现金及现金等价物年末余额为84521千欧元，2021年为6584千欧元[16] - 截至2022年6月30日公司正股权为5170万欧元，2021年12月为6810万欧元[26] - 截至2022年6月30日公司净亏损为1680万欧元，2021年为1330万欧元[27] - 截至2022年6月30日公司股东权益为5170万欧元，现金及现金等价物为8450万欧元，其中受限470万欧元；2021年现金为660万欧元，其中受限280万欧元[27] - 2022年上半年集团总营收为51262千欧元，较2021年上半年的39944千欧元增长28.3%[44] - 2022年上半年集团运营亏损为25265千欧元，2021年上半年运营亏损为13113千欧元[44] - 2022年上半年集团净亏损为16761千欧元，2021年上半年净亏损为13300千欧元[44] - 2022年上半年人员费用为6443千欧元，折旧和摊销费用为346千欧元，其他运营费用为69738千欧元[44] - 2022年上半年财务收入为14670千欧元，财务成本为4443千欧元，净财务结果为10227千欧元[44] - 2022年上半年所得税收益/费用为1723千欧元[44] - 截至2022年6月30日，集团总资产为9.7046亿欧元，权益为5.1681亿欧元，流动负债为4.2426亿欧元[47] - 截至2021年12月31日，集团总资产为10.5275亿欧元，权益为6.8154亿欧元，流动负债为3.1608亿欧元[47] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，现金及现金等价物分别为8.4521亿欧元和9.4908亿欧元，受限现金分别为476.1万欧元和354.8万欧元[50] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，贸易应收款及其他流动资产分别为716.5万欧元和586.2万欧元，其中客户通过零售体育博彩终端存入在线钱包的款项分别为368.7万欧元和192.6万欧元[50][51] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，当前金融资产分别为478.4万欧元和389.9万欧元，其中与关联方的金融资产分别为8.9万欧元和7.6万欧元[50] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，当前金融资产的预期信用损失分别为10.3万欧元和5.5万欧元[54] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，贸易应收款减值准备分别为10.2万欧元和3.4万欧元[56] - 截至2022年6月30日，公司初始股本为3万欧元，截至2021年12月31日，集团股本为4512.1956万欧元，2022年6月30日股本无变化[60][61] - 截至2022年6月30日，其他储备变动为99.9万欧元，主要与管理激励计划有关[62] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，当前借款分别为399万欧元和298.4万欧元，其中与关联方的借款分别为399万欧元和291.9万欧元[63] - 截至2022年6月30日，金融负债总额为3990千欧元，较2021年12月31日的2984千欧元增长约33.71%[65] - 截至2022年6月30日，认股权证负债总计1920千欧元，较2021年12月31日的5513千欧元下降约65.17%[68] - 截至2022年6月30日，贸易应付款和其他流动负债总额为38436千欧元，较2021年12月31日的28624千欧元增长约34.28%[69] - 2022年上半年，当期所得税费用为956千欧元，较2021年同期的222千欧元增长约330.63%[76] - 2022年上半年，递延所得税费用为767千欧元，2021年同期无此项费用[76] - 2022年上半年，集团净亏损可用于抵消未来利润，SEJO累计亏损12921千欧元，Codere Online Management Services LTD累计亏损30611千欧元等[79] - 2022年上半年，集团总收入为51262千欧元，较2021年同期的39944千欧元增长约28.33%[80] - 2022年上半年，人员费用总计6443千欧元，较2021年同期的2985千欧元增长约115.84%[84] - 2022年上半年，其他经营费用总计69738千欧元，较2021年同期的49695千欧元增长约40.33%[86] - 2022年上半年，净财务成果为10227千欧元，主要源于欧元与其他货币汇率波动及认股权证公允价值变动[90] - 2022年6月30日止六个月加权平均已发行股份数量为45,121,956股，2021年6月30日止六个月为30,016,151股，其中归属于CNEW的股份占比66.5%[94] - 2022年6月30日止六个月母公司权益持有人应占净亏损为16,761千欧元，2021年同期为13,300千欧元[96] - 2022年6月30日止六个月基本和摊薄每股亏损均为0.371欧元，2021年同期均为0.443欧元[96] 各条业务线数据关键指标变化 - 2022年上半年西班牙营收为27281千欧元，墨西哥为19570千欧元，哥伦比亚为2785千欧元[44] - 2022年6月30日与Codere集团及相关公司交易中，Codere Apuestas España S.L.运营费用2,114千欧元、收入195千欧元；CNEW运营费用4,790千欧元；其他零售公司运营费用1,157千欧元、收入6千欧元；其他拉美零售公司运营费用3,723千欧元、收入3,343千欧元[99] 公司协议相关 - 公司与Codere Group协议规定，Codere Group提供服务费用为公司收入的0.75%[33] 会计准则相关 - 多项会计准则修订将于2023年1月1日起生效，公司估计这些准则不会对合并和分拆财务报表产生重大影响[37] 公司财务报告结构相关 - 公司报告的可报告分部包括西班牙、墨西哥、哥伦比亚的业务，巴拿马、意大利等归为“其他业务”，部分实体归为“支持性”[41] - 公司按集团董事总经理批准的组织结构报告财务信息，各分部间交易按公平原则进行[41][42] 公司特殊事件相关 - 2022年上半年公司因商业电子邮件诈骗事件支付约744千欧元至假冒账户，并记录了744千欧元的一次性税前费用[104][105] 长期激励计划（LTIP）相关 - 长期激励计划（LTIP）基础股权价值为3.5亿美元，股东投入资本按8%的年利率资本化[110] - LTIP授予的股票期权行使价格为10美元，目标股价为20.5美元，每年归属20%[111][113] - LTIP授予的递延付款权每年归属20%，将于2026年12月31日根据金额兑换成相应数量的股票[114] - LTIP下可发行的普通股总数上限为股东批准时已发行和流通普通股总数的5%，每年12月31日增加0.2%[116] - 长期激励计划（LTIP）中，授予受益人的股份期权、受限股和递延支付权总数分别为893,495、894,562和无，公允价值分别为1,096,108美元、3,658,832美元和4,098,179美元，加权平均价格分别为1.42美元和4.31美元[117] - 报告期内授予的股份期权、受限股和递延支付权分别为89,350、89,456和37,616，截至2022年6月30日未行使的分别为89,350、89,456和37,616 [117] - 预测股价波动率（年化）为50.13%，计划期限为5年，预期股息收益率为0.00% [119] - LTIP激励措施有5年的一般归属期，每年归属20% [123] - 除严重不当行为等情况，离职受益人可保留已归属补偿，公司在特定事件下可追回奖励 [124] - LTIP受西班牙劳动法约束，其组成部分可能因受益人所在地有特殊条款 [126] - 截至2022年6月30日，LTIP影响在未审计中期简明合并和分拆利润表中记为人员费用，达1,004千欧元 [127] 公司牌照相关 - 2022年7月1日，2021年12月21日申请的哥伦比亚牌照转让获批准，2022年9月1日开始运营 [128] 关联公司往来相关 - 2021年12月31日相关公司贸易应收款总计76千欧元，借款总计6,237千欧元，贸易应付款和其他流动负债总计3,729千欧元[103]

财务数据和关键指标变化 - 第二季度合并净博彩收入增长41%，达到近2900万欧元，较第一季度增长15% [7][12] - 第二季度EBITDA从第一季度的负1300万欧元降至略低于1000万欧元 [18] - 截至6月30日，资产负债表上有大约8000万欧元可用现金，上半年使用了约1100万欧元；第二季度末净营运资金状况为负2600万欧元 [24] 各条业务线数据和关键指标变化 西班牙业务 - 第二季度净博彩收入同比增长12%，LTM基础上收入水平低2%，平均每月活跃用户减少6% [20] - 第二季度活跃客户减少4%，但每位活跃用户支出增加，推动在线赌场业务取得更好业绩 [20] 墨西哥业务 - 季度净博彩收入达到1200万欧元，同比增长85%，环比增长近20% [21] - 活跃客户数量增加，每位活跃用户支出也增加 [21] 哥伦比亚业务 - 净博彩收入增长57%，活跃用户数量增长37% [23] 各个市场数据和关键指标变化 墨西哥市场 - 活跃客户增长主要由墨西哥推动，该时期活跃客户增加45% [7] 阿根廷市场 - 目前仅在布宜诺斯艾利斯市运营，对整体积极业绩有贡献 [13] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司计划在2023年实现盈利，目前正在制定运营计划和预算，并更新2024年预期 [15] - 公司在客户获取方面进行大量前期投资，平均在五年内产生3 - 5倍的净博彩收入，投资回收期因市场而异，一般寻求1 - 2年的基于贡献利润率的回报 [16][17] - 公司在8月初申请了阿根廷科尔多瓦省的在线许可证，预计年底前获批，明年初开始运营 [9] - 公司成为河床队的主要赞助商，重新设计了队服，提升了品牌在拉丁美洲的知名度；还与三支墨西哥棒球队签署了赞助协议 [10][11] - 在西班牙，由于广告限制，小品牌或非品牌、国际品牌难以建立市场份额，公司市场份额保持或增长，品牌影响力扩大；在墨西哥，年初有中小运营商进入市场，但部分因运营困难退出，主要竞争对手是Caliente；在阿根廷，公司有望成为市场领导者之一 [35][36][38] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司对第二季度业绩感到满意，有信心实现全年净博彩收入1.1 - 1.2亿欧元的指引，预计下半年增长将加速，尤其是第四季度世界杯将带来额外增长 [7][8][26] - 公司认为自身处于在线博彩增长最快的地区之一的早期阶段，为投资者提供了独特的投资机会 [27] 其他重要信息 - 公司会计信息按照IFRS会计准则编制，功能货币为欧元 [3] - 公司将历史合并损益表、净博彩收入和调整后EBITDA数据移至演示文稿后面，后续季度演示将重点关注季度、年初至今和LTM数据，并与上一年同期进行对比 [4] - 公司改变了外汇对现金余额影响的反映方式，现在包含在现金流量表底部的现金状况调节中，而不是作为融资现金流反映 [25] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 第二季度客户获取趋势，CPA下降原因及营销支出下降是否可持续 - 第二季度CPA下降主要是由于墨西哥市场营销投资的时间问题，部分投资将在第三季度进行；全年平均获取成本预计接近200欧元/客户，而不是第二季度的150欧元 [30][31] - 营销支出下降主要是时间差异，也有市场和渠道调整的因素，下半年季度趋势可能更接近第一季度 [33] 问题2: 墨西哥和哥伦比亚以及西班牙市场的竞争格局 - 在西班牙，由于广告限制，竞争减少，公司市场份额保持或增长；在墨西哥，年初有中小运营商进入市场，但部分退出，主要竞争对手是Caliente；在阿根廷，公司有望成为市场领导者之一 [35][36][38] 问题3: 技术平台升级进展 - 在墨西哥，与Playtech完成了一次大型软件升级，使平台在内容、收银和处理能力方面与主要竞争对手保持一致 [40] - 在其他市场，由Codere Group提供平台，过去六个月没有重大停机问题，达到行业标准；同时启动了Platform 2.0项目，评估平台改进方向 [41][42] 问题4: 通胀环境对扩张战略的影响 - 通胀对成本结构的影响因地区而异，定价受竞争格局限制，公司难以将额外成本转嫁给客户，重点是巩固客户的整体游戏份额 [45][46] 问题5: 巴西市场情况及预期 - 公司决定等待巴西全面监管后再进入市场，目前正在密切关注监管动态，寻找潜在进入渠道，制定当地运营战略，但尚未开展任何dotcom级别的运营 [47][48][50] 问题6: 通胀对消费者行为的影响 - 目前未看到通胀或宏观经济趋势对客户支出产生实际影响，广告成本在2020 - 2021年已经上涨，2022年上半年没有进一步增加，部分赞助成本甚至有所下降 [54][55] 问题7: 如何考虑调整业务以加速盈利，西班牙市场是否能持续增长 - 公司需要完成2023年预算和2024年预测，评估增长和现金消耗之间的权衡，根据市场机会调整战略，但目前计划没有改变 [57][58][59] - 在西班牙，尽管获取客户困难，但公司通过创新监管渠道和增强全渠道活动来增加客户获取，预计竞争对手将继续减少，公司市场份额将缓慢增长，正EBITDA将保持稳定 [60][61] 问题8: 是否有机会通过加利福尼亚进入美国市场 - 公司作为上市公司，注重长期发展，目前专注于墨西哥、阿根廷和哥伦比亚市场的增长；如果加利福尼亚合法化体育博彩，公司有机会通过并购交易进入市场，凭借品牌和运营能力获得竞争优势，但需要先完成今年的业绩目标 [63][64] 问题9: 墨西哥第二季度业绩是否受益于零售端的COVID限制 - 2022年零售端没有COVID限制，第二季度业绩没有从零售业务的COVID影响中受益 [65][66] 问题10: 科尔多瓦省许可证的授予情况 - 公司于8月5日提交了申请，理论上本月初可能收到反馈；已知有一名申请人未满足技术标准，公司认为自己有机会获得许可证，正在为明年的运营做准备 [67][68]

业绩总结 - 2022年第二季度的合并净游戏收入为2920万欧元，同比增长41%，环比增长15%[33] - 2022年第二季度的净游戏收入(NGR)同比增长41%，主要受墨西哥和西班牙强劲表现推动[36] - 2022年第二季度的净游戏收入为29.2百万欧元，较2021年第二季度的20.7百万欧元增长了40.5%[56] - 2022年第二季度的调整后EBITDA亏损为9.9百万欧元，较2021年第二季度的5.8百万欧元亏损增加69.7%[39] - 2022年第二季度的总净游戏收入为29.2百万欧元，年初至今(YTD)为54.6百万欧元，同比增长32.7%[39] 用户数据 - 平均每月活跃用户约为10.5万，同比增长29%，主要受墨西哥市场推动，增长45%[33] - 新客户注册人数约为26.9万，首次存款客户为8.5万，同比增长47%[34] - 转化率为32%，每位客户获取成本为148欧元[34] - 2022年第二季度的平均月活跃用户数为32,253人，较2021年第二季度的22,259人增长45%[49] 市场表现 - 墨西哥的净游戏收入在2022年第二季度达到11.9百万欧元，同比增长85.3%[36] - 西班牙的净游戏收入在2022年第二季度为14.1百万欧元，同比增长11.8%[36] - 预计2021年至2024年核心市场的净游戏收入年均增长率为34%[27] - 预计到2024年，Codere Online的核心市场将占拉美市场的约55%[61] 财务状况 - 2022年6月30日的总现金约为8500万欧元，净营运资本（NWC）为-2580万欧元[52] - 2022年6月的现金流量表显示，净收入为-1680万欧元，现金流来自运营为-1740万欧元[53] - 2022年第二季度的市场营销费用为19.3百万欧元，占净游戏收入的66.2%[59] - 2021年全年市场营销费用为54.4百万欧元，占净游戏收入的65.4%[58] 未来展望 - 预计2021年净游戏收入为83.2百万欧元，2022年预计在110至120百万欧元之间，假设中位数为115百万欧元[63] - 2021年Codere Online的市场总规模（TAM）为4,554百万欧元，预计到2024年将达到2,749百万欧元[62] - 2021年总收入为904百万欧元，预计2024年将增长至2,749百万欧元，四年复合年增长率为45%[62] 负面信息 - 2022年第二季度的调整后EBITDA占净游戏收入的比例为-34.0%，较2021年第二季度的-28.3%下降5.8个百分点[40] - 2022年第一季度的调整后EBITDA为-13.2百万欧元，相较于2021年第一季度的-5.6百万欧元恶化了135.7%[58]

财务数据和关键指标变化 - 2022年第一季度净博彩收入增长24%，接近2600万欧元，较2021年第四季度增长15% [10] - 首次存款客户增加近50%，达到7.8万，平均成本约为200欧元 [10] - 调整后EBITDA降至负1300万美元，主要因营销投资增加及平台内容、技术和人员费用上升 [17] - 截至3月31日，可用资金超1亿美元，负EBITDA被净营运资金减少1200万美元和外汇正向影响140万美元所抵消 [24] - 业务净营运资金头寸降至负2800万美元，主要因应付账款增加1000万美元，预计第二季度支付约900万美元后恢复正常 [25] 各条业务线数据和关键指标变化 - 墨西哥净博彩收入达1000万欧元，同比增长56%，环比增长27%，活跃客户每月支出超100欧元 [10][22] - 西班牙净博彩收入恢复到2021年第一季度水平，尽管活跃客户数量因促销限制减少，但LTM基础上平均每月活跃客户增加6% [21] - 哥伦比亚净博彩收入增长80%，活跃客户数量也有所增长，但业务规模相对较小，公司正在进行调整以提高营销投资回报 [14][23] 各个市场数据和关键指标变化 - 墨西哥和阿根廷的潜在市场规模预计比当前预测高20% - 25% [11] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司计划在未来几年实现显著增长，通过增加营销和运营投资来扩大市场份额 [17] - 实施长期激励计划，包括受限股、股票期权和递延支付权，以激励团队并与股东利益保持一致 [12] - 在西班牙，公司利用品牌和全渠道策略应对监管限制，通过减少营销支出和增加产品投资来提高市场份额 [35][36] - 在巴西，公司正在评估选项，包括与当地合作伙伴合作，预计2023年开始运营活动 [43][45] - 公司将专注于六个核心市场，谨慎进入新市场，避免过度营销支出 [47] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 管理层对第一季度业绩感到满意，认为公司有望实现全年指导目标 [10][11] - 世界杯将为第四季度业绩提供额外提升 [11] - 长期来看，公司对市场增长前景感到乐观，认为有能力抓住市场增长机会 [11] 其他重要信息 - 公司将参加Stifel在波士顿的投资者会议，并于6月9日在纽约进行会议 [26] - 公司将在8月底公布第二季度业绩 [28] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 营销计划的回报情况，CPA是否会继续上升，LTV与CAC的比例是否符合目标 - 公司认为CPA上升是预期的，随着营销支出增加和客户获取量增加，客户成本会上升，但通过优化CRM活动，整体回报符合业务计划预期。如果LTV下降，会调整CPA水平 [31][32] 问题: EBITDA亏损峰值的时间 - 2022年将是EBITDA亏损的低谷年，随着营销投资的累积效应，业务将在2024年实现EBITDA和现金流为正 [33] 问题: 西班牙如何应对监管限制并获取市场份额 - 公司利用品牌和全渠道策略，通过零售店铺和皇马赞助提升品牌知名度，同时减少营销支出和增加产品投资，预计市场份额将逐年个位数增长 [35][36][37] 问题: 巴西市场的情况，包括时机、结构和获批可能性 - 巴西体育博彩立法正在推进，公司正在评估选项，包括与当地合作伙伴合作，预计2023年开始运营活动，2022年不会开始实际运营 [40][43][45] 问题: 实现三年净博彩收入目标是否需要新市场开放 - 目标仅基于现有市场，不需要新市场开放 [50] 问题: 现金消耗情况及未来季度展望 - 公司未提供季度净博彩收入或EBITDA的预期，将考虑在后续季度提供相关指导 [53] 问题: 客户获取竞争情况，成本趋势及竞争对手动态 - 不同市场情况不同，西班牙市场CPA稳定，部分国际品牌退出；墨西哥市场增长空间大，公司对竞争情况感到舒适；哥伦比亚市场具有挑战性，公司正在调整营销和产品策略；阿根廷和巴拿马市场公司认为不会受到竞争干扰 [55][56][63] 问题: 长期激励计划的触发条件 - 该计划为五年计划，包括受限股、股票期权和递延支付权。受限股线性归属，每年20%；股票期权行权价为每股10美元；递延支付权基于五年后的价值创造，目标是实现3亿美元的股权价值创造 [69][70] 问题: 墨西哥和阿根廷目标市场规模增加的参考来源 - 墨西哥的TAM更新结合了H2GC的预测和公司内部估计；阿根廷的TAM是公司内部估计，会随着市场了解的深入而变化 [71] 问题: 公司是否会进行股票回购 - 公司目前未考虑股票回购，将专注于核心市场和业务投资，保留现金以抓住增长机会 [73][74]

公司风险情况 - 公司面临流动性风险，需确保未来债务所需资金可通过运营现金及其他融资来源获得[815][816] - 公司面临汇率风险，通过内部政策管理以降低风险和优化财务成本[818][819] - 2021年12月31日，欧元兑相关外币汇率变动10%时，如COP/EUR汇率4,509.1，收入报表变动109（-10%）和(109)（+10%）千欧元等[821] - 2020年12月31日，欧元兑相关外币汇率变动10%时，如COP/EUR汇率4,212.0，收入报表变动(44)（-10%）和44（+10%）千欧元等[821] - 2019年12月31日，欧元兑相关外币汇率变动10%时，如COP/EUR汇率3,681.5，收入报表变动59（-10%）和(59)（+10%）千欧元等[821] - 公司面临信用风险，主要金融资产为贸易应收款等[822] - 公司历史信用损失经验为零，预期信用损失基于外部风险参数估算，违约损失率为100%[824] 公司董事会构成及任期 - 截至年报日期，母公司董事会由七名董事组成[826] - 提名协议规定，赞助提议期内母公司董事会由七名董事组成，Codere Newco可提议任命四名董事，赞助方可提议任命两名董事等[827] - 每位董事的初始任期最长为一年，预计至2022年6月30日左右的年度股东大会[830] - 交易完成时，提名协议规定在赞助方提议期内，母公司董事会由7名董事组成，Codere Newco有权提名4名董事，赞助方有权提名2名董事，双方有权联合提名1名行业专家独立董事；提议期后，Codere Newco有权提名5名董事，至少2名需为独立董事[1005] - 一名赞助方董事在交易完成后母公司第二次年度股东大会后无资格担任董事，另一名在第三次年度股东大会后无资格担任董事[1007] - 母公司审计委员会至少包括1名Codere Newco董事和1名赞助方董事，Codere Newco有权提议任命1名非执行董事、非独立董事作为审计委员会观察员[1008] - 提名协议除非提前终止，有效期为交易完成日起五年；若Codere Newco及其关联方合计不再实益拥有至少30%已发行和流通普通股，协议对其自动终止；若满足持股条件，Codere Newco和母公司应在协议五周年前30天书面同意续约五年[1010] 公司人员薪酬情况 - 2021年11月26日，母公司唯一股东授权支付最高22.5万欧元（不含增值税）作为董事的总薪酬，直至2022年年度股东大会[852] - 2021年，Codere集团向母公司高级管理团队成员支付的总基本工资约为160万欧元，不包括其他小额福利和最高40万欧元的可变薪酬[856] - 2021年，有薪酬董事从母公司获得的总薪酬为1.6万欧元，Jusvil S.A.和GE3M, S.R.L.向Codere集团开具了约170万欧元的发票[857] - 2020年12月7日至业务合并完成，DD3每月向发起人支付1万美元的行政费用[858] - 截至报告日期，母公司董事会成员和高级管理团队在2021年未从Codere Online获得其他薪酬、实物福利或养老金等[859] - 2018 - 2021年Edree服务协议中，固定年费25万欧元，可变年费最高12.5万欧元，成功费为增值的8%，上限1000万欧元，归属期7年，前两年每年20%，之后12% [877] - 2022年起Edree执行雇佣协议，固定年薪25万欧元，可变年补偿最高12.5万欧元，住房津贴2.5万欧元，协议终止有25万欧元竞业禁止和禁止招揽补偿[881] 公司长期激励计划（LTIP） - 2022年2月2日，母公司董事会批准长期激励计划（LTIP），3月3日获股东批准[860] - LTIP主要惠及母公司现有和未来高级管理人员及有薪酬董事，受益人由首席执行官提议，经董事会批准[861] - LTIP的薪酬形式包括股票期权、受限股和递延支付，股票期权行权价为每股10美元[862] - 股票期权和受限股在各自归属日期90天后及2023年12月31日之后可行权或出售[862] - 长期激励计划（LTIP）可发行普通股数量上限为母公司股东批准时已发行和流通普通股总数的5%，每年12月31日增加0.2%直至归属期结束[864] - LTIP激励授予受益人有5年归属期，每年归属20%，有例外和加速事件[865] 公司人员构成 - 母公司高级管理人员包括55岁的首席执行官Moshe Edree、47岁的首席财务官Oscar Iglesias等[842] - 截至2022年1月31日，公司约有210名员工，分布在西班牙、墨西哥等多地[887] 公司股权情况 - 截至2022年3月11日，已发行和流通普通股45,121,956股，完全摊薄后为51,556,956股[890] - Codere Newco持有30,000,000股普通股，占已发行和流通股的66.49%，占完全摊薄后股份的58.19% [893] - 董事兼高级管理人员Martin M. Werner持有500,000股普通股，占已发行和流通股的1.11% [893] - 所有董事和高级管理人员作为一个团体持有525,000股普通股，占已发行和流通股的1.16%，占完全摊薄后股份的1.02% [893] - 截至2022年3月11日，已发行和流通的普通股为45,121,956股，完全摊薄基础上的普通股为51,556,956股，其中包括行使母公司认股权证可能发行的6,435,000股[895] - 母公司超过50%的董事选举投票权由Codere Newco持有，约为66.49%，母公司为“受控公司”[876] - 截至年报日期，Codere Newco持有3000万股普通股[987] - 贡献与交换协议中，Codere Newco以SEJO普通股换得价值3亿美元的3000万股普通股（扣除交换前持有的）[989] 公司业务运营合作情况 - 墨西哥的Codere Online与LIFO以“AenP”形式运营，SEJO有权获得99.99%的分配利润[896] - 截至2021年12月31日，Codere Online与Codere集团各实体的集团内当前金融负债情况为：总流动资产76千欧元，贸易应收款3,318千欧元，当前借款2,919千欧元，贸易应付款和其他流动负债3,729千欧元[900] - 截至合并生效时间，SEJO向Codere Newco支付的净赢适用百分比费用为零[905] - SEJO和Codere Newco于2021年6月21日签订《关系与许可协议》，自合并生效时间起生效[901] - SEJO或Codere Newco可在对方实质性违约且90天未补救时终止《关系与许可协议》[912] - 当发生控制权变更（非关联第三方直接或间接收购母公司或SEJO超过50%的股份资本）或出售Codere Online大部分资产时，SEJO或Codere Newco可终止《关系与许可协议》，终止在书面通知日期两年后生效[912] - SEJO可随时书面通知Codere Newco终止《关系与许可协议》，终止在书面通知日期90天后生效[912] - 若Codere Newco因控制权变更或出售资产终止《关系与许可协议》，其及其子公司在协议终止生效日期后的五年内，在相关区域使用许可商标将受到限制[913] - SEJO和Codere Newco于2021年6月21日签订《赞助与服务协议》，自合并生效时间起生效[916] - RM赞助协议期限延长4个足球赛季至2026年6月30日，双方有权在2022 - 2023赛季末终止协议[917] - 截至2022年12月31日，SEJO按季度向Codere Newco支付相当于其及其子公司所有下注总额减去玩家赢款、玩家奖金和促销投注后金额的0.75%作为服务费用[922] - 平台和技术服务协议中，OMSE支付的月费为平台服务成本加上最高5.02%的加价[932] - 赞助和服务协议初始期限为合并生效日起5年，可自动延长1年，需提前90天书面通知终止[926] - 平台和技术服务协议初始期限为2021年1月1日起5年，可自动延长1年，需提前90天书面通知终止[936] - Codere Newco在任何财年与赞助权相关的总责任上限为前两个财年收到的赞助权费用总额[925] - Codere Newco在任何财年与服务提供相关的总责任上限为前两个财年收到的服务费用总额[925] - 平台和技术服务协议中，提供商的总责任上限为OMSE在前九个月支付给提供商的费用总额[935] - 若发生控制权变更（非关联第三方直接或间接获得母公司或SEJO超过50%的股份资本），SEJO或Codere Newco可终止赞助和服务协议[926] - 若发生控制权变更（非关联第三方获得母公司或OMSE超过50%的股份资本），提供商可终止平台和技术服务协议[937] - 2021年12月17日，SEJO为AenP出资4995万墨西哥比索，LIFO授予SEJO墨西哥在线博彩业务99.99%的损益份额[942] - 根据内部附属计划主协议，零售和在线渠道子公司需向对方支付35%的净收益，期限为18个月[950] - 2021年11月15日阿根廷重组协议，Iberargen和SEJO将成立新公司，初始持股分别为5%和95%，Iberargen拟转让经济权利和股份给SEJO[954] - 2021年11月15日哥伦比亚重组协议，Codere Online Colombia S.A.S.将获得99%的利润并管理业务，牌照转让申请待批准[957] - 2021年11月15日巴拿马HIPA重组协议，Codere Online Panama接受多项转让，HIPA支付99%净收入作为服务费[960] - 2021年12月1日巴拿马ALTA重组协议，Codere Online Panama为ALTA提供服务，协议在特定条件下终止[961] - 2021年11月30日重组协议修订，Codere集团实体的合同赔偿义务不重复计算，损失计入1000万美元限额[962] - 内部附属计划主协议初始期限为1年，可自动延期1年，任一方提前30天通知可终止[952] 公司股息分配情况 - 每年至少5%的母公司年度净利润需分配至法定储备金，当储备金达到股本10%时停止分配[967] - 母公司董事会可决定支付中期股息，需符合相关法律和章程条件[969] - 公司暂无支付普通股现金股息计划，可预见未来也不预计支付[971] 公司上市情况 - 普通股和母公司认股权证分别以“CDRO”和“CDROW”为代码在纳斯达克上市[974] 公司业务合并及相关协议 - 2021年6月21日，相关方签订业务合并协议，完成业务合并，SEJO和DD3成为母公司直接全资子公司[983][984] - PIPE目的是筹集资金满足业务合并最低现金要求，至少7700万美元[990] - 两份认购协议中，DD3分别向DD3 Capital和Larrain出售50万股和121.1万股DD3普通股，总价分别为500万美元和1211万美元[991] - 远期购买协议中，Baron和MG分别以2500万美元购买250万股DD3普通股[995] - 注册权与锁定协议规定，母公司需在交易完成后30天内向SEC提交注册声明，争取60天内生效，若SEC审查则延至90天[1000] - 母公司可延迟或暂停注册声明的提交、生效或使用，每年不超两次，每次不超60天[992][1001] - 锁定期至最早发生的以下日期为止：交易完成日起一年、交易完成150天后的任何30个交易日内有20个交易日普通股收盘价等于或超过每股12.50美元、母公司完成清算等交易使股东有权交换股份[1003] - Codere Newco将对母公司、SEJO及其子公司因特定事项产生的损失进行赔偿，赔偿义务至交易完成日起24个月，赔偿总额不超过1000万美元[1011] - 业务合并完成时，DD3、母公司和权证代理方签订权证修订协议，合并生效时间起，已发行的DD3认股权证代表有权按原权证协议条款购买一股普通股，DD3将原权证协议权利转让给母公司，母公司承担相关义务[1012]