融资安排 - 公司与机构投资者签订远期购买协议，可购买高达8000万美元的无担保可转换票据和4000万美元的远期购买证券，若发行新股权证券，投资者可购买高达1.2亿美元[127] 业务合并 - 公司与Envoy Medical Corporation就潜在业务合并签订意向书，预计2023年4月执行最终文件，二季度末或三季度初完成交易，交易需信托账户在赎回前超4000万美元[129] - 若无法与Envoy完成业务合并，公司将承担退出交易的大量成本，且可能无法找到额外资金[136] - 延期赎回和公众股东未来赎回股份可能使公司财务状况对潜在目标缺乏吸引力，增加业务合并难度[137] - 因资源有限和竞争激烈，公司完成首次业务合并可能更困难，若未在规定时间内完成，公众股东赎回股份每股约10美元或更少，认股权证将失效[139] 财务内部控制 - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，若无法维持有效系统，可能影响财务结果报告及时性和投资者信心[140] - 公司首席执行官和首席财务官认为截至2022年12月31日的披露控制和程序无效，但管理层认为年报中的财务报表符合GAAP[746] - 公司管理层认定对重大或有义务的解释和会计处理控制设计或维护无效，已进行额外分析确保财务报表符合GAAP[747] 利益冲突与交易风险 - 公司董事和高管时间分配存在利益冲突，可能对完成首次业务合并产生负面影响[141] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，限制投资者交易并带来额外交易限制[142]

净收入情况 - 截至2022年9月30日的三个月，公司净收入为569.035万美元，九个月净收入为2124.2449万美元；2021年同期三个月净收入为556.7102万美元，九个月净收入为446.781万美元[166][167] 资金与财务状况 - 截至2022年9月30日，公司运营银行账户有30.1997万美元，营运资金赤字为541.3054万美元；2021年同期分别为103.2015万美元和85.1101万美元[168] - 2021年3月4日，公司完成4200万单位的首次公开募股，4月14日增发50万单位，单位售价10美元，总收益4.25亿美元；同时出售1240万份私募认股权证，4月14日增发10万份，每份售价1美元，总收益1250万美元[170] - IPO后，4.25亿美元净收益存入信托账户，交易成本达2401.2335万美元，包括承销折扣、递延承销折扣佣金和其他发行成本[171] - 2022年3月29日，公司向发起人发行无担保本票，可获得最高150万美元的营运资金贷款，截至2022年9月30日，该贷款余额为150万美元[174][176] - 公司打算用信托账户资金完成业务合并，账户外资金用于识别和评估目标企业等[172][173] - 公司无资产负债表外融资安排，无长期债务、资本租赁义务等，除营运资金贷款和每月支付4.0251万美元办公等费用协议外[179][180] - 承销商有权获得1487.5万美元递延折扣，2022年9月30日，446.25万美元递延承销折扣被豁免[181] 会计核算处理 - 公司将首次公开募股发行的认股权证作为负债按公允价值核算，并在每个报告期调整[183] - 公司将可能赎回的A类普通股作为临时权益处理，并在每个报告期调整账面价值[186] 会计准则相关 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化可转换工具会计处理，移除主要分离模型等内容[188] - ASU 2020 - 06对2023年12月15日后开始的财年生效，可自2021年1月1日提前采用[188] - 公司正在评估ASU 2020 - 06对财务状况、经营成果和现金流的影响[188] - 管理层认为其他未生效会计准则更新目前采用不会对未经审计的简明财务报表产生重大影响[189] 报告公司信息 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[190]

公司首次公开募股情况 - 公司为空白支票公司，于2021年3月4日完成首次公开募股，发行4200万股单位，后行使超额配售权增发50万股单位，每股10美元，总收益4.25亿美元；同时出售1240万份私募认股权证，后增发10万份，每份1美元，总收益1250万美元[161][169] 公司净收入情况 - 2022年第二季度净收入为309.0719万美元，包括认股权证负债公允价值变动收益346.6666万美元、信托账户有价证券利息收入56.3376万美元、远期购买协议公允价值变动收益7.0348万美元，部分被运营成本90.1356万美元和所得税费用10.8315万美元抵消；2021年同期净收入为37.1144万美元[165] - 2022年上半年净收入为1555.21万美元，包括认股权证负债公允价值变动收益1786.3972万美元、信托账户有价证券利息收入60.3786万美元，部分被运营成本239.0442万美元、远期购买协议公允价值变动损失41.6901万美元和所得税费用10.8315万美元抵消；2021年同期净亏损109.9292万美元[166] 公司资金及营运情况 - 截至2022年6月30日，运营银行账户有47.6948万美元，负营运资金431.3763万美元；截至2021年6月30日，运营银行账户有173.9367万美元，营运资金213.5356万美元[167] - 公司计划使用信托账户资金完成业务合并，账户外资金用于识别和评估目标业务等；2022年3月29日，公司向发起人发行无担保本票，可获最高150万美元营运资金贷款，截至6月30日，该贷款余额为150万美元[171][172][173][174] 公司负债情况 - 公司无资产负债表外融资安排，除营运资金贷款和每月支付4.0251万美元办公等服务费用外，无长期债务等长期负债；承销商有权获得递延折扣1487.5万美元，仅在完成业务合并时支付[177][178][179] 公司财务计量及计算方法 - 公司将首次公开募股发行的认股权证作为负债按公允价值计量，在每个报告期调整至公允价值；A类普通股可能赎回部分作为临时权益列示，按赎回价值调整账面价值[181][184] - 公司按加权平均流通股数计算普通股每股净收入（亏损），采用双类别法计算每股收益，可赎回A类普通股的增值不计入每股收益[185] 公司业务合并计划 - 公司自完成首次公开募股后持续审查业务合并机会，但无法确定是否能与目标企业完成合并，计划使用现金、股票、债务或其组合完成业务合并[162] 公司业务专注方向 - 公司目前打算专注于识别具有工业应用变革性技术的高质量企业，寻求与市场领先公司合作机会[161] 会计准则相关情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化可转换工具会计处理，移除当前GAAP下主要分离模型等[186] - ASU 2020 - 06对2023年12月15日后开始的财年生效，可自2021年1月1日起提前采用[186] - 公司正在评估ASU 2020 - 06对财务状况、经营成果或现金流的影响[186] - 管理层认为其他近期发布但未生效的会计准则更新若当前采用，不会对未经审计的简明财务报表产生重大影响[187] 公司报告信息披露情况 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[188]

财务表现 - 公司在2022年第一季度实现净收入1246万美元，主要由认股权证负债公允价值变动1439.7万美元和信托账户中持有的有价证券利息收入4.04万美元构成[161] - 截至2022年3月31日，公司运营银行账户余额为12.7万美元，营运资本为负330.4万美元，主要由应计费用驱动[162] - 公司预计在完成初始业务合并前不会产生任何营业收入，但预计将通过持有有价证券获得利息收入[160] 资金募集与使用 - 公司在2021年3月4日完成首次公开募股（IPO），发行4200万单位，每股10美元，总募集资金4.25亿美元[164] - 公司信托账户中持有4.25亿美元，用于未来业务合并，并可能用于支付税收和营运资本需求[165][168] - 公司计划使用信托账户中的资金完成业务合并，并可能通过股票、债务或现金组合进行支付[159][168] 债务与贷款 - 公司于2022年3月29日向发起人发行了150万美元的无息工作资本贷款，截至2022年3月31日，未偿还金额为75万美元[170] - 公司目前没有长期债务或资本租赁义务，仅有一项每月支付4.0251万美元的办公室空间和管理服务费用[174] 会计准则与披露 - 公司认股权证负债按公允价值计量，并在每个报告期进行调整，公允价值变动计入损益[178] - 公司正在评估2020年8月发布的会计准则更新（ASU 2020-06）对其财务状况和运营结果的潜在影响[181] - 公司被定义为较小的报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[184]

融资与资金使用 - 公司于2021年3月4日完成了首次公开募股，发行了42,000,000个单位，每个单位包括一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证，总募集资金为420,000,000美元[40] - 公司同时完成了12,400,000份私人配售认股权证的销售，每份价格为1.00美元，募集资金约为12,400,000美元[41] - 2021年4月12日，承销商部分行使了超额配售权，购买了500,000个额外单位，募集资金为5,000,000美元[42] - 公司于2021年4月14日完成了100,000份超额配售私人认股权证的销售，募集资金为100,000美元[42] - 截至2021年4月14日，公司已将425,000,000美元的净收益存入信托账户，用于未来业务合并[46] - 公司可用于业务合并的初始资金为4.10125亿美元，假设没有赎回且支付了1487.5万美元的递延承销费用[74] - 公司计划通过首次公开募股和私募配售认股权证的现金、股票或债务来完成初始业务合并[75] - 公司可能通过私募发行债务或股权证券来筹集额外资金，以完成初始业务合并[78] 业务合并计划 - 公司计划专注于工业应用领域的高质量企业，特别是具有变革性技术的公司[39] - 公司计划通过合并、资产收购、股票购买或类似业务组合与一个或多个企业进行业务合并[36] - 公司计划专注于工业技术领域的三大业务组合来源：工业技术领导者、企业分拆和紧密控股公司[49][50][53] - 公司计划利用其技术专长和全球网络，评估工业技术的长期竞争力，并推动创新进入大型工业市场[54][58] - 公司寻求具有显著市场份额、财务规模、持续增长和成熟管理团队的目标企业[60] - 公司尚未选择任何业务组合目标，但管理团队持续关注潜在的业务机会[62] - 公司计划通过初始业务组合，使上市公司拥有或收购目标企业100%的股权或资产[67] - 公司管理团队的广泛网络和关系将为其提供大量的潜在业务组合目标[70][71] - 公司可能寻求与财务不稳定或处于早期发展阶段的企业进行业务合并，这将使公司面临相关风险[81] - 公司可能在完成初始业务合并后寻求招募额外的管理人员以补充目标企业的现有管理层[92] - 公司可能在初始业务合并中发行超过20%的已发行普通股，这将导致控制权变更[97] - 公司可能在初始业务合并中通过私下谈判或公开市场购买公众股份或认股权证[101] - 公司可能在初始业务合并中通过购买公众股份来增加获得股东批准的可能性[102] - 公司可能在初始业务合并中通过购买公众股份来满足目标企业的最低净资产或现金要求[102] 风险与挑战 - 公司面临的主要风险包括无法在规定时间内完成初始业务合并，可能导致公司停止运营并清算[22] - 公司内部财务报告控制存在重大缺陷，可能影响财务报告的准确性和及时性[27] - 公司股东可能无法在业务合并中获得投票机会，导致业务合并可能在没有多数股东支持的情况下完成[17] - 公司可能寻求与财务不稳定或处于早期发展阶段的企业进行业务合并，这将使公司面临相关风险[81] - 若公司未能完成初始业务合并，每股赎回金额预计为10美元，但实际金额可能因债权人索赔而大幅减少[132] - 若信托账户中的资金因资产价值减少而低于每股10美元，公司发起人将承担赔偿责任，但可能无法履行该义务[135] - 公司将在解散时优先支付债权人索赔，公众股东可能面临索赔责任[137] - 若公司申请破产，信托账户中的资金可能被纳入破产财产，公众股东可能无法获得每股10美元的赎回金额[145] 股东权益与赎回 - 公司将在完成初始业务合并后，为公众股东提供以每股10.00美元的价格赎回其全部或部分股份的机会[107] - 赎回股份的金额将不会因支付给承销商的递延承销佣金而减少[107] - 公司计划在不进行股东投票的情况下，根据SEC的招标规则进行赎回，除非法律或证券交易所要求股东批准[108] - 如果公司选择通过招标规则进行赎回，赎回要约将至少开放20个工作日[111] - 公司规定，赎回股份后，净有形资产不得低于5,000,001美元[117] - 如果公司寻求股东批准初始业务合并，赎回股份的股东将受到限制，不能赎回超过15%的股份[118] - 公司预计在股东投票前至少10天向公众股东邮寄最终代理声明[114] - 如果初始业务合并未获批准或未完成，选择赎回股份的公众股东将无权赎回其股份[125] - 公司可能在初始业务合并未完成的情况下，继续寻找其他目标进行业务合并，直到初始公开募股后24个月或任何延长期内[127] - 公司将在首次公开募股后的24个月内完成初始业务合并，否则将停止运营并赎回公众股份，赎回价格为信托账户中的总金额除以已发行的公众股份数[128] - 初始股东已签署协议，若公司未在24个月内完成初始业务合并，将放弃其创始人股份的清算分配权[129] - 公司预计所有解散计划的成本和费用将从200万美元的收益中支付，若资金不足，可能从信托账户中提取最多10万美元的利息[131] - 若公司未能完成初始业务合并，公众股东将在10个工作日内收到赎回款项，赎回价格为信托账户中的总金额除以已发行的公众股份数[141] - 公司计划在24个月后尽快赎回公众股份，但可能不遵守特拉华州法律规定的程序，股东可能面临长期索赔责任[141] - 公司必须在首次公开募股（IPO）后的24个月内完成初始业务合并，否则将终止存在并分配信托账户中的所有资金[149] - 初始业务合并完成后，公司必须拥有至少5,000,001美元的净有形资产[149] - 如果公司未能在规定时间内完成初始业务合并，公众股东可能仅获得每股约10.00美元的清算金额[153] 公司治理与内部控制 - 公司管理团队拥有超过80年的行业经验，涵盖多个行业和领域，包括复杂的剥离和分拆[48] - 公司管理团队曾领导并执行了多个全球交易，包括价值超过50亿美元的企业分拆[55] - 公司管理团队和董事会成员拥有数十年的上市公司领导经验，包括多个IPO和外国上市[56] - 公司目前有三名高管，且不打算在完成初始业务合并前雇佣全职员工[158] - 公司将根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，在2022财年结束前评估其内部控制程序[161] - 公司作为“新兴成长公司”，可以延迟采用某些会计准则，直到这些标准适用于私营公司[166] - 公司将继续作为“新兴成长公司”，直到满足特定条件，如年总收入达到10.7亿美元或非关联股东持有的普通股市值超过7亿美元[167] - 公司作为“小型报告公司”，可以享受某些减少披露义务的优惠，如仅需提供两年的审计财务报表[168] - 公司目前没有运营，也没有产生任何收入，直到完成初始业务合并[170] 法律与合规要求 - 纳斯达克规则要求初始业务合并的目标企业或资产的公平市场价值至少为信托账户净资产的80%[80] - 公司计划与供应商、服务提供商等签署协议，放弃对信托账户中资金的任何权利或索赔[133] - 公司将在解散时优先支付债权人索赔，公众股东可能面临索赔责任[137] - 若公司申请破产，信托账户中的资金可能被纳入破产财产，公众股东可能无法获得每股10美元的赎回金额[145] - 公司必须在首次公开募股（IPO）后的24个月内完成初始业务合并，否则将终止存在并分配信托账户中的所有资金[149] - 初始业务合并完成后，公司必须拥有至少5,000,001美元的净有形资产[149]

财务收入与成本 - 公司在2021年9月30日的净收入为5,567,102美元，主要由认股权证公允价值变动8,548,091美元和信托账户中持有的有价证券利息收入5,469美元抵消运营成本2,986,458美元[161] - 公司在2021年9月30日的净收入为4,467,810美元，包括运营成本4,241,065美元、认股权证负债公允价值变动9,463,001美元和信托账户中持有的有价证券利息收入28,686美元[160] 资金状况与运营 - 公司在2021年9月30日的运营银行账户余额为1,032,015美元，但净营运资本为负851,101美元[162] - 公司没有长期债务、资本租赁义务或长期负债，仅需每月支付40,251美元给发起人关联方用于办公空间和行政支持服务[171] 融资与资金使用 - 公司通过IPO发行42,000,000单位，每股10美元，总募集资金425,000,000美元，同时发行12,400,000份私募认股权证，每份1美元，总募集资金12,500,000美元[163] - 公司计划使用信托账户中的资金完成业务合并，并可能从信托账户中提取资金支付税款[165] - 公司计划使用信托账户外的资金进行目标企业的识别、评估和业务尽职调查，并支付税款[166] - 公司可能通过向发起人或第三方借款来满足运营资金需求，最高1,500,000美元的贷款可转换为认股权证[168] 会计准则与表外融资 - 公司未采用2020年8月发布的ASU 2020-06会计准则，正在评估其影响[178] - 公司没有表外融资安排或特殊目的实体[170]

财务数据 - 公司在2021年6月30日的净收入为371,144美元，而六个月的净亏损为1,099,292美元[136] - 公司在2021年6月30日的运营银行账户余额为1,739,367美元，营运资本为2,135,356美元[138] 融资与资金使用 - 公司通过IPO发行了42,000,000个单位，每个单位售价10美元，总收益为425,000,000美元[139] - 公司通过私募配售认股权证获得了12,500,000美元的总收益[139] - 公司将425,000,000美元的净收益存入信托账户，用于未来的业务合并[140] 业务合并计划 - 公司预计在2023年3月4日前完成业务合并，并认为有足够的资金支持这一目标[136] - 公司预计在完成业务合并前不会产生任何营业收入[137] 债务与租赁 - 公司目前没有长期债务或资本租赁义务，但每月支付40,251美元给关联方以获取办公空间和支持服务[147] 会计准则 - 公司未采用2020年8月发布的ASU 2020-06会计准则，正在评估其影响[151] 表外融资 - 公司没有表外融资安排或特殊目的实体[146]

财务状况 - 截至2021年3月31日的三个月，公司净亏损147.0436万美元[141] - 截至2021年3月31日，公司运营银行账户有215.4451万美元，营运资金为320.8999万美元[143] 首次公开募股及增发情况 - 2021年3月4日，公司完成4200万单位的首次公开募股，4月14日增发50万单位，每单位售价10美元，总收益4.25亿美元[144] - 首次公开募股同时，公司向赞助商出售1240万份私募认股权证，4月14日增发10万份，每份售价1美元，总收益1250万美元[144] 募股资金处理 - 首次公开募股后，4.25亿美元净收益存入信托账户，交易成本达2400.6835万美元[145] 资金使用计划 - 公司打算用信托账户资金完成业务合并，账户外资金用于识别和评估目标业务等[146][148] 贷款情况 - 赞助商等可能向公司贷款，最高150万美元贷款可按1美元每份转换为认股权证，截至3月31日无未偿还贷款[149] 服务费用 - 公司需每月向赞助商关联方支付4.0251万美元办公等服务费用，直至业务合并或清算[152] 承销商费用 - 承销商有权获得每单位0.35美元、总计1487.5万美元的递延折扣，业务合并完成时支付[153] 营业收入预期 - 公司预计在业务合并完成前不会产生营业收入，通过信托账户有价证券利息获得非营业收入[142]