公司资产与运营情况 - 截至2020年3月31日，公司拥有并出租212处设施，含21,652个运营床位和单元，分布于28个州；85处租给Ensign的设施有8,874个运营床位和单元；另有127处设施有12,778个运营床位和单元；还拥有并运营一处含168个单元的独立生活设施；有三笔总计6180万美元的应收抵押贷款[111] 疫情相关举措 - 2020年3月27日至5月7日，公司为租户订购约120万美元的个人防护设备[116] 租金与贷款回收情况 - 4月约99.3%的合同租金已从租户处收回，预计两笔应收抵押贷款将在2020年第二季度末偿还[117] 政策相关 - 《家庭优先冠状病毒应对法案》批准自2020年1月1日起联邦医疗援助百分比临时提高6.2%[118] - 《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》为符合条件的医疗保健提供者设立1000亿美元基金，还设立薪资保护计划，暂停2020年5月1日至12月31日2%的医疗保险自动减支，并推迟雇主的社会保障汇款至2020年12月31日[119][121] 资产交易情况 - 2020年2月14日，公司以3600万美元出售六处熟练护理设施，收到350万美元现金，提供3240万美元短期抵押贷款，贷款利率7.5%，到期日为2020年3月31日，确认约10万美元损失；4月，抵押贷款以1890万美元现金和1390万美元新抵押贷款结清[123] - 2020年1月1日至5月7日，公司以约2610万美元收购一处熟练护理设施和一处辅助生活设施，预计初始年现金收入约230万美元，初始综合收益率约8.7%[124] 票据发行情况 - 公司发行的2025年到期的5.25%优先票据由CTR Partnership, L.P.及其子公司CareTrust Capital Corp.发行，由CareTrust REIT, Inc.及其子公司担保[128] 财务报告规定变更 - 美国证券交易委员会2020年3月通过修正案，公司选择自本季度报告起遵守，不再在季报和年报中提供子公司的合并财务信息[126] 季度对比情况说明 - 2020年第一季度与2019年第一季度对比数据未在给定内容中明确给出[131] 财务数据关键指标变化 - 租赁收入为4246.4万美元，较之前增加411.7万美元，增幅11%[136] - 独立生活设施收入为62.5万美元，较之前减少23.5万美元，降幅27%[136] - 利息及其他收入为125.1万美元，较之前增加80万美元，增幅177%[136] - 折旧和摊销费用为1316万美元，较之前增加125.8万美元，增幅11%[136] - 利息费用为671.4万美元，较之前减少14.6万美元，降幅2%[136] - 物业税为48.5万美元，较之前减少34.1万美元，降幅41%[136] - 一般及行政费用为405.4万美元，较之前增加74.4万美元，增幅22%[136] 现金及等价物情况 - 截至2020年3月31日，公司现金及现金等价物为2390万美元[144] 股权发行协议 - 2020年3月10日，公司签订新股权分配协议，可通过“市价”股权发行计划发行最高5亿美元普通股，截至3月31日，有5亿美元可用于未来发行[145] 循环信贷安排情况 - 截至2020年3月31日，公司循环信贷安排下有750万美元未偿还[146] 信贷协议情况 - 2015年8月5日签订的先前信贷协议提供4亿美元无抵押资产循环信贷额度、1亿美元非摊销无抵押定期贷款和2.5亿美元未承诺增量贷款额度，先前循环信贷额度2019年8月5日到期，先前定期贷款2023年2月1日到期，发行后第一年提前还款需支付2%溢价，第二年需支付1%溢价[160] - 2019年2月8日修订并重述的信贷协议提供6亿美元无抵押循环信贷额度和2亿美元无抵押定期贷款额度，定期贷款部分用于偿还先前信贷协议下的未偿借款，未来借款用于营运资金、资本支出、收购和一般公司用途[161] - 循环信贷额度贷款利率为基础利率加0.10% - 0.55%或LIBOR加1.10% - 1.55%，定期贷款利率为基础利率加0.50% - 1.20%或LIBOR加1.50% - 2.20%，循环信贷额度还需支付0.15% - 0.35%的设施费[164] - 截至2020年3月31日，定期贷款未偿还金额为2亿美元，循环信贷额度未偿还金额为7500万美元，循环信贷额度2023年2月8日到期，有两次六个月展期选项，定期贷款2026年2月8日到期[164] 合同义务和承诺情况 - 截至2020年3月31日，公司的合同义务和承诺总计6.9961亿美元，其中高级无抵押票据应付3.86625亿美元、高级无抵押定期贷款2.27075亿美元、无抵押循环信贷额度8192.9万美元、经营租赁3981万美元[167] 资本支出情况 - 公司预计在一个ILF运营中，每单位平均每年资本支出为400 - 500美元，对于与Ensign子公司的八个主租赁协议下的设施，租户可要求公司融资不超过初始投资20%的资本支出，截至2020年3月31日，已承诺为某些三网租赁设施的扩建、建设和资本改进提供资金1.64亿美元，其中1.51亿美元在提供资金时会提高租金[169] 市场风险情况 - 公司的主要市场风险是可变利率债务的利率风险，利率上升会增加收购融资成本和可变利率债务成本，若LIBOR在2021年后不存在，可能需修订信贷协议，假设利率上升100个基点，2020年第一季度利息费用将增加约70万美元[171][173] 利率风险管理情况 - 截至2020年3月31日，公司没有用于对冲利率风险的掉期协议，预计通过维持固定和可变利率债务组合来管理利率风险敞口[175] 信贷协议担保与契约情况 - 修订后的信贷协议由公司及其全资子公司共同和个别担保，包含限制公司及其子公司资产抵押、举债、出售资产等的惯常契约，以及多项财务维护契约和违约事件[165] 信贷协议遵守情况 - 截至2020年3月31日，公司遵守修订后信贷协议的所有适用财务契约[166]

公司房地产投资组合情况 - 截至2019年12月31日，公司房地产投资组合包括216处物业，含85处租给Ensign的设施（共8908个床位和单元）、11处租给Pennant的设施（共1151个床位和单元）、120处其他租赁设施（共11904个床位和单元）以及1处含168个单元的独立生活设施[18] - 截至2019年12月31日，公司投资组合包括176处专业护理设施、38处辅助生活设施和3处独立生活设施[23][25] - 截至2019年12月31日，公司共有217处物业，总计22131个床位/单元，其中SNFs设施158处，床位16262个，多服务园区18个，床位/单元2460个，ALFs和ILFs设施41处，床位/单元3409个[38] - 截至2019年12月31日，公司拥有并运营一处ILF，即位于德州达拉斯的Lakeland Hills Independent Living，有168个单元[48] 公司物业收购情况 - 2019年1月1日至2020年2月20日，公司以约3.528亿美元收购18处专业护理设施、4处多服务园区和2处辅助生活设施，预计初始年现金收入约3140万美元，初始综合收益率约8.9%[19] 公司纳税相关情况 - 自2014年12月31日结束的纳税年度起，公司选择按房地产投资信托（REIT）纳税，需每年向股东分配至少90%的REIT应纳税所得[20] 行业市场规模预测 - 2016 - 2027年，养老院护理设施和持续护理退休支出预计从约1660亿美元增长至约2700亿美元，复合年增长率为5.0%[22] 公司租户租赁协议及收入占比情况 - 截至2019年12月31日，Ensign主租赁协议的年化收入为5340万美元[27] - 2019年10月1日，公司修订Ensign主租赁协议，将85处设施租给Ensign子公司；签订Pennant主租赁协议，将11处设施租给Pennant，初始年现金租金约780万美元，修订后Ensign主租赁协议的合同年现金租金减少约780万美元[28] - 截至2019年12月31日，按年化运行率计算，Ensign和Pennant分别占公司合同租金收入（不包括运营费用报销）的32%和5%[28] - 截至2019年12月31日，15处物业租给Priority Management Group子公司，共2145个运营床位，PMG占公司合同租金收入（不包括运营费用报销）的16%[29] - 2019年Ensign占公司租金收入的38%（不包括运营费用报销）[53] - 自分拆至2019年12月31日，公司购买了130处房产，总租金收入从2013年12月31日的4120万美元增至2019年12月31日的1.557亿美元，Ensign在租金收入中的占比从2013年的100%降至2019年的约38%（均不包括运营费用报销）[54] - 截至2019年12月31日，Ensign主租赁下的物业年化租金收入为5340万美元，占公司租金收入的32%；Ensign提供担保的Pennant主租赁物业年化租金收入为780万美元，占公司租金收入的5%[93] 公司租户信用监控情况 - 公司通过评估租户财务表现和租赁覆盖率来监控租户信用状况，还会积极监测租户运营结果并提供战略资本和短期营运资金贷款[32][33] 公司各物业类型入住率情况 - 2019年和2018年各物业类型的入住率分别为：SNFs 78%和77%，多服务园区76%和77%，ALFs和ILFs 83%和84%，公司运营的ILFs 89%和83%[41] 公司各物业类型租金收入情况 - 2019年各物业类型租赁给第三方租户的年度租金收入分别为：SNFs 1.15362亿美元，占比74%；多服务园区1810.9万美元，占比12%；ALFs和ILFs 2219.6万美元，占比14%，总计1.55667亿美元[43] - 2018年各物业类型租赁给第三方租户的年度租金收入分别为：SNFs 1.02555亿美元，占比73%；多服务园区1554.3万美元，占比11%；ALFs和ILFs 2197.5万美元，占比16%，总计1.40073亿美元[44] 公司租金收入地理分布情况 - 2019年租金收入地理分布中，加州3529.7万美元，占比23%；德州3236.4万美元，占比21%；路易斯安那州1588万美元，占比10%等，总计1.55667亿美元[47] - 2018年租金收入地理分布中，加州2689.7万美元，占比19%；德州2656.7万美元，占比19%；俄亥俄州1730万美元，占比12%等，总计1.40073亿美元[47] 公司投资目标及业务策略 - 公司投资目标是增加现金流、提供季度现金股息、最大化物业价值和收购有现金流增长潜力的物业，主要投资于SNFs和老年住房[49] - 公司主要目标是通过支付稳定现金股息和扩大资产基础创造长期股东价值，业务策略包括机会性收购、资产多元化、发展租户关系等[58] 公司物业分布及拓展方向 - 公司物业位于28个州，未来可能扩大投资至医疗办公楼、长期急性护理医院和 inpatient康复设施等[51] 公司竞争优势 - 公司竞争优势在于地理多元化的物业组合和长期的三净租赁结构[52] 公司管理团队经验 - 公司总裁兼首席执行官Gregory K. Stapley有超30年房地产和医疗行业经验，首席财务官William M. Wagner有超25年会计和金融经验，首席运营官David M. Sedgwick有超14年熟练护理运营经验，首席投资官Mark Lamb有超6年医疗设施管理经验和超8年收购及投资组合管理经验[55] 公司运营结构优势 - 公司通过伞形合伙企业（UPREIT结构）运营，可灵活收购房产，以有限合伙单位交换房产可让业主递延纳税[57] - 公司通过运营合伙企业持有资产和开展业务，UPREIT结构为公司提供融资和增长的资金渠道，允许股东和有限合伙人参与未来物业投资，还能为物业所有者提供税务递延机会[85][86][88] 公司竞争情况 - 公司与其他REITs、投资公司等竞争房地产投资，竞争受经济趋势、资本成本等因素影响[66] 公司员工情况 - 公司约有52名员工（包括高管），均未签订集体谈判协议[68] 租户法律法规约束及违规处罚 - 租户受联邦、州和地方医疗保健法律法规约束，违反欺诈和滥用法律将面临民事、刑事和行政制裁[69] - 违反《反回扣法》刑事处罚为最高5年监禁、最高2.5万美元罚款和强制排除参与联邦医疗保健计划，民事处罚为每次违规5万美元罚款和不超过报酬总额3倍的评估；违反《斯塔克法》每次自我转诊服务最高1.5万美元民事罚款，参与规避计划最高10万美元民事罚款[72] - 违反HIPAA要求，每次违规最高可处以5万美元的民事罚款，日历年同一要求违规最高民事罚款为150万美元，单次违规可能导致多项要求违规，罚款可能远超150万美元[79] - 违反社会保障法第1150B条，未报告犯罪嫌疑的个人将面临最高30万美元的民事罚款，还可能被排除在联邦医疗保健计划之外[75] - 《虚假索赔法》规定，每提交一项虚假或欺诈性索赔，民事罚款为5500美元至11000美元，外加政府所受损失的三倍；举报人在政府介入的案件中可获得15% - 25%的追回款项，政府未介入的案件中可获得25% - 30% [107] - 违反《健康保险流通与责任法案》要求，每次违规最高可处以50000美元的民事罚款，日历年同一要求违规的最高民事罚款为150万美元，单次违规可能导致多项要求被违反，罚款可能远超150万美元[112] 租户收入来源及风险 - 租户收入来源包括政府医疗保健计划和非政府付款人，政府成本控制措施可能导致租户报销减少或增长放缓[73] 公司运营合伙企业权益情况 - 截至2019年12月31日，CareTrust REIT是运营合伙企业唯一有限合伙人，持有99%已发行合伙权益，CareTrust GP, LLC作为普通合伙人持有1%[85] 运营合伙企业OP单位持有人权益 - 运营合伙企业OP单位持有人持有12个月后，可要求按当时公司普通股公平市值赎回，也可选择公司以普通股按1:1比例收购[85] 公司物业合规情况 - 公司大部分物业因法律“祖父条款”无需遵守ADA，但部分“公共住宿”属性物业需遵守，租户通常负责使设施符合ADA要求的额外成本[82] 公司及租户隐私安全法律风险 - 公司及其租户受各种隐私、安全和数据泄露通知法律约束，违反相关要求可能对公司和租户产生重大不利影响，新法律可能使公司或租户承担重大合规成本[80] 公司对租户依赖风险 - 公司依赖租户成功运营业务并支付租金，租户运营不善可能影响公司业绩、偿债能力和股息支付能力，且租户可能无法满足租赁付款和赔偿义务[92] 医疗改革立法影响 - 医疗改革立法对公司和租户的影响无法准确预测，可能对公司经营结果产生不利影响[75][97][98] - 2018年12月14日，美国德克萨斯州地方法院裁定《平价医疗法案》全部违宪，2019年12月18日，第五巡回上诉法院裁定该法案的个人强制保险条款违宪，案件仍在上诉中[99] 医疗相关政策及影响 - 《熟练护理机构价值导向型采购计划》自2018年10月1日起实施，通过将所有熟练护理机构的医疗保险支付减少2%，并将其中高达70%的资金重新分配给表现优异的机构来增加其报销率[100] - 《综合关节置换护理模式》最初覆盖全国67个地理区域，参与该计划可能使公司租户的医疗保险收入增加或减少[101] 政府付款人政策风险 - 政府付款人可能因预算等压力冻结或减少对医疗服务提供商的付款，或提供低于预期的年度报销率增长，可能导致公司租户收入下降[117] - 2019年11月12日，美国医疗保险和医疗补助服务中心发布《医疗补助财政责任规则》提案，若该规则以大幅减少租户可用医疗补助报销的形式通过，可能降低租户收入和履约能力[120] 租户经营不善风险及应对 - 租户业务下滑、破产或财务恶化可能导致无法按时支付租金，影响公司业务、财务状况和运营结果，以及向股东分配资金的能力[121] - 租户无法履行租约时，公司可能需注销未付租金、调整会计方法、修改租约、收回房产、寻找新租户、聘请第三方管理或出售房产[123] 房产未出租风险 - 若大量房产未出租，公司运营费用可能显著增加，对业务、财务状况、运营结果和向股东分配资金的能力产生重大不利影响[125] 公司物业区域占比情况 - 截至2019年12月31日，加州、德州和路易斯安那州的物业分别占公司组合总床位和单元的18%、21%和5%，占2019年全年租金收入的23%、21%和10%[132] 公司REIT资格限制 - 公司必须将90%的REIT应税收入用于分配以维持REIT资格，这可能限制其依靠租金收入为收购融资的能力[139] 租户破产风险 - 租户破产可能导致公司无法收回破产前债务，还会分散管理层注意力并产生大量法律等成本[126] 更换租户风险 - 更换租户可能面临难以找到替代者和承担大量装修成本的问题[128] 物业重新定位风险 - 物业重新定位期间租金可能下降或停止，公司还需承担相关费用和义务[129] 公司物业地理集中风险 - 公司部分设施地理集中，易受当地经济衰退、监管变化或自然灾害影响[131] 公司收购和战略交易风险 - 公司在收购和战略交易中可能投入大量管理资源和成本，但不一定能实现潜在收益[137] 公司行业竞争风险 - 公司所处行业竞争激烈，可能影响其收购机会和租户履行义务的能力[139] 监管审批风险 - 监管审批可能延迟或禁止医疗物业转让，导致公司无法收取租金[145] 公司损失风险 - 公司或租户可能遭受未投保或投保不足的损失，影响资本、收入和产生意外费用[150] 公司减值费用及亏损情况 - 2019年第三季度公司记录了约1670万美元的减值费用，导致该季度净亏损1010万美元[164] 公司管理层利益冲突风险 - 公司首席执行官Gregory K. Stapley持有公司、Ensign和Pennant的普通股，其个人持股与各自总资产相比可能很可观，可能产生利益冲突[158] 公司环境负债风险 - 公司及其租户未为房产购买环境保险，租户造成的环境负债可能超出其赔偿能力或污染房产的价值[156] 公司信息技术风险 - 公司依赖信息技术运营，曾遭遇数据和系统威胁，未来安全措施可能无法防止系统故障、数据泄露等问题[160] 公司资产减值风险 - 公司资产过去曾遭受减值费用，未来可能继续面临，这可能对经营业绩产生负面影响[163] 公司租金递增条款风险 - 公司大部分租约包含与消费者物价指数挂钩的或有租金递增条款，若指数不涨或涨幅受限，可能影响公司收入、增长和盈利能力[165] 公司REIT纳税风险 - 公司自2014年12月31日起选择按REIT纳税，若未能符合相关要求，将按普通公司缴纳美国联邦所得税，可能面临巨额税负[168] 税收法案影响 - 2017年12月22日《减税与就业法案》颁布，虽对REIT总体有利，但部分规则对公司和股东的影响尚不清楚[173] REIT股息税收劣势 - REIT支付的股息一般不符合某些股息的降低税率条件，可能使投资者认为REIT投资不如非REIT公司股票有吸引力[178] 公司REIT分配风险 - 公司为符合REIT纳税条件，每年需至少分配90%的REIT应纳税所得，若现金流不足，可能需不利借款、低价出售资产或减少未来收购投资[181] 公司REIT资产构成要求 - 公司需确保每季度末至少75%的资产价值由现金、政府证券和“房地产资产”构成，其余投资对单一发行人的投票证券和总证券价值占比分别不超10%，单一发行人证券价值占总资产不超5%，TRS证券价值占比不超25%（2017年12月31日后开始的纳税年度为20%），“非合格公开发行REIT债务工具”占比不超25%[185] 公司TRS交易消费税风险 - 公司与TRS非公平交易的交易可能需缴纳100%消费税[183] 公司特别股息情况 - 2014年10月17日公司董事会宣布特别股息以分配剥离产生的累计收益和利润，金额为1.32亿美元，约每股5.88美元，12月10日支付，现金部分3300万美元，股票部分9900万美元，发行8974249股普通股[19

公司资产与业务布局 - 截至2019年9月30日，公司拥有并出租211处设施，含21,583个运营床位和单元，分布于28个州，其中93处租给Ensign的设施有9,975个运营床位和单元，其余118处有11,608个运营床位和单元；还拥有并运营3处独立生活设施，共264个单元；另有其他房地产投资，包括310万美元的优先股投资和4170万美元的三笔应收抵押贷款[145] 租赁协议变更 - 2019年7月15日终止与Trillium的原主租赁协议，8月16日与Trillium的爱荷华州和佐治亚州附属公司签订新主租赁协议，2019年第三季度记录调整减少应收账款和其他应收款租金收入约380万美元[148] - 2019年9月1日，Trillium运营的俄亥俄州7处熟练护理设施中的4处转让给Providence附属公司，修订后的租赁协议剩余初始期限约13年，年现金租金增加约210万美元[149] - 2019年10月1日，Ensign完成业务分离，公司修订与Ensign子公司的主租赁协议，向其租赁84处设施共8,531个运营床位，与Pennant子公司签订新租赁协议，租赁11处设施共1,444个运营床位，Pennant主租赁协议初始年现金租金约780万美元，修订后的Ensign主租赁协议年现金租金减少约780万美元，截至10月1日，Ensign和Pennant分别占合同租金收入的33.2%和4.9%[151][153] 物业出售与减值 - 2019年9月1日出售Trillium运营的俄亥俄州7处熟练护理设施中的3处，售价2800万美元，第三季度处置前记录减值费用约780万美元，出售时提供约2650万美元抵押贷款；截至9月30日，6处由Metron附属公司运营的熟练护理设施被归类为待售，产生减值费用约880万美元，待售资产3460万美元[150] - 2019年9月1日出售三处物业，前九个月记录减值约7.8百万美元，另有六处设施分类为待售产生减值费用约8.8百万美元[176] 物业收购 - 2019年1月1日至11月7日，公司收购17处熟练护理设施、4处多服务园区和1处辅助生活设施，花费约3.267亿美元，预计产生初始年现金收入约2910万美元，初始综合收益率约8.9%[154] 股权发行 - 2019年4月15日，公司完成6,641,250股普通股的公开发行，净收益约1.49亿美元，用于偿还循环信贷安排的部分未偿借款[155] - 2019年前九个月通过先前的股权发售计划出售250万股普通股，获得毛收入47.9百万美元，新的股权发售计划有300.0百万美元额度可用[181] 第三季度收入与费用变化 - 2019年第三季度租赁收入3160万美元，较2018年同期的3530万美元减少380万美元或11%；租户报销收入减少300万美元；独立生活设施收入92.9万美元，较2018年同期增加5.8万美元或7%；利息和其他收入80.8万美元，较2018年同期增加49.1万美元或155%[157] - 2019年第三季度折旧和摊销费用1342万美元，较2018年同期增加206.9万美元或18%；利息费用706.4万美元，较2018年同期增加25.9万美元或4%；财产税102.5万美元，较2018年同期减少196.5万美元或66%；独立生活设施费用80.6万美元，较2018年同期增加4万美元或5%；房地产投资减值费用1669.2万美元，2018年同期无此项；贷款损失准备107.6万美元，2018年同期无此项；一般和行政费用350.2万美元，较2018年同期增加41.4万美元或13%[157] - 2019年第三季度利息及其他收入增至0.8百万美元，较2018年同期的0.3百万美元增加0.5百万美元[161] - 2019年第三季度折旧和摊销费用增至13.4百万美元，较2018年同期增加2.1百万美元，增幅18%[162] 前九个月收入与费用变化 - 2019年前九个月租金收入为114.0百万美元，较2018年同期的103.9百万美元增加10.2百万美元，增幅10%[169] - 2019年前九个月租户报销费用较2018年同期减少9.0百万美元，物业税减少6.7百万美元，降幅74%[170] - 2019年前九个月独立生活设施收入为2.7百万美元，较2018年同期的2.5百万美元增加0.2百万美元，增幅6%[171] - 2019年前九个月利息及其他收入增至2.5百万美元，较2018年同期的1.2百万美元增加1.2百万美元[172] - 2019年前九个月折旧和摊销费用增至38.8百万美元，较2018年同期增加4.5百万美元，增幅13%[173] 现金流量情况 - 截至2019年9月30日，公司现金及现金等价物为5.7百万美元，循环信贷安排下有65.0百万美元未偿还[180][182] - 2019年前9个月经营活动提供的净现金为9520万美元，较2018年的7240万美元增加2280万美元[187] - 2019年前9个月投资活动使用的现金主要包括3.362亿美元房地产收购等，2018年为7920万美元相关收购等[187] - 2019年前9个月融资活动提供的现金主要包括7000万美元净借款和1.96亿美元普通股销售净收益等，2018年主要为1.305亿美元普通股销售净收益[188] 债务发行与信贷协议 - 2017年5月10日，子公司完成3亿美元5.25%高级无抵押票据发行，2025年6月1日到期[189][191] - 2019年2月8日，修订并重述信贷协议，提供6亿美元无抵押循环信贷额度和2亿美元无抵押定期贷款[197] - 公司修订信贷协议规定银团和金融机构提供的循环信贷承诺本金总额为6亿美元[210] 债务情况 - 截至2019年9月30日，定期贷款有2亿美元未偿还，循环信贷额度有6500万美元未偿还[200] - 循环信贷额度利率为基准利率加0.10% - 0.55%或LIBOR加1.10% - 1.55%，定期贷款利率为基准利率加0.50% - 1.20%或LIBOR加1.50% - 2.20%[200] - 截至2019年9月30日，公司的高级无抵押票据、定期贷款等合同义务和承诺总计7.18813亿美元[204] - 循环信贷工具贷款利率为基础利率加0.10% - 0.55%或LIBOR加1.10% - 1.55%，定期贷款为基础利率加0.50% - 1.20%或LIBOR加1.50% - 2.20%[210] - 截至2019年9月30日，公司有2亿美元定期贷款和6500万美元循环信贷工具未偿还[210] 资本支出预计 - 预计三个ILF运营的年均资本支出为每单位400 - 500美元[207] - 对于租给Ensign子公司的设施，租户可要求公司为最多20%初始投资的资本支出融资[207] 利率风险相关 - 假设可变利率债务利率提高100个基点，2019年前九个月利息费用将增加约200万美元[211] - 截至2019年9月30日，公司没有用于对冲利率风险的掉期协议[213] - 公司主要市场风险是可变利率债务的利率风险[209] - LIBOR可能在2021年后不再存在，若如此公司需修订信贷协议[211] - 公司未来可能通过利率互换协议管理或对冲借款利率风险，但受REIT规定限制[212] - 公司预计通过维持固定和可变利率债务组合管理利率风险敞口[213] 会计政策情况 - 2019年1月1日，公司采用新租赁会计准则，租户与财产税和保险相关的报销在新准则下处理方式改变[159] - 2019年前九个月，公司关键会计政策无重大变化[208]

公司资产与投资情况 - 截至2019年6月30日，公司拥有并出租213处设施，含21,686个运营床位和单元，另有3处独立生活设施共264个单元，还有310万美元优先股投资和2360万美元应收抵押贷款[142] - 2019年1月1日至8月6日，公司以约2.913亿美元收购16处熟练护理设施和3处多服务园区，预计初始年现金收入约2620万美元，初始综合收益率约9.0%[148] 公司业务终止与物业出售情况 - 2019年7月15日，公司终止与Trillium的原主租赁协议，预计第三季度冲销约240万美元应收账款和直线租金应收款[145] - 公司正与俄亥俄州一家运营商协商出售Trillium运营的3处物业，预计产生约710万美元减值[146] 公司股权发行情况 - 2019年4月15日，公司完成公开发行6,641,250股普通股，净收益约1.49亿美元，用于偿还循环信贷安排的部分未偿借款[149][152] 租金收入关键指标变化 - 2019年第二季度租金收入4410万美元，较2018年同期的3470万美元增加940万美元，增幅27%[151][153] - 2019年上半年租金收入为8250万美元，较2018年同期的6850万美元增加1390万美元，增幅20%[162] 租户报销费用与物业税关键指标变化 - 2019年第二季度租户报销费用较2018年同期减少300万美元，降幅100%；物业税减少260万美元，降幅85%[151][154] - 2019年上半年租户报销费用较2018年同期减少600万美元，物业税减少470万美元，降幅79%[163] 利息和其他收入关键指标变化 - 2019年第二季度利息和其他收入为120万美元，较2018年同期的40万美元增加80万美元，增幅198%[151][156] - 2019年上半年利息及其他收入为160万美元，较2018年同期的90万美元增加70万美元[165] 折旧和摊销费用关键指标变化 - 2019年第二季度折旧和摊销费用为1340万美元，较2018年同期的1130万美元增加210万美元，增幅19%[151][157] - 2019年上半年折旧和摊销费用为2530万美元，较2018年同期的2290万美元增加250万美元，增幅11%[167] 一般及行政费用关键指标变化 - 2019年第二季度一般及行政费用为460万美元，较2018年同期的340万美元增加120万美元，增幅37%[151][160] - 2019年上半年一般及行政费用为790万美元，较2018年同期的660万美元增加140万美元，增幅21%[169] 独立生活设施收入关键指标变化 - 2019年上半年独立生活设施收入为170万美元，较2018年同期的160万美元增加10万美元，增幅6%[164] 利息费用关键指标变化 - 2019年上半年利息费用为1410万美元，较2018年同期的1440万美元减少20万美元，降幅2%[168] 公司现金及债务情况 - 截至2019年6月30日，公司现金及现金等价物为260万美元，循环信贷安排下有4500万美元未偿还[171][173] - 2019年上半年经营活动提供净现金6170万美元，较2018年同期的4210万美元增加1960万美元；投资活动使用现金2.973亿美元；融资活动提供净现金2.013亿美元[178][179][180] 公司票据发行情况 - 2017年5月10日，公司子公司完成3亿美元5.25%高级无抵押票据的公开发行，票据于2025年6月1日到期[181] 公司信贷协议情况 - 2015年8月5日的先前信贷协议提供4亿美元无抵押资产循环信贷额度、1亿美元非摊销无抵押定期贷款和2.5亿美元未承诺增量信贷额度；先前循环信贷额度原定于2019年8月5日到期，先前定期贷款原定于2023年2月1日到期，发行后第一年提前还款需支付2%溢价，第二年需支付1%溢价[187] - 2019年2月8日的修订后信贷协议提供6亿美元无抵押循环信贷额度和2亿美元无抵押定期贷款信贷额度；循环信贷额度有信用证子额度和摆动贷款子额度，各占当时可用循环承诺的10%；定期贷款收益部分用于偿还先前信贷协议下所有未偿还借款[188] - 循环信贷额度贷款利率为基础利率加0.10% - 0.55%或伦敦银行同业拆借利率加1.10% - 1.55%；定期贷款利率为基础利率加0.50% - 1.20%或伦敦银行同业拆借利率加1.50% - 2.20%；循环信贷额度还需支付0.15% - 0.35%的信贷额度费（特定情况下为0.125% - 0.30%）[189] - 截至2019年6月30日，定期贷款未偿还金额为2亿美元，循环信贷额度未偿还金额为4500万美元；循环信贷额度到期日为2023年2月8日，有两次六个月展期选择权；定期贷款到期日为2026年2月8日[192] - 修订后信贷协议包含限制公司及其子公司资产抵押、举债、资产出售等行为的契约，以及多项财务维护契约和违约事件条款[193] 公司契约遵守情况 - 截至2019年6月30日，公司遵守契约下所有适用财务契约及修订后信贷协议下所有适用财务契约[186][194] 公司合同义务和承诺情况 - 截至2019年6月30日，公司合同义务和承诺总计7.04681亿美元，其中一年内到期2643.8万美元，1 - 3年到期5247万美元，3 - 5年到期9409.2万美元，超过5年到期53168.1万美元[195] 公司资本支出情况 - 公司预计三个ILF运营的平均年资本支出为每单位400 - 500美元；对于租给Ensign子公司的设施，租户可要求公司为最高达初始投资20%的资本支出融资，同时租金相应增加[196] 公司市场风险及管理情况 - 公司主要市场风险是可变利率债务的利率风险；若利率上升100个基点，2019年上半年利息费用将增加约120万美元[200][202] - 截至2019年6月30日，公司没有用于对冲利率风险的掉期协议，未来可能通过利率掉期协议管理利率风险，但受房地产投资信托规定限制；公司还计划通过维持固定和可变利率债务组合管理利率风险敞口[203]

公司资产与投资情况 - 截至2019年3月31日，公司拥有并出租199处设施，含19,668个运营床位和单元，另有3处独立生活设施共264个单元，其他房地产投资包括570万美元的优先股投资和2370万美元的应收抵押贷款[133] - 2019年1月1日至5月7日，公司收购15处熟练护理设施和3处多服务园区，花费约2.779亿美元，预计初始年现金收入约2480万美元，初始综合收益率约8.9%[138] 股权发行情况 - 2019年3月4日，公司启动新的“按市价”股权发行计划，可发行最高3亿美元普通股，此前的计划终止，截至2019年3月31日，新计划有3亿美元额度可用于未来发行[139][141] - 2019年第一季度，旧“按市价”股权发行计划出售245.9万股，平均售价每股19.48美元，总收益4789.3万美元，支付佣金60万美元[140] - 2019年4月15日，公司完成公开发行664.125万股普通股，净收益约1.484亿美元，用于偿还循环信贷安排的部分借款[143] - 2019年第一季度，公司通过Prior ATM计划出售250万股普通股，总收益4790万美元，该计划于3月31日终止，截至当日，New ATM计划有3亿美元可用于未来发行[154] 第一季度财务数据关键指标变化 - 2019年第一季度租金收入3834.7万美元，较2018年同期的3381.6万美元增加453.1万美元，增幅13%[145] - 2019年第一季度租户报销收入为0，较2018年同期的296.8万美元减少296.8万美元，降幅100%；物业税82.6万美元，较2018年同期的296.8万美元减少214.2万美元，降幅72%[145][146] - 2019年第一季度折旧和摊销费用1190.2万美元，较2018年同期的1157.7万美元增加32.5万美元，增幅3%[145][149] - 2019年第一季度利息费用686万美元，较2018年同期的709.2万美元减少23.2万美元，降幅3%[145][150] - 2019年第一季度，经营活动提供净现金3007.4万美元，较2018年同期的2205.9万美元增加801.5万美元；投资活动使用净现金6617.7万美元，2018年同期为3511.4万美元；融资活动提供净现金2.13665亿美元，2018年同期为2034.1万美元[159] 公司现金及债务情况 - 截至2019年3月31日，公司现金及现金等价物为2.144亿美元[153] - 截至2019年3月31日，循环信贷安排下有1.85亿美元未偿还借款，随后公司偿还约1.5亿美元[154] - 2017年5月10日，公司子公司完成3亿美元5.25%优先无担保票据的公开发行，票据于2025年6月1日到期[163] - 截至2019年3月31日，公司遵守优先无担保票据契约下所有适用财务契约[168] - 2015年8月5日的Prior Credit Agreement经2016年2月1日修订，提供4亿美元无担保资产支持循环信贷安排、1亿美元非摊销无担保定期贷款和2.5亿美元未承诺增量信贷安排[169] - 2019年2月8日，公司签订Amended Credit Agreement，提供6亿美元无担保循环信贷安排和2亿美元无担保定期贷款信贷安排[170] - 截至2019年3月31日，定期贷款下有2亿美元未偿还借款，循环信贷安排下有1.85亿美元未偿还借款[173] - 循环信贷安排于2023年2月8日到期，有两次六个月延期选择权；定期贷款于2026年2月8日到期[173] - 截至2019年3月31日，公司遵守Amended Credit Agreement下所有适用财务契约[175] - 高级无担保应付票据总额为402,375美元，其中1年以内15,750美元，1 - 3年31,500美元，3 - 5年31,500美元，超过5年323,625美元，含利息支付1.024亿美元[177] - 高级无担保定期贷款总额为255,561美元，其中1年以内8,134美元，1 - 3年16,178美元，3 - 5年16,200美元，超过5年215,049美元，含利息支付5560万美元[177] - 无担保循环信贷安排总额为214,991美元，其中1年以内7,704美元，1 - 3年15,325美元，3 - 5年191,962美元[177] - 修订后的信贷协议规定银团和金融机构提供的循环承诺本金总额为6亿美元[183] - 截至2019年3月31日，公司有2亿美元定期贷款未偿还，循环信贷安排下有1.85亿美元未偿还[183] - 2019年3月31日后，公司偿还了循环信贷安排下约1.5亿美元借款[183] - 假设利率上升100个基点，以2019年3月31日未偿还债务余额计算，2019年第一季度利息费用将增加约100万美元[183] - 截至2019年3月31日，公司没有用于对冲利率风险的掉期协议[184] 公司运营相关预计 - 公司预计三个ILF运营的平均年资本支出为每单位400 - 500美元[178] - 与Ensign子公司签订的八项主租赁协议下，租户可要求公司为特定资本支出融资，最高可达初始投资的20% [178]

公司收购与投资 - 2019年1月27日，公司签订协议以约2.11亿美元收购12家特殊目的有限责任公司100%的股权[18] 公司运营模式与纳税 - 公司作为房地产投资信托基金（REIT）运营，需每年向股东分配至少90%的REIT应纳税收入[20] - 公司自2014年12月31日结束的纳税年度起选择按美国房地产投资信托基金（REIT）纳税[77] 行业市场数据 - 2000 - 2016年，美国疗养院数量从超16700家降至约15700家；2014 - 2024年，疗养院支出预计从约1560亿美元增至约2740亿美元，复合年增长率为5.3%[22] 公司投资组合与物业分布 - 截至2018年12月31日，公司投资组合包括158家熟练护理设施（SNFs）、35家辅助生活设施（ALFs）和4家独立生活设施（ILFs）[23][25] - 截至2018年12月31日，公司物业分布在多个州，总数为197处，床位/单元总数为19350个[32] - 公司物业位于27个州，截至2018年12月31日，任何一个州的物业占总床位和单元数不超过21% [45] 公司租赁业务数据 - 公司将92处房产租给Ensign子公司，前两年每年租金收入5600万美元，截至2018年12月31日，年租金收入达5910万美元[26] - 2018年出租物业总租金收入为14.0073亿美元，2017年为1.17633亿美元[37] - 2018年SNFs租金收入1.02555亿美元，占比73%；多服务园区1554.3万美元，占比11%；ALFs和ILFs 2197.5万美元，占比16% [37] - 2018年加利福尼亚州租金收入2689.7万美元，占比19%；得克萨斯州2656.7万美元，占比19%；俄亥俄州1730万美元，占比12% [40] - 截至2018年12月31日，公司运营3个ILFs，共264个单元，平均月收入1244美元[41] - 除3个ILFs外，所有物业按长期三净租赁结构出租给租户[46] - 恩赛公司是主要租户，占2018年营收的41%（不包括租户报销）[47] - 自分拆至2018年12月31日，公司购买108处物业，总租金收入从2013年的4120万美元增至2018年的1.401亿美元[48] 公司租赁业务计算标准 - 公司计算租户租赁覆盖率时采用5%的管理费用标准[27] 公司投资目标与战略 - 公司投资目标是增加现金流、提供季度现金股息、最大化物业价值和收购有现金流增长潜力的物业[44] - 公司业务战略包括资产组合多元化、保持资产负债表实力和流动性、发展新租户关系[54][55][56] 公司员工情况 - 公司约有57名员工，且无人受集体谈判协议约束[63] 法律风险 - 违反《社会保障法》第1150B条未报告犯罪的个人，可能面临最高30万美元的民事罚款及被排除在联邦医疗保健计划之外[69] 公司竞争情况 - 公司与其他房地产投资信托基金、投资公司等竞争房地产投资[61] 先前信贷协议情况 - 公司先前的信贷协议规定，银团和其他金融机构提供的循环承诺本金总额为4亿美元[335] - 先前循环信贷安排下贷款的年利率，公司可选择为基准利率加0.75% - 1.40%或适用伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加1.75% - 2.40% [335] - 先前定期贷款的年利率，公司可选择为基准利率加0.95% - 1.60%或适用LIBOR加1.95% - 2.60% [335] - 截至2018年12月31日，公司有1亿美元的先前定期贷款未偿还，先前循环信贷安排下有9500万美元未偿还[335] 公司市场风险 - 公司主要的市场风险敞口是其可变利率债务的利率风险[333] - 假设与公司浮动利率债务相关的利率提高100个基点，且未偿债务余额不变，2018年12月31日止年度的利息费用将增加约200万美元[336] 修订信贷协议情况 - 2019年2月8日，公司签订修订信贷协议，修订并重述先前信贷协议[337] - 修订信贷协议规定新循环信贷额度本金总额为6亿美元，包括占当时可用循环承付款项10%的信用证子额度和占当时可用循环承付款项10%的周转贷款子额度[337] - 修订信贷协议规定新定期贷款额度为2亿美元[337] - 新循环信贷额度下贷款的利率，公司可选择为基准利率加每年0.10%至0.55%的利差，或伦敦银行同业拆借利率加每年1.10%至1.55%的利差[338] - 新定期贷款下贷款的利率，公司可选择为基准利率加每年0.50%至1.20%的利差，或伦敦银行同业拆借利率加每年1.50%至2.20%的利差[338] - 公司将按每年0.15%至0.35%的比例支付新循环信贷额度下循环承付款项的安排费[338] - 若公司获得特定投资级评级并选择降低适用利差，运营合伙企业将按每年0.125%至0.30%的比例支付新循环信贷额度下循环承付款项的安排费[338] - 截至2019年2月13日，新定期贷款项下未偿还金额为2亿美元，新循环信贷额度下无未偿还借款[338] 公司利率对冲情况 - 截至2018年12月31日，公司没有用于对冲利率风险的掉期协议[339] 运营合伙企业管理情况 - 运营合伙企业由公司全资子公司CareTrust GP, LLC管理，该子公司拥有其1%的已发行合伙权益，截至2018年12月31日，公司是运营合伙企业唯一的有限合伙人，拥有99%的已发行合伙权益[78]