公司收购信息 - 2021年2月5日公司以1.8亿美元现金收购WSO Investments全部已发行和流通的股本，若满足特定财务指标，最多额外支付5500万美元[145] 财务数据关键指标变化（季度） - 2021年第三季度净产品收入为1.289亿美元，较2020年同期的6700万美元增加6190万美元，增幅92.4%[151] - 2021年第三季度商品销售成本为8590万美元，较2020年同期的4840万美元增加3760万美元，增幅77.7%[152] - 2021年第三季度销售、一般和行政费用为2480万美元，较2020年同期的1490万美元增加1000万美元，增幅66.9%[153] - 2021年第三季度净收入为880.6万美元，2020年同期净亏损283.5万美元[150] - 2021年第三季度无形资产摊销为470万美元，较2020年同期的270万美元增加200万美元，增幅73.1%[154] - 2021年第三季度认股权证负债公允价值变动为非经营性收益220万美元[155] - 2021年第三季度净利息费用为660万美元，较2020年同期的200万美元增加450万美元[155] 财务数据关键指标变化（前三季度） - 2021年前三季度净产品收入为3.61259亿美元，2020年6月26日至9月30日为7148万美元，2020年1月1日至6月25日为1.28328亿美元[150] - 2021年前三季度商品销售成本为2.41224亿美元，2020年6月26日至9月30日为5106.5万美元，2020年1月1日至6月25日为7762.7万美元[150] - 2021年前三季度销售、一般和行政费用为8557.3万美元，2020年6月26日至9月30日为1682.7万美元，2020年1月1日至6月25日为4335.5万美元[150] - 2021年前三季度净收入为47.6万美元，2020年6月26日至9月30日净亏损334万美元，2020年1月1日至6月25日净亏损3413.6万美元[150] - 2021年前九个月产品净收入为3.613亿美元，较2020年同期的1.998亿美元增加1.615亿美元，增幅80.8%[158] - 2021年前九个月商品销售成本为2.412亿美元，较2020年同期的1.287亿美元增加1.125亿美元，增幅87.4%[159] - 2021年前九个月销售、一般和行政费用为8560万美元，较2020年同期的6020万美元增加2540万美元，增幅42.2%[160] - 2021年前九个月无形资产摊销为1350万美元，较2020年同期的780万美元增加580万美元，增幅74.2%[161] - 2021年前九个月净利息费用为1800万美元，较2020年同期的240万美元增加1560万美元[165] - 2021年前九个月经营活动产生的净现金为660万美元，较2020年同期减少[185] - 2021年前九个月投资活动使用的净现金为1.931亿美元，主要用于收购Wholesome等[186] - 2021年前九个月融资活动提供的净现金为2.021亿美元，来自信贷安排等[187] 业务部门划分 - 公司业务分为Branded CPG和Flavors & Ingredients两个可报告部门，自2021年第一季度起，公司办公室职能归入Corporate[147][143] 各条业务线数据关键指标变化（季度） - 2021年第三季度品牌消费品部门产品净收入为1.027亿美元，较2020年同期的4100万美元增加6170万美元，增幅150.4%[170] - 2021年第三季度品牌消费品部门营业收入为1010万美元，较2020年同期的710万美元增加300万美元，增幅41.4%[171] - 2021年第三季度Flavors & Ingredients业务产品净收入为2620万美元，较2020年同期增加30万美元，增幅1.0%[175] - 2021年第三季度Flavors & Ingredients业务运营收入为950万美元，较2020年同期增加1000万美元[176] - 2021年第三季度Corporate业务运营亏损为610万美元，较2020年同期增加50万美元[181] 各条业务线数据关键指标变化（前三季度） - 2021年前九个月Branded CPG业务运营收入为3050万美元，较2020年同期增加2830万美元[173] - 2021年前九个月Flavors & Ingredients业务产品净收入为7770万美元，较2020年同期增加220万美元，增幅2.9%[177] - 2021年前九个月Flavors & Ingredients业务运营收入为1420万美元，较2020年同期增加3860万美元[178] - 2021年前九个月Corporate业务运营亏损为2830万美元，较2020年同期增加1310万美元[182] 信贷安排相关信息 - 信贷安排下未偿还贷款年利率：循环信贷和信用证基础利率贷款为2.75%，伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）贷款为3.75%；定期贷款基础利率贷款为3.50%，LIBOR贷款为4.50%，定期贷款LIBOR下限为1.00%，循环信贷和信用证为0.00%，循环信贷未使用额度承诺费年利率为0.50%[192] - 截至2021年9月30日，未偿还信用证金额为210万美元，循环信贷未摊销债务发行成本为190万美元[192] - 信贷安排义务由公司某些直接或间接全资国内子公司担保，信贷安排以公司和担保子公司的几乎所有个人财产作担保[193] - 信贷安排要求的强制提前还款：非日常资产销售或财产处置净现金收益超500万美元的100%；任何债务发行净现金收益的100%；“超额现金流”的50%（若财年总净杠杆比率≤3.50:1.00且＞3.00:1.00降至25%，≤3.00:1.00降至0%），定期贷款季度摊销付款为原本金的0.25%[194] - 信贷安排修订时，未摊销债务发行成本总计620万美元，其中440万美元作为债务清偿损失费用化；公司向某些贷款人支付费用380万美元作为债务折扣全部递延，发生交易成本890万美元，其中780万美元递延，110万美元作为债务清偿损失和交易成本费用化[195] 债务支付信息 - 截至2021年9月30日，未来债务本金支付总计39812.5万美元，2022 - 2026年及以后分别为37.5万、37.5万、37.5万、37.5万、287.5万和3543.75万美元；债务利息支付总计13242.3万美元，2022 - 2026年及以后分别为217.12万、215.03万、213.52万、210.85万、202.37万和265.34万美元；总计53054.8万美元，2022 - 2026年及以后分别为254.62万、252.53万、251.02万、248.35万、489.87万和3809.09万美元[197] 会计政策相关信息 - 关于私募认股权证会计政策见2021年前九个月未经审计的合并财务报表附注1[199] - 除私募认股权证会计政策外，关键会计政策和估计与2020财年相比无变化[200] 市场风险披露信息 - 关于市场风险的定量和定性披露不适用[201] 表外安排信息 - 公司无对财务状况、经营成果等有重大影响的表外安排[196]

公司收购与架构调整 - 2021年2月5日公司完成对WSO Investments的收购，初始现金购买价1.8亿美元，最高额外支付5500万美元，需满足特定财务指标[141] - 2021年第一季度起公司将企业办公室职能归入Corporate，但它并非可报告业务部门[139] 整体财务数据关键指标变化（季度） - 2021年第二季度产品净收入1.265亿美元，2020年同期为6680万美元，增长5970万美元，增幅89.3%[147] - 2021年第二季度商品销售成本8510万美元，2020年同期为4020万美元，增加4490万美元[148] - 2021年第二季度毛利润4135.5万美元，2020年同期为177万美元[146] - 2021年第二季度销售、一般和行政费用2782.8万美元，2020年同期为194.6万美元[146] - 2021年第二季度无形资产摊销470.6万美元，2020年同期为14.1万美元[146] - 2021年第二季度经营收入597.5万美元，2020年同期亏损31.7万美元[146] - 2021年第二季度净收入369.5万美元，2020年同期亏损50.5万美元[146] 整体财务数据关键指标变化（半年度） - 2021年第二季度产品净收入为2.323亿美元，较2020年同期的1.328亿美元增加9950万美元，增幅74.9%[155] - 2021年上半年产品销售成本为1.553亿美元，较2020年同期的8030万美元增加7500万美元，增幅93.3%[156] - 2021年上半年销售、一般和行政费用为6070万美元，较2020年同期的4530万美元增加1540万美元[157] - 2021年上半年无形资产摊销为890万美元，较2020年同期的510万美元增加380万美元，增幅74.8%[158] - 2020年上半年资产减值费用为4060万美元，2021年同期无资产减值费用[159] - 2021年上半年利息净支出为1150万美元，较2020年同期的40万美元增加1110万美元[162] - 2021年2月5日，公司信贷安排修订产生550万美元税前损失[163] - 2021年上半年其他收入净额为50万美元，较2020年同期的70万美元减少20万美元[164] - 2021年上半年所得税收益为780万美元，有效税率为所得税收益48.5%[165] 业务线数据关键指标变化（Branded CPG） - 2021年第二季度Branded CPG产品净收入为9910万美元，较2020年同期的4310万美元增加5600万美元[167] - 2021年上半年Branded CPG产品净收入为1.809亿美元，较2020年同期的8330万美元增加9760万美元[169] - 2021年上半年Branded CPG经营收入为2040万美元，较2020年同期的亏损500万美元增加2540万美元[170] 业务线数据关键指标变化（Flavors & Ingredients） - 2021年第二季度Flavors & Ingredients产品净收入为2740万美元，较2020年同期的2380万美元增加360万美元，增幅15.3%[172] - 2021年上半年Flavors & Ingredients产品净收入为5140万美元，较2020年同期的4950万美元增加190万美元，增幅3.9%[174] - 2021年上半年Flavors & Ingredients经营收入为470万美元，较2020年同期的亏损2390万美元增加2860万美元[175] 业务线数据关键指标变化（Corporate） - 2021年第二季度Corporate经营亏损为800万美元，较2020年同期的700万美元增加100万美元[178] - 2021年上半年Corporate经营亏损为2220万美元，较2020年同期的960万美元增加1260万美元[179] 现金流量数据关键指标变化 - 2021年上半年经营活动净现金使用为950万美元，2020年同期为提供1590万美元，主要因营运资金变化及利息和税收支付增加[181] - 2021年上半年投资活动净现金使用为1.87亿美元，主要用于收购Wholesome等[182] - 2021年上半年融资活动净现金提供为2.031亿美元，源于信贷安排所得款项等[183] 信贷安排相关情况 - 信贷安排包括3.75亿美元定期贷款和最高7500万美元循环信贷额度，循环信贷有1500万美元信用证子额度和1500万美元摆动贷款子额度[187] - 循环信贷和信用证基本利率贷款年利率2.75%，LIBOR贷款年利率3.75%；定期贷款基本利率贷款年利率3.50%，LIBOR贷款年利率4.50%，定期贷款LIBOR下限1.00%，未使用循环信贷额度承诺费年利率0.50%[188] - 截至2021年6月30日，有210万美元未偿还信用证，循环信贷未摊销债务发行成本200万美元[188] - 非日常资产销售或处置净现金收益超500万美元需100%强制提前还款，债务发行净现金收益需100%强制提前还款，“超额现金流”按50%、25%或0%强制提前还款[190] - 定期贷款需按年利率0.25%进行季度摊销还款[190] - 信贷安排修订时，未摊销债务发行成本总计620万美元，其中440万美元作为债务清偿损失费用化[191] - 公司就修订信贷协议向某些贷款人支付380万美元费用作为债务折扣，发生交易成本890万美元，其中780万美元递延，110万美元费用化[191] - 截至2021年6月30日，债务未来支付总额39906.3万美元，利息支付总额13792.7万美元，总计53699万美元[193] - 2022 - 2026年及以后各期债务和利息支付金额明确列示[193] 会计政策相关情况 - 除增加私人认股权证会计政策外，关键会计政策和估计自2020年12月31日财年以来无变化[196] 新冠疫情影响 - 公司虽产品需求总体增加，但无法确定新冠疫情对产品需求和供应的未来影响[145]

公司收购与股票回购 - 2021年2月5日公司完成对WSO Investments的收购，初始现金购买价1.8亿美元，满足特定财务指标后最高额外支付5500万美元[137] - 2020年9月8日公司董事会授权最高2000万美元的股票回购计划，有效期至2021年9月15日，暂无回购[142][144] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2021年第一季度产品净收入1.058亿美元，较2020年同期的6600万美元增加3990万美元，增幅60.4%[146] - 2021年第一季度商品销售成本7020万美元，较2020年同期的4010万美元增加3010万美元，增幅74.9%[147] - 2021年第一季度销售、一般和行政费用3290万美元，较2020年同期的1600万美元增加1690万美元[148] - 2021年第一季度无形资产摊销420万美元，较2020年同期的250万美元增加160万美元，增幅63.8%[149] - 2021年第一季度无资产减值费用，2020年同期为4060万美元，包括2290万美元的无形资产减值和1770万美元的商誉减值[150] - 2021年第一季度重组及其他费用170万美元，主要用于关闭新泽西州卡姆登工厂[151] - 2021年第一季度营业亏损306.4万美元，2020年同期为3332.2万美元[145] - 2021年第一季度净亏损1202.5万美元，2020年同期为2865.5万美元[145] - 2021年第一季度认股权证负债公允价值变动产生非经营损失240万美元，扣除了与2020财年相关的120万美元非经营收益[152] - 2021年第一季度净利息费用为510万美元，较2020年同期的20万美元增加490万美元[153] - 2021年第一季度其他收入净额为30万美元，较2020年同期的170万美元减少140万美元[155] - 2021年第一季度所得税收益为370万美元，较2020年同期的310万美元增加60万美元，有效税率为23.4%，2020年同期为9.8%[156] 各业务线数据关键指标变化 - 2021年第一季度品牌消费品部门产品净收入为8180万美元，较2020年同期的4020万美元增加4160万美元，营业利润为1020万美元，较2020年同期的亏损680万美元增加1690万美元[157][158][159] - 2021年第一季度风味与配料部门产品净收入为2400万美元，较2020年同期的2580万美元减少170万美元，降幅6.7%，营业利润为100万美元，2020年同期亏损2400万美元[160][161][162] - 2021年第一季度公司部门营业亏损为1420万美元，较2020年同期的260万美元增加1160万美元[164][165] 现金流量数据关键指标变化 - 2021年第一季度经营活动净现金使用量为560万美元，2020年同期为提供1460万美元；投资活动净现金使用量为1.881亿美元，2020年同期为90万美元；融资活动净现金提供量为2.041亿美元，2020年同期使用1390万美元[167][168][169] 信贷安排与债务情况 - 截至2020年12月31日，高级担保贷款协议包括1.4亿美元的高级担保第一留置权定期贷款和最高5000万美元的第一留置权循环信贷额度；截至2021年3月31日，信贷安排包括3.75亿美元的定期贷款和最高7500万美元的循环信贷额度[170][173] - 信贷安排要求公司进行某些强制性预付款，包括非日常资产销售净现金收益的100%、债务发行净现金收益的100%以及“超额现金流”的50%（根据总净杠杆比率调整），还需按季度支付定期贷款本金的0.25%作为摊销款[176] - 截至2021年3月31日，公司债务总额为400000千美元，利息总额为143495千美元，总计543495千美元[179] - 2022 - 2026年及以后各期债务还款额分别为3750千美元、3750千美元、3750千美元、3750千美元、28750千美元、356250千美元[179] - 2022 - 2026年及以后各期债务利息支付额分别为21816千美元、21610千美元、21457千美元、21296千美元、20835千美元、36481千美元[179] - 2022 - 2026年及以后各期债务及利息总支付额分别为25566千美元、25360千美元、25207千美元、25046千美元、49585千美元、392731千美元[179] 表外安排情况 - 公司无对财务状况、经营成果等有重大影响的表外安排[178] 会计政策与内部控制情况 - 除增加私募认股权证会计政策外，公司关键会计政策和估计与2020年12月31日财年披露相比无变化[182] - 截至2021年3月31日，公司披露控制和程序无效[185] - 公司认定私募认股权证应作为衍生负债处理，发现认股权证会计控制存在重大缺陷，截至2021年3月31日，财务报告内部控制无效[186] - 公司针对重大缺陷采取行动，实施额外审查程序、培训和改进措施[187] - 截至2021年3月31日财季，除上述情况外，财务报告内部控制无其他重大变化[189]

公司整体财务状况关键指标变化 - 截至2020年12月31日，公司总资产为59.6538亿美元，较2019年的59.9851亿美元略有下降[270] - 截至2020年12月31日，公司现金及现金等价物为1689.8万美元，较2019年的1039.5万美元有所增加[270] - 截至2020年12月31日，公司股东权益为3.08846亿美元，较2019年的4.8775亿美元有所下降[272] - 2018年1月1日总权益余额为499,136美元，2018年12月31日为484,492美元，2019年12月31日为487,750美元，2020年6月25日为439,722美元[279] - 2020年和2019年12月31日的存货分别为1.11699亿美元和1.21129亿美元[370] - 2020年和2019年12月31日的物业、厂房及设备净值分别为4728.5万美元和2034万美元[372] - 2020年和2019年12月31日的商誉和其他无形资产分别为3.38064亿美元和3.82113亿美元[373] - 截至2020年和2019年12月31日，公司自保工伤赔偿负债分别为0.5百万美元和0.7百万美元[312] - 2020年末美国长期资产为14798千美元，2019年末为7787千美元[451] - 2020年末中国长期资产为14207千美元，2019年末为5296千美元[451] - 2020年末捷克共和国长期资产为6070千美元，2019年末为3278千美元[451] - 2020年末法国长期资产为11076千美元，2019年末为3144千美元[451] - 2020年末其他外国国家长期资产为1134千美元，2019年末为835千美元[451] - 2020年末长期资产总计47285千美元，2019年末为20340千美元[451] 公司经营成果关键指标变化 - 2020年6月26日至12月31日，产品净收入为1.47168亿美元，成本为1.01585亿美元，毛利润为4558.3万美元[274] - 2020年6月26日至12月31日，公司经营亏损610.6万美元，净亏损843.7万美元[274] - 2020年6月26日至12月31日，综合收益为16.8万美元，而2020年1月1日至6月25日综合亏损3610.4万美元[276] - 2020年6月26日至12月31日净亏损8,437美元，2020年1月1日至6月25日净亏损34,136美元，2019年全年净利润30,812美元，2018年全年净利润20,841美元[281] - 2020年6月26日至12月31日、2020年1月1日至6月25日、2019年和2018年的广告费用分别为620万美元、480万美元、1190万美元和1610万美元[322] - 2020年6月26日至12月31日外汇净损失0.9百万美元，2020年1月1日至6月25日外汇净收益0.5百万美元，2019年和2018年外汇净损失分别为2.0百万美元和1.9百万美元[330] - 2020年6月26日至12月31日，公司因重估调整在合并运营报表中记录了0.3百万美元的费用[333] - 2020年6月26日至12月31日，公司因重组计划确认员工终止福利1.1百万美元，2019年和2018年分别为0.6百万美元和3.1百万美元[336] - 2019年和2018年，公司因品牌消费品业务记录设施退出及其他相关成本分别为0.8百万美元和1.9百万美元，因风味与配料业务分别为0.8百万美元和4.5百万美元，2020年未确认此类成本[336] - 2020年6月26日至12月31日，公司所得税费用（收益）为 - 261.8万美元[393] - 2020年1月1日至6月25日，公司所得税费用（收益）为 - 348.2万美元[393] - 2020年6月26日至12月31日、2020年1月1日至6月25日、2019年和2018年年底，公司税前总亏损（收入）分别为1.1055亿美元、3.7618亿美元、2.8346亿美元和2.6153亿美元，联邦所得税率均为21%，有效税率分别为23.7%、9.3%、-8.7%和20.3%[395] - 2020年6月26日至12月31日，基本和摊薄后普通股每股净亏损均为0.22美元[441] 公司现金流关键指标变化 - 2020年6月26日至12月31日经营活动净现金使用9,445美元，2020年1月1日至6月25日提供19,908美元，2019年全年提供31,665美元，2018年全年提供33,804美元[281] - 2020年6月26日至12月31日投资活动净现金使用282,122美元，2020年1月1日至6月25日使用3,532美元，2019年全年使用4,037美元，2018年全年使用2,181美元[281] - 2020年6月26日至12月31日融资活动净现金提供252,216美元，2020年1月1日至6月25日使用16,924美元，2019年全年使用23,942美元，2018年全年使用28,532美元[281] - 2020年6月26日至12月31日现金及现金等价物净减少38,637美元，2020年1月1日至6月25日减少333美元，2019年全年增加3,190美元，2018年全年增加3,067美元[281] - 2020年6月26日至12月31日利息支付3,328美元，2020年1月1日至6月25日支付798美元，2019年全年无，2018年全年无[281] - 2020年6月26日至12月31日税款支付（净额）3,091美元，2020年1月1日至6月25日支付2,244美元，2019年全年支付4,571美元，2018年全年支付5,175美元[281] 公司会计政策及调整 - 公司于2020年第二季度采用ASU 2017 - 7，使2020年1月1日至6月25日历史报告营业利润增加0.1百万美元[289] - 2019年1月1日，前身采用ASU 2018 - 2，从累计其他综合收益中重新分类210万美元至净母公司投资[290] - 截至2018年6月30日，阿根廷子公司前三年累计通胀率超过100%，自2019年1月1日起采用高通胀会计处理[331] 各业务线收入关键指标变化 - 2020年6月26日至12月31日、2020年1月1日至6月25日、2019年和2018年，甜味剂及相关产品净收入分别为96857千美元、80749千美元、165863千美元和173759千美元[321] - 2020年6月26日至12月31日、2020年1月1日至6月25日、2019年和2018年，甘草产品净收入分别为50311千美元、47579千美元、106260千美元和117206千美元[321] - 2020年6月26日至12月31日、2020年1月1日至6月25日、2019年和2018年，公司总产品净收入分别为147168千美元、128328千美元、272123千美元和290965千美元[321] - 2020年6月26日至12月31日、2020年1月1日至6月25日、2019年和2018年，品牌消费品业务中北美地区收入分别为40273千美元、29926千美元、59945千美元和59007千美元[321] - 2020年6月26日至12月31日、2020年1月1日至6月25日、2019年和2018年，品牌消费品业务中欧洲、中东和非洲地区收入分别为41855千美元、35360千美元、75974千美元和81978千美元[321] - 2020年6月26日至12月31日、2020年1月1日至6月25日、2019年和2018年，品牌消费品业务中亚太地区收入分别为8428千美元、9584千美元、17772千美元和17035千美元[321] - 2020年6月26日至12月31日、2020年1月1日至6月25日、2019年和2018年，品牌消费品业务中拉丁美洲地区收入分别为6301千美元、5879千美元、12172千美元和15739千美元[321] - 2020年6月26日至12月31日、2020年1月1日至6月25日、2019年和2018年，风味与配料业务收入分别为50311千美元、47579千美元、106260千美元和117206千美元[321] 公司收购相关情况 - 2020年6月25日业务合并，初步购买价格为386,736千美元，收购净资产264,534千美元，商誉122,202千美元[344][345] - 2020年第三和第四季度，公司对初始购买价格分配进行了计量期调整，包括应收账款减少1.5百万美元、存货减少2.7百万美元等多项调整，商誉减少8.9百万美元[349] - 2020年11月10日，公司以80百万美元现金收购Swerve，交易相关成本为3.2百万美元[352] - Act II在业务合并前产生交易成本17.0百万美元，2020年第三季度识别出额外1.2百万美元交易成本，调整后额外实收资本减少0.9百万美元，累计亏损减少0.3百万美元[351] - 公司收购Swerve的资金来源为手头可用现金和50百万美元循环贷款安排下的约47.9百万美元[352] - 初步购买对价为7.8954亿美元，其中基础现金对价8亿美元，成交调整估计为 - 104.6万美元[354] - 收购的总资产为4.6792亿美元，承担的总负债为384.1万美元，净收购资产为4.2951亿美元，商誉3.6003亿美元[354] - 可辨认无形资产中客户关系公允价值320万美元，使用寿命10年；商标名称公允价值3310万美元，使用寿命25年[354] - 假设业务合并和Swerve收购于2019年1月1日发生，2020年和2019年的预计收入分别为3.05544亿美元和3.02991亿美元，净亏损分别为1872.9万美元和570.5万美元[357] - 2021年2月5日公司以1.8亿美元初始现金购买价收购股份，最高另有5500万美元或有付款[453] - 或有付款取决于2020年8月29日至2021年12月31日EBITDA达到约3000万美元以上[453] - 部分或有付款（最高2750万美元）公司可选择以普通股支付[453] 公司租赁相关情况 - 截至2020年6月26日，使用权资产和经营租赁负债确认为1520万美元，第三季度使用权资产减少270万美元[360] - 2020年6月26日至12月31日租赁费用为230万美元，2020年1月1日至6月25日、2019年和2018年分别为220万美元、520万美元和370万美元[367] - 截至2020年12月31日，未来租赁付款总额为1612.4万美元，总经营租赁负债为1494.7万美元，加权平均剩余租赁期限为4.6年，加权平均折现率为3.42%[368] 公司资产减值情况 - 2020年第一季度，公司对商誉和无形资产进行减值测试，确认2290万美元无形资产减值和1770万美元商誉减值[376] - 2020年和2019年第四季度，公司对商誉和产品配方进行年度减值测试，未发生减值[377] 公司债务相关情况 - 截至2020年12月31日，公司债务包括1.365亿美元定期贷款和4785.5万美元循环信贷，长期债务总计1.72662亿美元[379] - 公司债务在2021 - 2025年到期金额分别为700万美元、700万美元、1050万美元、1400万美元、1.45855亿美元[379] - 2020年7月1日，公司将基准利率定期贷款转换为伦敦银行同业拆借利率贷款，利率为4.50%[380] 公司税务相关情况 - 截至2020年12月31日，公司有义务在2025年前购买2960万美元原材料，另有190万美元采购承诺[388] - 2020年3月27日《CARES法案》颁布，对公司合并财务报表无重大影响[392] - 2020年和2019年年底，公司净递延所得税资产

公司重大事件 - 2020年6月24日公司更名为全地球品牌公司，6月25日完成对美利生和马福科全球的间接收购[119] - 2020年9月8日公司董事会授权最高2000万美元的股票回购计划，有效期至2021年9月15日[124] - 2020年第三季度公司未根据股票回购计划回购普通股[126] - 2020年11月10日公司以8000万美元现金收购斯沃夫公司，其中约4790万美元来自5000万美元的循环贷款安排[127] 第三季度财务数据关键指标变化 - 2020年第三季度产品净收入6700.2万美元，较2019年同期的6406万美元增加290.2万美元，增幅5%[129][130] - 2020年第三季度商品销售成本4835.7万美元，较2019年同期的3817.3万美元增加1018.4万美元，增幅27%[129][131] - 2020年第三季度销售、一般和行政费用1488.1万美元，较2019年同期的1477万美元增加11.1万美元，增幅1%[129][132] - 2020年第三季度营业利润106.4万美元，2019年同期为785.3万美元[129] - 2020年第三季度净亏损283.5万美元，2019年同期净利润为527.3万美元[129] 公司业务部门划分 - 公司分为品牌消费品和风味与配料两个可报告业务部门[118] 特定费用数据情况 - 2020年和2019年截至9月30日的三个月无形资产摊销均为270万美元[133] - 2020年截至9月30日的三个月净利息费用为200万美元，较2019年同期的20万美元增加180万美元[134] 九个月财务数据关键指标变化 - 2020年九个月产品净收入为1.998亿美元，较2019年同期的2.034亿美元减少35万美元，降幅2%[137] - 2020年九个月商品销售成本为1.287亿美元，较2019年同期的1.21亿美元增加77万美元，增幅6%[138] - 2020年九个月销售、一般和行政费用为6020万美元，较2019年同期的4900万美元增加1120万美元，增幅23%[139] 各业务线九个月数据关键指标变化 - 2020年九个月品牌消费品部门产品净收入为1.243亿美元，较2019年同期的1.231亿美元增加12万美元，增幅1%[149] - 2020年九个月品牌消费品部门经营亏损为1310万美元，较2019年同期的经营收入770万美元减少2080万美元[150] - 2020年九个月香料与配料部门产品净收入为7550万美元，较2019年同期的8030万美元减少48万美元，降幅6%[154] - 2020年九个月香料与配料部门经营亏损为2440万美元，较2019年同期的经营收入1650万美元减少4080万美元[155] 公司流动性与运营情况 - 公司认为其流动性和资本来源以及新贷款协议足以支持至少未来十二个月的持续运营、增长战略和预期产生的额外费用[156] 现金流量情况 - 2020年6月26日至9月30日，经营活动净现金使用量为1270万美元；2020年1月1日至6月25日，经营活动提供净现金1990万美元；2020年前九个月经营活动提供净现金720万美元，较2019年同期的2660万美元有所下降[158] - 2020年6月26日至9月30日，投资活动净现金使用量为1.999亿美元，包括与收购相关的3.767亿美元现金支出等；2020年1月1日至6月25日和2019年前九个月投资活动净现金使用量分别为350万美元和230万美元，均与资本支出有关[159] - 2020年6月26日至9月30日，融资活动提供净现金2.061亿美元，包括贷款协议所得1.4亿美元等；2020年1月1日至6月25日和2019年前九个月融资活动净现金使用量分别为1690万美元和2390万美元[160] 贷款协议情况 - 贷款协议提供1.4亿美元定期贷款和最高5000万美元循环信贷额度，截至2020年9月30日，定期贷款借款为1.333亿美元，循环信贷无借款，有210万美元未偿还信用证[162][164] - 贷款协议要求对非日常资产销售等净现金收益的100%、债务发行净现金收益的100%和“超额现金流”按不同比例进行强制提前还款，还需按不同阶段进行季度摊销还款[165] 债务与义务情况 - 截至2020年9月30日，债务义务总计13.825亿美元，利息义务2593.5万美元，最低租赁义务1635.2万美元，总计1.80537亿美元[169] - 截至2020年9月30日，公司有购买2200万美元原材料的义务，但无法估计支付时间[170] 租赁核算情况 - 自收购日起，公司根据ASU No. 2016 - 02核算租赁，租赁组合包括工厂建筑等，截至2020年9月30日均为经营租赁[171][172] 薪酬成本确认情况 - 公司按照ASC Topic 718确认基于股票的薪酬成本，权益类奖励在授予日计量，负债类奖励在每个报告期末计量[173] 市场风险披露情况 - 作为较小报告公司，关于市场风险的定量和定性披露不适用[175]

公司更名与收购 - 2020年6月24日，公司更名为“Whole Earth Brands, Inc.”，6月25日完成收购[120][122] 业务部门划分 - 公司业务分为Branded CPG和Flavors & Ingredients两个可报告部门[121] 疫情影响 - 2020年3月，COVID - 19被宣布为大流行疾病，公司采取措施保护员工并应对疫情，但无法确定其对产品供需的未来影响[125][126][127] 第二季度财务数据关键指标变化 - 2020年6月26日至30日产品净收入447.8万美元，4月1日至6月25日为6235.6万美元，2020年第二季度合计6680万美元，较2019年同期的6900万美元减少220万美元，降幅3%[128][129] - 2020年6月26日至30日商品销售成本270.8万美元，4月1日至6月25日为3751.5万美元，2020年第二季度合计4020万美元，较2019年同期的4130万美元减少110万美元，降幅3%[128][130] - 2020年6月26日至30日销售、一般和行政费用194.6万美元，4月1日至6月25日为2730.7万美元，2020年第二季度合计2930万美元，较2019年同期的1870万美元增加1060万美元，增幅57%[128][131] - 2020年6月26日至30日无形资产摊销14.1万美元，4月1日至6月25日为239.3万美元，2020年第二季度合计250万美元，较2019年同期的270万美元减少10万美元[128][132] - 2019年第二季度重组及其他费用40万美元[133] - 2020年6月26日至30日净利息费用11.6万美元，4月1日至6月25日为6.6万美元，2020年第二季度合计20万美元，较2019年同期的10万美元增加10万美元[128][133] - 2020年6月26 - 30日净亏损50.5万美元，4月1 - 6月25日净亏损548.1万美元，2019年第二季度净利润350.6万美元[128] 上半年财务数据关键指标变化 - 2020年上半年产品净收入1.328亿美元，较2019年同期减少650万美元，降幅5%[136] - 2020年上半年商品销售成本8030万美元，较2019年同期减少250万美元，降幅3%[137] - 2020年上半年销售、一般和行政费用4530万美元，较2019年同期增加1110万美元，增幅32%[138] - 2020年上半年无形资产摊销510万美元，较2019年同期减少20万美元，降幅5%[139] - 2020年上半年资产减值费用4.06亿美元，包括2.29亿美元无形资产减值和1.77亿美元商誉减值[140] - 2020年上半年利息净支出40万美元，较2019年同期增加20万美元[142] - 2020年上半年其他（费用）收入净额为收入80万美元，较2019年同期增加70万美元[143] - 2020年上半年所得税收益350万美元，较2019年同期增加710万美元[144] 各业务线上半年产品净收入关键指标变化 - 2020年上半年Branded CPG产品净收入8330万美元，较2019年同期增加50万美元，增幅1%[148] - 2020年上半年Flavors & Ingredients产品净收入4950万美元，较2019年同期减少700万美元，降幅12%[153] 上半年现金流量关键指标变化 - 2020年6月26日至6月30日，经营活动净现金使用量为400万美元，1月1日至6月25日为经营活动提供净现金1990万美元，2020年上半年为1590万美元，2019年同期为1510万美元[157] - 2020年6月26日至6月30日，投资活动净现金使用量为2.079亿美元，包括与收购相关的386.7万美元现金支付和从信托账户转移的1.789亿美元现金；1月1日至6月25日为350万美元；2019年上半年为130万美元[159] - 2020年6月26日至6月30日，融资活动提供净现金2.079亿美元，包括新贷款协议所得1.4亿美元、普通股和认股权证出售所得7500万美元；1月1日至6月25日净现金使用量为1690万美元；2019年上半年为1540万美元[160] 贷款协议相关 - 2020年6月25日，公司签订高级担保贷款协议，提供1.4亿美元定期贷款和最高5000万美元循环信贷额度[161][162] - 截至2020年6月30日，定期贷款借款为1.348亿美元，循环贷款无借款，有70万美元未偿还信用证[162][163] - 贷款协议要求对非日常资产销售等净现金收益100%、债务发行净现金收益100%、“超额现金流”按比例进行强制提前还款，还需按比例进行季度摊销还款[164] 债务与义务 - 截至2020年6月30日，公司债务义务总计1.4亿美元，利息义务2752.7万美元，最低租赁义务1686.7万美元，总计1.84394亿美元[168] - 2020年6月30日，公司有购买2630万美元原材料的义务，但无法估计付款时间[169] 租赁核算 - 自收购日起，公司根据ASU No. 2016 - 02核算租赁，租赁组合包括工厂建筑等，均为经营租赁[170][171] 市场风险披露 - 作为较小报告公司，关于市场风险的定量和定性披露不适用[173]

公司收购与融资安排 - 公司拟以4.15亿美元现金（可最多减少2000万美元）及一定数量A类普通股收购Merisant等公司股权[113] - 公司与TDSL等达成债务融资协议，可获得最高1.85亿美元定期贷款和最高5000万美元循环信贷[115] - 公司与投资者达成私募协议，将发行750万A类普通股和代表购买263.175万A类普通股权利的认股权证，募资约7500万美元[116] 认股权证相关安排 - 公司拟对现有认股权证协议进行修订，每份认股权证可购买半股，行权价5.75美元/半股，持有人获0.75美元现金支付[118] 发起人权益变动 - 公司发起人将放弃300万B类普通股和675万认股权证，并放弃相关现金支付权利[120] - 公司发起人将200万A类普通股存入托管，满足特定条件时释放[114] 财务数据关键指标变化 - 截至2020年3月31日的三个月，公司净收入为179,260美元，包括754,199美元利息收入和574,939美元运营成本[123] - 截至2019年3月31日的三个月，公司净亏损为15,517美元，均为运营成本[124] - 截至2020年3月31日的三个月，经营活动现金使用量为42.2635万美元，净收入为17.926万美元，受信托账户有价证券利息75.4199万美元、使用权资产摊销3.3878万美元和经营资产负债变化提供的现金11.8426万美元影响[131] - 截至2020年3月31日，信托账户中的现金和有价证券为3.05037224亿美元，公司可提取利息支付所得税，计划用信托账户资金完成业务合并[132] - 截至2020年3月31日，公司现金为58.3196万美元，计划用信托账户外资金识别和评估目标业务等[133] 公司运营与营收情况 - 公司自成立至2020年3月31日未开展运营和产生营收，预计完成首次业务合并后产生运营收入[122] 首次公开募股情况 - 2019年4月30日公司完成首次公开募股，发行3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元；同时向发起人出售675万份私募认股权证，每份1美元，收益675万美元[129] - 首次公开募股和出售私募认股权证后，3亿美元存入信托账户，交易成本为1661.4355万美元，包括承销费522万美元、递延承销费1128万美元和其他成本11.4355万美元[130] 公司资金筹集与风险 - 为资助业务合并的营运资金不足或交易成本，发起人等可能贷款给公司，最高150万美元贷款可按贷款人选择转换为认股权证，每份1美元[134] - 公司需通过贷款或额外投资筹集额外资金，若无法筹集，可能采取措施节约流动性，这对公司持续经营能力存疑[135] 公司其他财务状况 - 截至2020年3月31日，公司无表外融资安排[136] - 公司除每月向发起人支付1万美元办公等费用和一份2020年1月起租、5月1日起每月租金1.9万美元至2021年7月13日的转租协议外，无长期债务等[137] - 承销商有权获得1128万美元递延费用，若公司未完成业务合并，承销商将丧失该费用[138] 公司文件提交与邮寄 - 公司于2020年5月13日向SEC提交的S - 4注册声明生效，5月15日左右向股东和权证持有人邮寄代理声明/招股说明书[121]

公司业务与收入情况 - 公司是一家空白支票公司，截至目前未产生收入，最早在完成首次业务合并后才可能产生运营收入[18] 公司收购相关情况 - 2019年12月19日，公司与卖方签订购买协议，拟收购转让实体的全部已发行和流通股权及某些资产并承担某些负债，交易完成后转让实体将成为公司全资子公司[19] 管理团队情况 - 公司管理团队成员曾参与超50笔企业并购交易及后续整合，交易价值超24亿美元[24] - 公司管理团队过去约15年成功应用价值创造方法，并在不同市场周期成功配置资本[29] - 公司管理团队开发了广泛的人脉和企业关系网络，预计将持续提供收购机会，目标企业候选也会由各种非关联方提供[30][34] - 管理团队有超120年投资和控制企业的经验，与前公司经理和顾问建立了良好关系[52] - 公司管理团队擅长直接运营参与、并购和寻找潜在业务合并目标[50][51][54] - 公司目前有四名管理人员，在完成首次业务合并前会投入必要时间处理公司事务[134] 公司战略与目标 - 公司收购和价值创造战略是在“有益健康”产品和服务行业识别、收购并打造公司，利用管理团队网络和专业知识提升企业价值[28] - 公司评估潜在目标业务的标准包括有显著增长潜力、市场领导地位、运营平台和基础设施等[39] - 为执行战略，公司打算组建专家团队、进行严格研究分析、基于趋势分析推动业务合并、以合理价格收购目标公司等[40] - 完成首次业务合并后，公司管理团队将采取严格方法提升股东价值，包括评估管理层、寻找增收节支机会等[47] - 公司打算以战略顾问的方式管理公司，董事会积极参与公司治理和监督，涵盖多种活动[48][49] 公司新兴成长公司身份 - 公司将保持“新兴成长公司”身份至2024年4月25日后的财年最后一天、年总收入达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券等情况较早发生时[67] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括不遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条审计师鉴证要求等[138] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：首次公开发行完成后第五个财政年度最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元），或在前三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[140] 信托账户资金情况 - 截至2019年12月31日，信托账户有2.93003025亿美元可用于业务合并，已支付1128万美元递延承销费[68] - 2019年12月31日信托账户中每股约为10.14美元[95] - 截至2019年12月31日，公司有1005831美元收益在信托账户外，用于支付解散费用[118] - 若公司解散，不考虑利息，股东每股赎回金额约为10美元[119] - 截至2019年12月31日，首次公开发行和私募认股权证净收益中约100.58万美元可用于公司信托账户外的营运资金需求[165] 初始业务合并规则与要求 - NASDAQ规则要求初始业务合并目标企业的总公允市值至少为签署协议时信托账户余额（扣除递延承销佣金和应付利息税）的80%[61][74] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产，最低为50%以上有表决权的证券或获得控制权[62][76] - 公司可使用现金、债务或股权证券等完成初始业务合并，也可寻求额外资金[70][72] - 若与关联实体进行初始业务合并或董事会无法独立确定目标企业公允价值，需获得独立投资银行等机构的意见[56] - 若发行普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需股东批准初始业务合并[88] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或此类人士合计有10%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行和流通普通股或投票权增加5%以上，需股东批准初始业务合并[88] - 若普通股发行或潜在发行将导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[88] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日[99] - 初始业务合并完成时，赎回公众股份后公司有形净资产不得低于5000001美元[99][103] - 若寻求股东批准初始业务合并，预计至少在股东投票前10天将最终代理声明邮寄给公众股东[100] - 若寻求股东批准，初始业务合并需获得多数已发行和流通A类普通股投票赞成[102] - 预计初始业务合并股东投票时，公司发起人及其允许的受让人将至少持有20%有投票权的已发行和流通普通股[102] - 公司发起人、高管和董事已同意放弃创始人股份和公众股份在业务合并完成时的赎回权[95][102] - 公司限制股东赎回不超过首次公开发行出售股份的15%，以防止小部分股东阻碍业务合并[107] - 要约收购期限不少于20个工作日，股东投票时最终委托书将在投票前至少10天寄给公众股东[108] - 过户代理通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[109] - 公司需在2021年4月25日前完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算[115] - 若未完成业务合并，公司发起人、高管和董事放弃创始人股份的清算分配权[116] - 发起人、高管和董事不会提议修改章程以改变2021年4月25日前赎回100%公众股份的义务[117] - 公司不能赎回公众股份至合并后有形净资产低于5000001美元[117] - 公众股东仅在特定情形下有权从信托账户获得资金，包括完成首次业务合并、修改章程相关条款时赎回股份、2021年4月25日前未完成业务合并赎回所有股份[126] - 修订与股东权利或业务合并前活动相关的章程条款需至少三分之二普通股持有人批准，首次业务合并需多数投票的普通股批准[128] - 公司首次业务合并需在完成时至少拥有5000001美元的有形净资产[132] - 若2021年4月25日前未完成首次业务合并，公司将终止并分配信托账户所有资金[132] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，假设所有股份都投票，除初始股东的创始人股份外，只需26100000股公开发行股份中的9787501股（37.5%）投票赞成，业务合并即可获批[144] - 公司初始业务合并若不寻求股东批准，股东影响投资决策的唯一机会可能限于行使赎回权，赎回期限至少20个工作日[145] - 公司初始业务合并完成时，支付递延承销佣金后，净有形资产不得低于500.0001万美元，否则不进行赎回和业务合并[147] - 公司须在2021年4月25日前完成初始业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算，股东每股可能仅获10美元或更少，认股权证将失效[150][151] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司发起人等可能购买公众股份，影响投票并减少公众流通股[152] - 股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，股份可能无法赎回[154] - 公司证券在纳斯达克继续上市，须维持股东权益至少250万美元和至少300名公众持有人；初始业务合并时，股价至少4美元、股东权益至少500万美元、至少300名整手股东[156] - 公司因净有形资产超过500万美元，免受SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则约束，如规则419 [160] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有15%或以上A类普通股的股东，超出15%部分的股份将失去赎回权[161] 公司面临的风险与问题 - 管理团队成员直接或间接持有公司普通股和/或私募认股权证，可能在选择目标企业时存在利益冲突[58] - 若信托账户资金减少至每股低于10美元，独立董事可能对发起人采取法律行动[123] - 若公司破产，无法保证向公众股东每股返还10美元[125] - 若无法完成首次业务合并，公众股东赎回股份时每股可能仅获约10美元或更少，认股权证将失效[162][164][165][176] - 若信托账户外资金不足以支撑公司运营至2021年4月25日，可能无法完成首次业务合并[163] - 第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[167][169] - 若信托账户资金因索赔等原因降至低于每股10美元或清算时的较低金额，保荐人有赔偿责任，但可能无足够资金履行义务[170] - 董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少至每股低于10美元[171] - 向公众股东分配信托账户资金后申请破产，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[172] - 向公众股东分配信托账户资金前申请破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[173] - 若被认定为《投资公司法》下的投资公司，公司活动受限，完成首次业务合并可能困难[175][176] - 法律法规变化或未遵守法律法规，可能对公司业务、投资和经营业绩产生不利影响[177] - 若公司未能在首次公开发行结束后24个月内完成首次业务合并，将分配信托账户存款（扣除最高10万美元净利息用于支付解散费用）给公众股东并停止运营[178] - 公司董事和高级管理人员若在无法正常偿债时授权从股本溢价账户分配资金，将被处以18,292.68美元罚款和5年监禁[181] - 公司执行董事长与海恩天体集团的协议限制业务合并目标类型，非竞争条款有效期为自2018年11月起3年[186][187] - 2017年4月至9月，公司执行董事长和首席执行官因海恩天体集团2014 - 2016财年财务披露被列为诉讼被告[190] - 公司可能在管理层专业领域之外寻求收购机会，可能导致股东股份价值下降[195] - 公司赞助方和私募认股权证持有人的注册权可能使首次业务合并更困难，影响A类普通股市场价格[184] - 公司公众股东在首次业务合并完成前无权任命董事，可能无法与管理层讨论公司事务[182] - 公司未注册认股权证行权发行的A类普通股，可能导致认股权证无法行权或到期无价值[183] - 公司股东可能因股份赎回分配对第三方索赔承担责任，清算时分配可能被视为非法支付[179] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获10美元，认股权证将一文不值[196] 公司股份发行情况 - 公司章程授权发行最多2亿股A类普通股、2000万股B类普通股和200万股未指定优先股，面值均为每股0.0001美元[202] - 目前分别有1.4825亿股和1250万股授权但未发行的A类和B类普通股可供发行[202] 公司PFIC相关情况 - 外国公司若一个纳税年度中至少75%的总收入为被动收入，或至少50%的资产用于产生被动收入，将被认定为PFIC[205] - 公司认为2020年12月31日结束的纳税年度可能符合PFIC资产或收入测试[206] - 若公司被认定为PFIC，美国持有人出售普通股或认股权证的收益及“超额分配”将适用特殊规则[212] - 美国持有人可通过及时进行QEF选举避免PFIC税收后果，但认股权证不能进行QEF选举[210][211] - QEF选举需向及时提交的美国联邦所得税申报表附上填写完整的IRS表格8621[212] - 若美国持有人进行QEF选举，出售普通股的收益一般按资本利得征税，无利息费用[214] - 公司PFIC状态每年确定，初始认定为PFIC后通常适用于后续年份持有普通股或认股权证的美国持有人[215] - 美国持有人在公司首个PFIC应税年度对普通股进行QEF选择，可不受PFIC税收和利息规则约束[215] - 若QEF选择在公司为PFIC且美国持有人持有普通股的应税年度无效，PFIC规则将继续适用，除非持有人进行清除选择并支付相关税费[215] - 美国持有人在应税年末持有被视为可交易股票的PFIC股份，可进行按市值计价选择[216] - 美国持有人在首个持有公司普通股且公司被认定为PFIC的应税年度进行有效按市值计价选择，通常不受PFIC规则约束[216] - 美国持有人每年应将年末普通股公平市值超过调整后基础的部分计入普通收入[216] - 美国持有人可就年末普通股调整后基础超过公平市值的部分确认普通损失（限于按市值计价选择此前计入收入的净额）[216] - 美国持有人普通股基础将根据上述收入或损失金额进行调整，出售或其他应税处置普通股的进一步收益将视为普通收入[216] - 目前可能无法对公司认股权证进行按市值计价选择[216] - 按市值计价选择仅适用于在SEC注册的全国性证券交易所或IRS认定规则足以确保市场价格代表合理公平市值的外国交易所或市场上定期交易的股票[217] 公司其他要求 - 公司需按《交易法》要求向SEC提交年度、季度和当期报告[135] - 公司需在首次业务合并结束后15个工作日内提交，60个工作日内使有关认股权证行权发行A类普通股的注册声明生效[183] 发行股份影响 - 发行额外普通股或优先股可能会稀释投资者股权、使普通股持有人权利处于次要地位、导致控制权变更和影响市场价格[207]

财务数据关键指标变化 - 净收入 - 2019年第三季度公司净收入为149.3809万美元，包括信托账户中可交易证券利息收入179.8866万美元，减去可交易证券未实现损失17.4086万美元和运营成本13.0971万美元[82] - 2019年前九个月公司净收入为277.5921万美元，包括信托账户中可交易证券利息收入297.0867万美元和未实现收益3.1696万美元，减去运营成本22.6642万美元[83] 财务数据关键指标变化 - 现金情况 - 截至2019年9月30日，公司现金为116.4663万美元[84] - 2019年前九个月，经营活动使用现金27.5982万美元，净收入277.5921万美元被信托账户中可交易证券利息收入297.0867万美元、可交易证券未实现收益3.1696万美元和经营资产与负债变化使用的4.934万美元现金所抵消[87] - 截至2019年9月30日，信托账户中的现金和可交易证券为3.03002563亿美元[88] 业务线数据关键指标变化 - 首次公开募股及私募认股权证 - 2019年4月30日，公司首次公开募股3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元；同时向发起人出售675万份私募认股权证，每份1美元，总收益675万美元[85] - 首次公开募股和私募认股权证出售后，3亿美元存入信托账户，交易成本为1661.4355万美元，包括承销费522万美元、递延承销费1128万美元和其他成本11.4355万美元[86] 财务数据关键指标变化 - 其他财务安排 - 公司与发起人达成协议，每月支付1万美元用于办公空间、行政和支持服务，自2019年4月25日开始，直至完成业务合并或公司清算[93] - 截至2019年9月30日，公司没有任何表外融资安排[92] - 截至2019年9月30日，公司没有市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或货币市场基金[98]

财务数据关键指标变化 - 2019年3月和6月，公司净收入分别为1297629美元和1282112美元，由信托账户中持有的有价证券利息收入1172001美元和未实现收益205782美元组成，分别抵消了运营成本80154美元和95671美元[82] - 截至2019年6月30日，公司现金为1285381美元，首次公开募股完成前，公司唯一的流动性来源是发起人对普通股的初始购买和发起人提供的贷款[83] - 截至2019年6月30日的六个月内，经营活动使用的现金为155264美元，净收入1282112美元被信托账户中持有的有价证券利息收入1172001美元、有价证券未实现收益205782美元和经营资产及负债的变化所抵消，经营资产及负债的变化使用了59593美元现金[86] - 截至2019年6月30日，公司信托账户中持有的现金和有价证券为301377783美元，公司打算使用信托账户中的大部分资金完成业务合并[87] - 截至2019年6月30日，公司不受任何市场或利率风险影响，首次公开募股的净收益投资于短期美国国债或货币市场基金，公司认为不会有重大利率风险[98] 首次公开募股及相关交易数据 - 2019年4月30日，公司完成3000万股单位的首次公开募股，每股单位价格为10美元，总收益为3亿美元；同时向发起人出售675万份私募认股权证，每份认股权证价格为1美元，总收益为675万美元[84] - 首次公开募股和私募认股权证出售后，3亿美元被存入信托账户，公司产生了16614355美元的交易成本，包括522万美元的承销费、1128万美元的递延承销费和114355美元的其他成本[85] 公司融资及费用协议 - 公司发起人或其关联方或某些高管和董事可能会向公司提供贷款，最高可达150万美元，这些贷款可按贷款人的选择转换为认股权证，每份认股权证单位价格为1美元[89] - 公司与发起人达成协议，每月支付1万美元的办公室空间、行政和支持服务费用，从2019年4月25日开始，直至业务合并完成或公司清算[93] 会计核算处理 - 公司对可能赎回的普通股按照相关会计准则进行核算，可能赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列示[95]