UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ________ to _________ Commission File Number 001-33034 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2020 OR FREEDOM HOLDING CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of ( ...

财务数据和关键指标变化 - 2020年第二季度总营收116.5万美元，较2019年第二季度的90.4万美元增长29%；2020年前六个月营收151.6万美元，较上年同期增长约1% [34] - 第二季度和上半年毛利率均为66%，而去年同期分别为54%和50% [34] - 2020年第二季度运营费用400万美元，低于2019年第二季度的510万美元；2020年上半年运营费用810万美元，低于2019年上半年的960万美元，主要因年初开始的裁员和成本合理化活动 [35] - 第二季度运营亏损320万美元，上半年运营亏损710万美元，而2019年第二季度和上半年运营亏损分别为460万美元和890万美元 [35] - 第二季度通过出售可转换债券筹集约1400万美元总收益，其中可转换债券1300万美元，PPP贷款100万美元，预计未来几个月PPP贷款将获全额豁免 [36] - 截至6月30日，因“股票换广告”计划，资产负债表上有价值约170万美元的有价证券；截至当前，有价证券现值约550万美元 [36] 各条业务线数据和关键指标变化 Sequire业务线 - 第二季度Sequire平台新增91个客户，较上一季度的68个客户显著增加，本周或下周将突破100个客户大关 [11] - 第二季度Sequire业务收入约74.6万美元，截至目前已预订约400万美元，且预订量持续增长 [24] BIGtoken业务线 - 截至目前，BIGtoken业务线收入约57万美元，有来自卡夫、泰森等公司的大量重复业务 [28] 各个市场数据和关键指标变化 文档未提及相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司通过Sequire平台为上市公司提供服务，帮助其跟踪投资者、进行市场推广等；通过BIGtoken平台让消费者拥有和管理自己的数据，并与多家公司合作实现业务增长 [9] - 公司将继续加强Sequire平台的销售团队，拓展客户群体；同时，探索BIGtoken的战略定位和发展机会 [43] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 管理层认为本季度公司表现良好，Sequire业务增长显著，BIGtoken业务也在不断发展，公司有望从两者的增长中持续受益 [32] - 公司认为Sequire平台具有巨大的发展潜力，预计将有数千家公司使用该平台 [51] 其他重要信息 - 公司仍持有MD业务31%的股份，截至本季度末，在该业务中的优先权益约为1160万美元；若该业务在2020年底出售，公司预计至少可获得1210万美元回报 [31] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 公司在进行Sequire业务的公司与同行进行前景分析时，会获取哪些数据？ - 公司会查看其他基金对该公司的投资情况，包括已提交文件的投资者和直接投资的基金；还会查看13F、13G文件，以及公司的隔夜直接交易、可转换债券交易等，以了解投资基金和股份流向 [39][40] 问题2: Sequire的辅助服务未来会在多大程度上包含数字营销服务，对SRAX整体业务有何影响？ - 公司认为这将是业务增长的重要部分，上市公司不仅希望借助Sequire识别和营销股东，还希望公司利用数据分析专业知识帮助其进行B2B或B2C营销 [42] 问题3: BIGtoken业务的发展情况以及投资前景如何？ - BIGtoken是公司重要业务，目前市场对其有较大需求，公司正在探索其战略定位和发展机会，预计未来一个半月到两个月会有相关决策公布 [43] 问题4: SRAX于2020年12月31日到期的权利以及MD业务1000万美元的支付情况如何？ - MD业务的支付是一笔应计收入，因未达到特定业绩指标，公司仍持有该业务的优先权益，若业务出售，公司将获得相应款项；关于到期权利，与公司正在探索的战略决策有关，未来一个半月到两个月会有更清晰的信息 [44][45] 问题5: Sequire平台拥有100万投资者的价值是什么？ - 平台拥有大量投资者数据，可帮助公司了解投资者特征和投资偏好，通过机器学习提供更精准的目标定位能力，吸引更多新投资者，提高营销效果，这也是公司过去10年的专业优势所在 [45][46]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2020 Nevada 30-0233726 (I.R.S. Employer Identification No.) "Esentai Tower" BC, Floor 7 77/7 Al Farabi Ave (Address of principal executive offices) (Zip Code) OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ________ to ____ ...

客户账户数据 - 截至2020年3月31日财年，公司服务超140,000个客户账户，超50%账户有正现金或资产余额，客户账户增加约25,000个，活跃账户约41,500个[33] 公司业务布局与扩张 - 公司通过战略收购等非有机增长策略扩张，在多地设有79个零售经纪和金融服务办公室，其中俄罗斯15个办公室还提供银行服务[34] - 公司拥有多家子公司，包括俄罗斯、哈萨克斯坦、塞浦路斯等地的证券经纪商和银行[27] - 公司通过运营公司成为多个证券交易所的专业参与者，并持有乌克兰交易所和圣彼得堡交易所的少数股权[28] - 公司投资银行部门在阿拉木图和莫斯科设立团队，提供战略咨询和资本市场产品，业务集中在哈萨克斯坦、俄罗斯和乌兹别克斯坦[42] 员工情况 - 公司雇佣15名研究和证券分析师进行全球证券研究[40] - 截至2020年3月31日，公司有1,493名员工，其中全职1,376人，兼职117人，包括643名零售金融顾问、467名运营人员等[50] - 公司在俄罗斯、哈萨克斯坦、乌克兰、吉尔吉斯斯坦、乌兹别克斯坦、德国和塞浦路斯等多个城市有员工，受疫情影响，大部分员工可按需远程工作[55] 公司服务与市场推广 - 公司为目标零售客户提供全面金融服务，通过多种渠道进行市场推广[32] 上市情况 - 公司普通股在纳斯达克资本市场、哈萨克斯坦证券交易所和圣彼得堡交易所上市交易[31] 净资本要求 - 公司各地区运营子公司最低净资本要求目前约为3万美元至390万美元，且会因多种因素波动[62] 税务相关 - FATCA通常要求外国金融机构对指定付款预扣30%的税款，但俄罗斯立法未赋予金融机构作为外国税务机关扣缴代理人的权力[71] 业务连续性与网络安全 - 公司业务连续性计划由子公司在当地制定和管理，以覆盖关键业务领域，为IT基础设施提供应急计划[53] - 网络安全是公司的高度优先事项，勒索软件、恶意软件、社会工程和网络钓鱼是当前主要的网络安全威胁[56] 监管与合规 - 公司证券和银行业务活动受多个司法管辖区的广泛监管，包括最低净资本要求等多项规定[59][60] - 违反证券、银行、反洗钱和反恐融资等法律法规，公司可能面临罚款、制裁等多种纪律处分[64] - 美国《反海外腐败法》要求公司建立有效合规计划，违反该法可能导致巨额罚款和其他制裁[65][66] - 公司子公司已实施政策、程序和内部控制，以遵守当地反洗钱和反恐融资规则，违反此类法律可能面临重大刑事和民事处罚[67] 公司管理层信息 - 截至2020年7月8日，公司首席执行官兼董事长Timur Turlov 32岁，总裁Askar Tashtitov 41岁，首席财务官Evgeniy Ler 37岁[76] 投资者关系网站相关 - 公司投资者关系网站为https://ir.freedomholdingcorp.com [81] - 公司拟通过投资者关系网站披露重大非公开信息并遵守SEC规则FD及其他披露义务 [81] - 公司需遵守《交易法》报告要求，相关报告可在公司网站免费获取 [81] - 公司的公司治理政策、道德准则和董事会委员会章程也发布在投资者关系网站上 [81] - 公司在向SEC提交报告后会尽快在网站上提供这些报告 [81] - 公司提交给SEC的报告也可在SEC网站(www.sec.gov)获取 [81] 市场风险披露规定 - 较小报告公司无需提供关于市场风险的定性和定量披露信息 [203] 存款保险 - 俄罗斯存款保险机构对个人存款最高140万俄罗斯卢布（约18,000美元）提供100%保险[37]

客户与业务布局情况 - 截至2019年12月31日，公司服务超133,000个客户账户，超50%账户有正现金或资产余额，该季度约37,000个活跃账户[137] - 2019财年公司战略收购后拥有75个零售经纪和金融服务办公室，分布于哈萨克斯坦（16个）、吉尔吉斯斯坦（1个）、俄罗斯（34个）、乌兹别克斯坦（8个）、乌克兰（13个）、塞浦路斯（1个）和德国（1个）[139] 公司上市与交易情况 - 2019年10月15日公司普通股从OTCQX最佳市场转至纳斯达克资本市场交易，10月22日获圣彼得堡证券交易所上市批准[140] 公司融资与收购情况 - 2019年12月公司向哈萨克斯坦合格投资者发售1450万美元7.000%的FRHC票据，净收益1440万美元，票据总本金5000万美元，2020年1月又发售100万美元[141] - 2019年12月公司以约1050万美元收购圣彼得堡证券交易所约13%的股份[142] 公司净收入与收益情况 - 2019年第四季度公司净收入约400万美元，每股基本和摊薄收益0.07美元；前九个月净收入约2090万美元，每股基本和摊薄收益0.36美元[143] - 2019年第四季度公司外汇换算调整净收益约280万美元，前九个月约140万美元，对应综合收入分别约690万美元和2230万美元[143] - 2019年第四季度公司净收入405万美元，2018年同期为890万美元；归属普通股股东净收入504.1万美元，2018年同期为890万美元[146] - 2019年第四季度公司总净收入2957万美元，2018年同期为2639.3万美元，增长12%，主要因手续费和佣金收入、利息收入和衍生品净收益增加[149] - 2019年第四季度净收入税前为4000美元，2018年同期为9445美元，同比下降[165] - 2019年第四季度综合收入非控股权益前为6890美元，2018年同期为3304美元，同比增加[166] - 2019年前九个月净收入为20900美元，2018年同期为4276美元，同比增加[169] - 2019年前九个月综合收入非控股权益前为22334美元，2018年同期为 - 13538美元，同比增加[169] - 2019年前九个月总净收入为91809美元，2018年同期为51779美元，同比增加40030美元，增幅77%[172] - 2019年前九个月，净所得税前收入为25,192美元，较2018年同期的5,285美元大幅增加；所得税费用为4,292美元，较2018年同期的1,009美元增加[189] - 2019年前九个月，非控股权益前综合收入为22,334美元，而2018年同期为综合损失13,538美元[190] 公司手续费和佣金收入情况 - 2019年第四季度手续费和佣金收入2058.3万美元，2018年同期为1227.4万美元，增加830.9万美元，主要因经纪服务和承销及做市服务收入增加[149] - 2019年前九个月手续费及佣金收入为69538美元，2018年同期为31033美元，同比增加38505美元，增幅124%[172] - 2019年前九个月，经纪服务费用和佣金增加35,688美元，银行服务费用和佣金增加1,153美元，承销和做市服务费用和佣金增加1,664美元[174] 公司交易证券净收益情况 - 2019年第四季度交易证券净收益为6448美元，2018年同期为11641美元，同比下降[154] - 2019年前九个月，交易证券净收益为12,957美元，包括18,208美元已实现净收益和5,251美元未实现净损失；2018年同期净收益为12,669美元，包括22,292美元已实现净收益和9,623美元未实现净损失[177] 公司利息收入情况 - 2019年第四季度利息收入为3063美元，2018年同期为2976美元，同比增加87美元[155] - 2019年前九个月，利息收入为8,999美元，较2018年同期的11,823美元减少2,824美元[178] 公司外汇业务净损失情况 - 2019年第四季度外汇业务净损失为1080美元，2018年同期为498美元，同比增加[157] - 2019年前九个月，外汇业务净损失为241美元，较2018年同期的3,746美元大幅减少[181] 公司总费用情况 - 2019年第四季度总费用为25570美元，2018年同期为16948美元，同比增加8622美元，增幅51%[160] - 2019年前九个月，总费用为66,617美元，较2018年同期的46,494美元增加20,123美元，增幅43%[183] 公司资产负债情况 - 截至2019年12月31日，公司现金及现金等价物为93,653美元，较3月31日的49,960美元增加；总资产为523,241美元，总负债为381,330美元[193] - 截至2019年12月31日，公司自营交易账户持有的交易证券价值为164,145美元，较3月31日的167,949美元减少；其中44%（72,861美元）的交易证券面临证券回购义务，低于3月31日的60%（101,124美元）[195] - 截至2019年12月31日，公司未偿还债务证券总额为39,150美元，较3月31日的28,538美元增加；子公司债券固定年利率为8% - 12%，到期日为2020年6月至2022年2月[196] 公司资金需求与现金流情况 - 公司认为当前现金及现金等价物、经营活动预期产生的现金和自营交易的预期回报足以满足未来12个月的营运资金需求[201] - 2019年9个月经营活动净现金流为68,645美元，2018年同期为45,879美元[203] - 2019年9个月投资活动使用的净现金为10,595美元，2018年同期为6,048美元[204] - 2019年9个月融资活动使用的净现金为8,372美元，2018年同期为48,808美元[205] 公司客户负债与账款情况 - 2019年9个月客户负债因新客户存款和现有客户存款增加而增加105,560美元[203] - 2019年9个月贸易应付账款（保证金）增加22,069美元[203] - 2019年9个月经纪及其他应收款（保证金）增加80,423美元[203] 公司投资活动情况 - 2019年9个月购买固定资产（净额）3,140美元，购买可供出售证券7,455美元[204] - 2018年9个月收购Asyl Invest花费2,240美元，购买固定资产（净额）4,043美元[204] 公司融资活动情况 - 2019年9个月证券回购协议义务15,285美元，偿还贷款4,008美元[205]

财务数据和关键指标变化 - 第三季度总营收100万美元，较2019年第二季度的90.4万美元增长11%，较2018年同期的200万美元增长17% [48] - 毛利率为68%，高于2019年第二季度的55%，随着业务规模扩大，预计毛利率将稳定在50% - 60% [49] - 运营费用为550万美元，其中包括77.3万美元的未来BIGtoken积分兑换准备金，2019年第二季度运营费用为510万美元，其中类似的BIGtoken积分兑换准备金为18.7万美元 [49] - 2019年第三季度净收入为140万美元，其中包括与非现金认股权证估值调整相关的620万美元收益，2019年第二季度净亏损810万美元，其中包括与非现金认股权证估值调整相关的290万美元费用 [50] - 调整后EBITDA亏损400万美元，与2019年第二季度持平 [50] - 本季度通过注册直接发行筹集了550万美元，截至2019年9月30日，公司无债务，手头现金及现金等价物为280万美元 [51] - 截至2019年9月30日，流通股约为1390万股，而2018年9月30日为990万股 [52] - 预计2019年第四季度营收在150万 - 220万美元之间，毛利率在50% - 60%之间 [52] 各条业务线数据和关键指标变化 SRAX IR - 已签约20家经销商，帮助拓展目标市场，已有32家客户签署当前收入许可证 [16] - 本季度新增功能，包括让股票发行人获取投资者的电子邮件、电话号码和社交媒体账户信息，公司可在平台上向投资者发送电子邮件，添加“情况室”功能让用户查看公司股票交易活动的详细数据，提供向公司用户群体投放广告的功能，发行人可每日查看机构交易情况 [17][18][19] BIGtoken - 用户订阅基数已增长至1630万用户，营销支出极少 [13] - 在App Store和Google Play的不同类别中，在巴西、印度尼西亚、意大利和菲律宾等多个国家进入前100名应用 [22] - 与菲律宾最大的零售忠诚度计划之一ZAP Group合作，在欧盟28个成员国推出BIGtoken [23] - 计划与印度最大的企业集团之一Yash Birla Group合作推出BIGtoken印度版 [25] - 本季度推出用户向非营利组织捐赠的功能，已有来自20多个国家的用户向美国心脏协会、HealthCorps、肌萎缩侧索硬化症协会和“让孩子活下去”等组织进行了捐赠 [25] - 有三种创收方式，一是将BIGtoken用户纳入广告目标群体，二是通过BIG Research创建研究小组，三是通过BIG Rewards为特定消费品提供奖励激活 [26][27][28] 垂直业务 - 本季度垂直业务收入较去年同期增长17% [9] 各个市场数据和关键指标变化 - 南亚是全球增长最快的广告市场，公司在该地区进一步拓展战略布局 [23] - 市场研究领域规模达20亿美元，公司凭借BIG Research有望在该领域占据市场份额 [40] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司专注于通过BIGtoken平台处于消费者隐私和数据所有权的核心地位，围绕高价值垂直领域创建特定数据集 [10] - 实施扩大用户增长和推出更多产品的举措，整合平台并调整销售流程，利用平台间的共性推动各业务发展 [14] - SRAX IR计划向发行人销售更多许可证，用于代理征集和投资者广告，以增加经常性收入 [53] - BIGtoken计划增加数据细分、品牌广告，通过BIG Rewards提供更多奖励或优惠券机会，发展BIG Research研究小组 [54] - 垂直业务将继续向更多品牌销售特定数据集，并利用BIGtoken和SRAX IR实现交叉销售 [54] - 行业竞争方面，消费者对在线隐私的关注和隐私法规的出台，为公司带来竞争优势，大品牌正在寻求公司提供的解决方案，而传统合作伙伴已无法满足需求 [32][33] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 管理层对各垂直业务和BIGtoken的增长前景充满信心，随着对数据洞察的需求不断增加，公司有望实现增长 [52] - 预计第四季度营收将加速增长，主要由BIGtoken平台和垂直平台上的品牌激活以及SRAX IR的采用增加所推动 [15] 其他重要信息 - 明天公司将参加在科罗拉多州丹佛举行的Trickle Research Trickle Rocky Mountain Microcap Conference，12月将参加在贝莱尔举行的LG Micro Event [55] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: BIG Research计划是在全球范围内开展还是先集中在美国？ - 回答: 是在全球范围内开展，东南亚是增长最快的数字广告市场，对消费者数据有需求，美国也有重要机会，公司已与全球组织达成合作，全球对研究都有需求 [57][58] 问题2: BIG Rewards推出一个多月来，用户参与促销活动的结果如何？ - 回答: 不能提供单个用户的数据，但活动进展顺利，有回头客，大品牌正在进入下一轮活动，这验证了平台和数据的质量 [59][60][61] 问题3: 1630万用户在北美、欧洲、亚洲的分布情况以及新的增长区域？ - 回答: 偶尔会在某个地区看到新的增长，然后寻找合作机会，美国有足够的消费者吸引和留住营销商，目前用户增长速度有所放缓，但每天仍有3000 - 10000人加入，且无需营销活动，公司已与第三方达成多项营销合作，即将推出，还推出了用户用积分进行音乐、视频流媒体消费和向非营利组织捐赠的功能 [62][64][66] 问题4: BIGtoken应用中的调查是否针对个人？ - 回答: 取决于对初始问题的回答，如果对某个问题回答“否”，可能不会收到与之相关的后续问题，如果回答“是”，则可能会收到一系列后续问题 [68] 问题5: BIG Rewards和普通调查的目标用户群体是怎样的？ - 回答: 研究分为BIG Rewards和普通调查两部分，普通调查业务是国际性的，旨在了解消费者的兴趣等信息，但像针对沃尔玛活动的调查仅限于美国 [70][71] 问题6: 2020年BIGtoken的主要收入来源会是什么？ - 回答: 预计是研究、定向广告和其他业务的混合模式，营销商购买的是包含数据细分、研究和激励消费者购买产品的整体解决方案 [72][74] 问题7: BIGtoken在销售和营销以及技术方面的人力资源是否充足？ - 回答: 在销售和营销方面，公司之前对销售人员的培训不足，现在已提供大量培训，所有销售人员都能围绕BIGtoken带来业务机会，上一季度对销售团队进行了调整，淘汰了未达标的人员，也有高端数据销售商对公司感兴趣，目前销售团队处于有利位置；在技术方面，团队在产品推向市场方面表现出色，随着业务规模扩大，有能力应对新的机会 [77][78][80]

客户与业务布局情况 - 截至2019年9月30日，公司服务超127,000个客户账户，超60%账户有正现金或资产余额，本季度约29,000个活跃账户[129] - 2019财年公司进行多次战略收购，拥有74个零售经纪和金融服务办公室，分布在哈萨克斯坦（16个）、吉尔吉斯斯坦（1个）等多地[131] 信用评级与上市情况 - 2019年7月，标准普尔给Freedom KZ和Freedom RU的发行人信用评级为B -/稳定/B，长期和短期外币发行人信用评级为B -/B，Freedom KZ的国家规模评级为KzBB - [132] - 2019年10月15日，公司普通股从OTCQX最佳市场转至纳斯达克资本市场交易[132] - 2019年10月22日，公司普通股获圣彼得堡证券交易所上市批准[133] 季度财务数据关键指标变化 - 2019年第三季度净收入约860万美元，基本和摊薄每股收益0.15美元；前六个月净收入1690万美元，基本和摊薄每股收益0.29美元[134] - 2019年第三季度和前六个月，公司外币折算调整净损失分别约210万美元和140万美元[134] - 2019年第三季度总净收入3299万美元，2018年同期为1743.9万美元，增长89% [140][141] - 2019年第三季度手续费和佣金收入2636.3万美元，2018年同期为1278.6万美元，增长106% [141] - 2019年第三季度交易证券净收益394.7万美元，2018年同期为431.7万美元，下降9% [141] - 2019年第三季度利息收入为1805美元，2018年同期为1474美元，增加331美元[146] - 2019年第三季度外汇业务净收益为875美元，2018年同期净亏损为1138美元[149] - 2019年第三季度总费用为21488美元，2018年同期为15110美元，增加6378美元，增幅42%[151] - 2019年第三季度利息费用为3201美元，2018年同期为3678美元，减少477美元，降幅13%[151] - 2019年第三季度手续费及佣金费用为4512美元，2018年同期为968美元，增加3544美元，增幅366%[151] - 2019年第三季度外币折算损失为2076美元，2018年同期为5523美元；2019年第三季度非控股权益前综合收益为6587美元，2018年同期综合亏损为3808美元[158] 前六个月财务数据关键指标变化 - 2019年前六个月净收入为62239美元，2018年同期为25386美元，增加36853美元，增幅145%[163] - 2019年前六个月手续费及佣金收入为48955美元，2018年同期为18759美元，增加30196美元，增幅161%[163] - 2019年前六个月交易证券净收益为6509美元，2018年同期为1028美元，增加5481美元，增幅533%[163] - 2019年上半年交易证券净收益为6509美元，包含6756美元已实现净收益和247美元未实现净损失；2018年同期净收益为1028美元，包含17045美元已实现净收益和16017美元未实现净损失[168] - 2019年上半年利息收入为5936美元，2018年同期为8847美元，减少2911美元[169] - 2019年上半年外汇业务净收益为839美元，2018年同期净损失为3248美元[171] - 2019年上半年总费用为41047美元，2018年同期为29545美元，增长39%[173] - 2019年上半年所得税费用为4342美元，2018年同期为464美元[178] - 2019年上半年外币折算损失为1433美元，2018年同期为12240美元[179] 特定时间点资产情况 - 截至2019年9月30日，现金及现金等价物为80875美元，3月31日为49960美元[181] - 截至2019年9月30日，自营交易账户持有的交易证券价值为163823美元，3月31日为167949美元[183] - 子公司Freedom RU和Freedom KZ在2019年9月30日和3月31日发行的未偿还债券分别为26776美元和28538美元[184] 资金需求与现金流情况 - 公司认为当前现金及现金等价物、经营活动预期产生的现金和自营交易的预期回报足以满足未来12个月的营运资金需求[189] - 2019年1 - 9月经营活动产生的净现金为62,506美元，2018年同期为43,884美元[190] - 2019年1 - 9月投资活动使用的净现金为10,218美元，2018年同期为4,015美元[191] - 2019年1 - 9月融资活动使用的净现金为6,756美元，2018年同期为49,653美元[192] - 2019年1 - 9月现金、现金等价物和受限现金的净变化为43,632美元，2018年同期为 - 18,323美元[190] - 2019年1 - 9月客户负债增加69,954美元，贸易应付账款减少25,570美元[190] 投资与融资活动现金流向 - 2019年1 - 9月投资活动现金用于购买固定资产1,658美元和可供出售证券8,560美元[191] - 2018年1 - 9月投资活动现金主要用于收购Asyl Invest 2,240美元和购买固定资产2,016美元[191] - 2019年1 - 9月融资活动现金主要用于证券回购协议义务1,404美元、偿还贷款3,919美元和回购Freedom KZ债务证券1,532美元[192] - 2018年1 - 9月融资活动现金主要用于证券回购协议义务61,106美元和偿还贷款3,055美元[192] 资产负债表外融资情况 - 截至2019年9月30日，公司没有资产负债表外融资安排[195] 前三个季度财务数据关键指标变化 - 2019年前三季度净收入所得税前为11502美元，2018年同期为2329美元；2019年前三季度所得税费用为2866美元，2018年同期为614美元[156]

财务数据和关键指标变化 - 2019年第二季度总营收90.4万美元，较2019年第一季度增长53% [27] - 垂直业务营收较2019年第一季度增长53%，较2018年第二季度（不包括已出售或停产的SRAXmd和Reach）增长8% [27] - 垂直业务毛利率为54%，2019年第一季度为50%，2018年第二季度（不包括停产产品）为30% [27] - 2019年第二季度运营费用为510万美元，2019年第一季度为450万美元，2018年第二季度（不包括停产产品）为370万美元 [27] - 2019年第二季度净亏损810万美元，其中包括290万美元的非现金认股权证评估调整费用；2018年第二季度净亏损400万美元，其中包括100万美元的非现金认股权证评估调整费用以及停产产品的运营亏损 [28] - 2019年第二季度调整后EBITDA亏损400万美元，2018年第二季度（不包括停产产品）调整后EBITDA亏损230万美元 [28] - 本季度通过各种股权发行共筹集880万美元，截至2019年6月30日，公司持有现金250万美元，且无债务 [29] - 本周通过直接发行注册筹集550万美元，截至2019年6月30日，约有1250万股流通股，此次筹集后约有1390万股流通股 [29] 各条业务线数据和关键指标变化 SRAX IR平台 - 本季度集成创新增强功能并推出新特性，获得新老用户好评 [10] - 平台上已有超20家公司和合作伙伴，每家公司按一年期合同每月支付3000美元使用数据，公司目标是到2019年底达到100个客户 [11] 垂直业务 - 第二季度垂直业务营收环比增长53% [12] - 本季度与奢侈品领域媒体资产捐赠商合作推出新垂直业务SRAX Lux，预计2019年末和2020年初扩大业务规模 [12] BIGtoken平台 - 第二季度初用户基础呈病毒式增长，目前有1590万订阅用户 [18] - 第三季度开始将订阅用户基础货币化，与媒体和消费品品牌及机构的互动产生了未预见的应用 [13] - 与印度Yash Birla集团成立合资企业，将BIGtoken引入印度6.27亿活跃互联网用户市场 [13] 各个市场数据和关键指标变化 - 印度数字广告市场规模为35亿美元，预计将以32%的复合年增长率增长，是全球增长最快的数字广告市场之一 [13] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司通过增加专有平台的采用来构建数据资产，目标是创建世界上最有价值的选择加入数据集，以实现长期收入和价值增长 [7] - 销售团队将资源转向BIGtoken，优先关注数据资产增长，模糊BIGtoken与垂直业务的界限 [32] - 地理扩张以实现成为全球平台的使命，为用户提供数据选择、透明度和补偿 [32] - 行业正处于变革中，解决隐私问题和拥有专有数据的公司将在竞争中获胜，公司认为自身处于有利地位 [16][31] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 数字媒体行业变化剧烈，无法预测具体结果，但专有数据对研究人员、广告商等是巨大资产，公司有望受益于市场变化 [31][59] - 随着对数据洞察需求的增加，公司对各垂直业务和BIGtoken的增长前景充满信心 [29] 其他重要信息 - 公司将参加多个投资者活动，9月参加旧金山LD Micro峰会和纽约DA Davidson第18届年度科技会议，10月参加B. Riley消费者与媒体会议和纽约LD Micro Big Apple峰会 [33][60] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 此前预计全年营收在2000 - 2500万美元，考虑到BIGtoken的变化，如何评价该预期？ - 最初分析未考虑BIGtoken重点业务，目前正在处理相关交易数据，第三和第四季度有大量BIGtoken交易，暂不调整营收指引，需观察BIGtoken营收情况后再提供更多信息，BIGtoken利润率高于常规业务 [34][35] 问题2: BIGtoken各项举措的呈现顺序是否代表其对营收、增长或可寻址市场的影响程度？ - 市场研究是推动业务发展的前沿，能快速扩大规模并分析数据准确性，吸引了众多品牌，同时也带动了针对特定群体的定向优惠和促销业务发展；目前先专注与特定品牌和机构建立高接触关系，随着细分市场规模扩大，将拓展到更广泛的平台分销 [38][39] 问题3: 此前预计全年营收超2000万美元，现在BIGtoken业务的加入是否会增加该预期，下半年营收情况如何？ - BIGtoken业务并非额外增加营收，销售团队将其与各垂直业务结合向媒体购买客户推广，各业务营收相互融合，目前尚不清楚最终营收水平，相关交易于第三季度初启动 [43] 问题4: 此前提到的可阻止未付费广告显示的工具栏应用开发情况如何？ - 该开发受第二季度初用户病毒式增长影响被推迟，目前在规划中，公司优先开发能带来收入的功能，之后会考虑引入该功能并与其他广告拦截公司合作 [45] 问题5: 此前是否提到过至少一半选择加入的用户位于美国？ - 公司未公开用户地理分布信息，但为吸引大型企业客户，美国市场需具备一定规模，同时公司也在与其他市场的大型企业洽谈合作 [46] 问题6: 与Yash Birla的合资企业是否有财务贡献披露？ - Yash Birla集团带来旗下约10家上市公司和多家私营公司，以及在印度娱乐资产方面的资源，负责营销和销售，公司提供技术支持，目前是合作关系，若对方愿意追加资本，公司会考虑 [47][48] 问题7: 若年底营收超2000万美元，该营收的利润率是否会高于传统垂直业务？ - 肯定会，目前公司产品多为SAS模式，如BIGtoken和SRAX IR，成本较低，利润率较高，若SRAX IR年底达到100家客户，每月将有30万美元的经常性收入，利润率达90% [49] 问题8: 介绍一下IR业务的销售流程？ - 推荐主要来自平台现有用户、IR公司和直接销售团队，销售时向客户展示平台能帮助其了解股东情况，包括买卖信息和价格，还展示新功能如获取股东联系方式，通常给予客户3个月免费试用，之后开始收费 [50][51] 问题9: IR业务的价格点是否合适？ - 合适，该价格排除了小型公司，吸引了有能力付费的公司，目前已有数家十亿美元级别的公司使用该平台，公司正在构建一个有价值的上市公司投资者数据库 [52] 问题10: 营销费用似乎不多，但运营费用因BIGtoken大幅增加，是否主要是开发费用？ - 是的，本季度营销费用约18万美元，同时公司向平台用户支付了费用，还招聘了更多编程人员开发新功能 [53] 问题11: 目前1590万订阅用户的货币化机会如何，在北美市场达到多少订阅用户才能实现良好的货币化？ - 与不同市场的合作伙伴合作是因为当地资源对销售过程很重要，公司向全球财富500强企业销售活动，研究业务带来了意想不到的收入机会，品牌营销商愿意为加入特定品牌研究小组的用户支付月费；短期目标是达到2000万订阅用户，目前增长主要靠用户间的病毒式传播，公司将继续激励用户以推动增长 [56][57]

客户与业务布局情况 - 截至2019年6月30日，公司服务超12.1万个客户账户，超60%账户有正现金或资产余额，该季度约2.7万个活跃账户[134] - 公司通过战略收购扩张，拥有78家零售经纪和金融服务办公室，分布于哈萨克斯坦（16家）、吉尔吉斯斯坦（1家）、俄罗斯（38家）、乌兹别克斯坦（8家）、乌克兰（13家）、塞浦路斯（1家）和德国（1家），其中俄罗斯17家办公室还提供银行服务[135] 业务项目与评级情况 - 2019年5月，Freedom KZ为欧亚开发银行发行约1.32亿美元哈萨克斯坦坚戈计价债券担任独家簿记管理人[136] - 2019年7月，标准普尔给予Freedom KZ和Freedom RU发行人信用评级B -/稳定/B，长期和短期外币发行人信用评级B -/B，Freedom KZ还获国家规模评级KzBB -[136] 财务数据关键指标变化 - 收入类 - 2019年第二季度，公司实现净收入约820万美元，基本和摊薄每股收益0.14美元，综合收入约890万美元[137] - 2019年第二季度总净收入2924.9万美元，2018年同期为740.2万美元，同比增长295%[141][143][144] - 2019年第二季度手续费和佣金收入2259.2万美元，2018年同期为542.8万美元，同比增长316%[141][143][145] - 2019年第二季度交易证券净收益256.2万美元，2018年同期净亏损328.8万美元，同比增长178%[141][143][148] - 2019年第二季度利息收入413.1万美元，2018年同期为737.2万美元，同比下降44%[141][143][150] - 2019年第二季度外汇业务净亏损3.6万美元，2018年同期为211万美元，同比下降98%[141][143][152] 财务数据关键指标变化 - 费用类 - 2019年第二季度总费用为19559美元，2018年同期为14435美元，同比增长35%[154][156] - 2019年第二季度利息费用为3608美元，2018年同期为4614美元，减少1006美元，降幅22%[154][157] - 2019年第二季度手续费及佣金费用为4031美元，2018年同期为764美元，增加3267美元，增幅428%[154][158] 财务数据关键指标变化 - 营业与综合收益类 - 2019年第二季度营业收入为9690美元，2018年同期净亏损7033美元；2019年第二季度所得税费用为1476美元，2018年同期所得税收益为150美元[163] - 2019年第二季度因俄罗斯卢布兑美元升值1%，实现外汇换算收益643美元，综合收益为8857美元；2018年同期因俄罗斯卢布贬值10%和哈萨克斯坦坚戈贬值7%，外汇换算损失6698美元，综合亏损为13559美元[164] 财务数据关键指标变化 - 资产负债类 - 截至2019年6月30日，现金及现金等价物为141900美元，3月31日为49960美元；总资产为429101美元，总负债为303286美元[166] - 截至2019年6月30日，自营交易账户持有的交易证券价值为161021美元，3月31日为167949美元；其中75621美元（47%）的交易证券有回购义务，现金及现金等价物中8065美元（约6%）有逆回购协议[169] - 截至2019年6月30日，公司无资产负债表外融资安排[181] 财务数据关键指标变化 - 现金流量类 - 2019年第二季度经营活动产生的净现金流量为113566美元，2018年同期为1420美元；投资活动使用的净现金流量为714美元，2018年同期为2203美元；融资活动使用的净现金流量为19551美元，2018年同期为13167美元[177][178] - 2019年第二季度（截至6月30日）融资活动使用的净现金为19,551美元，2018年同期为13,167美元[179] - 2019年第二季度融资活动使用的净现金主要包括16,919美元的证券回购协议义务和3,916美元的贷款偿还，部分被1,194美元的Freedom KZ债务证券发行所得和99美元的股票期权行使所得抵消[179] - 2018年第二季度融资活动使用的净现金主要为30,436美元的证券回购协议义务，部分被7,336美元的贷款所得、9,708美元的Freedom KZ债务证券发行所得和225美元的公司资本投入抵消[179] 财务相关其他情况 - 公司预计当前现金及现金等价物、经营活动产生的现金和自营交易的预期回报足以满足未来12个月的营运资金需求[176] - 关于重大合同义务和或有事项的讨论见合并财务报表附注17[180] - 关于关键会计政策和估计的讨论见合并财务报表附注2[182] - 因公司为较小规模报告公司，无需提供市场风险的定性和定量披露信息[183] 外汇汇率情况 - 2019年第二季度哈萨克斯坦坚戈兑美元升值约0.1%，2018年同期贬值约7%，2018年第二季度外汇重估损失815美元[153]

客户业务数据 - 截至2019年3月31日财年，公司服务超11.5万个客户账户，超70%账户有正现金或资产余额，客户账户增加约5.4万个[31] - 2019财年公司客户总交易金额超590亿美元，交易笔数约700万笔，客户总资产约13亿美元，60%投资于美国市场，40%投资于本地和区域市场[31] - 2019财年公司约有2.22万个活跃账户，客户平均投资组合价值约8000美元[31] 公司办公布局 - 公司通过战略收购扩张，拥有76个零售经纪和金融服务办公室，分布在哈萨克斯坦（16个）、吉尔吉斯斯坦（1个）、俄罗斯（36个）、乌兹别克斯坦（8个）、乌克兰（13个）、塞浦路斯（1个）和德国（1个）[32] - 在俄罗斯，公司15个经纪和金融服务办公室还为客户提供银行服务[32] 存款保险情况 - 俄罗斯存款保险机构对个人存款最高140万卢布（截至2019年3月31日约2.16万美元）提供100%保险[36] 员工构成 - 截至2019年3月31日，公司有1141名员工，其中全职1064人，兼职77人，包括514名零售金融顾问、434名运营人员、13名研究和证券分析师等[50] 投资研究与银行团队 - 公司投资研究部门有13名证券分析师，提供全球个股的股票和债务研究[39] - 公司投资银行团队专注于消费和商业服务、能源等领域，业务集中在哈萨克斯坦、俄罗斯和乌兹别克斯坦[42] 市场竞争情况 - 公司在各市场面临激烈竞争，主要竞争对手包括俄罗斯的BrokerCreditService和Finam等[51] 监管要求 - 公司证券和银行业务受多地监管，最低净资本要求为3万美元至463.5万美元[56][58] 法规差异影响 - FATCA要求外国金融机构向美国国税局报告相关信息，俄罗斯立法与FATCA存在不一致，一般情况下FATCA要求外国金融机构对指定付款预扣30%[63][65] 公司高管信息 - 公司高管包括31岁的首席执行官兼董事长Timur Turlov、40岁的总裁Askar Tashtitov和36岁的首席财务官Evgeniy Ler[70] 业务影响因素 - 公司业务受俄罗斯、哈萨克斯坦等国金融市场和经济状况影响，经济衰退等因素或使利润率和服务需求下降[79] - 公司运营受新兴消费金融服务领域竞争影响，来自大型服务提供商的竞争或产生不利影响[81] 信息安全计划 - 公司计划实施基于ISO/IEC 27001的信息安全管理标准以防范网络攻击[55] 违规风险 - 违反证券、银行、反洗钱和反恐融资法律法规，公司可能面临罚款、制裁等纪律处分[60] - FCPA禁止公司向外国官员行贿，要求建立有效合规计划，违规将面临巨额罚款和制裁[61][62] 公司网站与报告获取 - 公司网站为www.freedomholdingcorp.com，可免费获取向SEC提交的报告[75] 美国行政办公室信息 - 公司美国行政办公室位于犹他州盐湖城，电话为(801) 355 - 2227[76] 子公司风险 - 子公司若未达资本充足和流动性准则，或影响公司财务状况和运营[82] 信用风险 - 公司业务面临信用风险，可能因客户、交易对手违约或抵押品价值不足而遭受重大损失[84] - 公司自营投资面临信用风险，证券价值损失可能影响财务业绩和收益[86] 投资组合风险 - 公司自营投资组合杠杆化且集中于少数公司，投资表现不佳可能对投资回报等产生重大负面影响[90] 证券借贷业务风险 - 公司证券借贷业务面临市场、信用和系统性风险，可能影响业务和财务状况[92] 交易和承销业务风险 - 公司交易和承销业务的大额资本承诺增加了重大损失的可能性[95] 资本筹集风险 - 公司可能需筹集额外资本，但无法确保能获得有利融资[96] 人才依赖风险 - 公司依赖高管团队，若无法招聘和留住人才，可能对业务和财务产生不利影响[97] 信息技术风险 - 公司信息技术系统故障或网络安全威胁可能导致运营中断和成本增加[100] 国际业务风险 - 公司国际业务面临经济波动、法规变化等风险，可能影响业务和财务状况[106] 股权结构与决策权 - 公司CEO兼董事长Timur Turlov持有约73.0%的流通普通股，拥有关键决策权[120] 优先股授权 - 公司授权董事会确定2000万股优先股的相对权利和偏好，无需股东批准[124] 办公场所租赁情况 - 公司在东欧、中亚、欧洲和美国租赁76个办公场所，总面积约240,000平方英尺，每月租金约470,000美元[135] 外汇波动风险 - 公司面临外汇波动风险，子公司功能货币兑美元贬值可能导致损失[109] 资金收付依赖风险 - 公司依赖与美国证券经纪交易商和清算公司的关系进行国际资金收付，资金转移可能出现问题[112] 收购战略风险 - 公司收购战略存在不确定性，可能无法成功识别、收购、整合目标，且整合成本高[113][114] 法规违规风险 - 公司可能受到美国和业务所在国反腐败和反犯罪法规违规的不利影响[116][117] 股票市场风险 - 公司普通股公开市场有限，股价可能波动且下跌，受多种因素影响[121][122] 上市公司成本与股息情况 - 公司作为上市公司需承担高昂成本和义务，不打算在可预见未来支付普通股股息[126][129] 上市豁免情况 - 若公司在纳斯达克等上市，因Timur Turlov控股将被视为“受控公司”，可豁免部分公司治理要求[130] 在册股东数量 - 截至2019年6月12日，公司约有648名在册股东[141] 股票交易与上市情况 - 2019财年第二季度，公司普通股开始在OTCQX® Best Market交易；第四季度，获批在哈萨克斯坦证券交易所（KASE）另类市场上市[155] 债券业务情况 - 2019年5月，Freedom KZ担任欧亚开发银行约1.32亿美元哈萨克斯坦坚戈计价债券发行的唯一顾问和账簿管理人[156] - 2019财年，公司在俄罗斯发行约770万美元俄罗斯卢布计价债券，固定年利率12%，2022年2月到期；在哈萨克斯坦发行约1580万美元（回购后净额）美元计价债券，固定年利率8%，到期日为2020年6月至2021年6月；还赎回了账面价值为400万美元的哈萨克斯坦坚戈计价债券[157][159] 财务关键指标变化 - 截至2019年3月31日的年度，公司实现总净收入约7430万美元、净收入约710万美元，基本和摊薄后每股收益约0.12美元；上一年度总净收入约5770万美元、净收入约1820万美元，基本每股收益0.55美元、摊薄后每股收益0.54美元[160] - 2019财年，手续费和佣金收入4431.6万美元，占比60%；交易证券净收益2016.2万美元，占比27%；利息收入1392.5万美元，占比19%；衍生品净收益为0；外汇业务净损失411.8万美元，占比 - 6%；总净收入7428.5万美元[163][165] - 2018财年，手续费和佣金收入1217.4万美元，占比21%；交易证券净收益3422.7万美元，占比59%；利息收入883.5万美元，占比16%；衍生品净收益64.3万美元，占比1%；外汇业务净收益187.8万美元，占比3%；总净收入5775.7万美元[163][165] - 2019财年手续费和佣金收入较2018财年增加3214.2万美元，增幅264%，主要因经纪和相关银行服务费用增加，部分被承销和做市服务费用减少抵消[165][166][167] - 2019财年交易证券净收益较2018财年减少1406.5万美元，降幅41%，主要因自营交易头寸规模减小和证券增值幅度变小[165][169] - 2019财年利息收入较2018财年增加509万美元，增幅58%，主要因交易证券利息收入增加，部分被逆回购交易等利息收入减少抵消[165][170] - 2017年6月14日，公司因衍生工具到期未行使，确认收益482美元，此前支付2629美元保费获得以每股3.10美元购买1180万股俄罗斯商业银行Sberbank股票的权利[172][173] - 2018财年，公司因出售25000美元外汇期货合约，实现收益161美元，加权平均汇率为345.63哈萨克斯坦坚戈/美元[175] - 2019财年公司外汇业务净亏损4118美元，2018财年为净收益1878美元，2019财年哈萨克斯坦坚戈兑美元贬值约19%[176] - 2019财年总费用为65770美元，2018财年为39142美元，增长68%，主要因业务增长[177] - 2019财年利息费用为14649美元，2018财年为14735美元，减少86美元[178] - 2019财年手续费和佣金费用为6238美元，2018财年为2288美元，增长173%，因客户群增长和交易量增加[179] - 2019财年经营费用为43134美元，2018财年为21700美元，增长99%，主要因业务扩张和分支机构网络增长[180] - 2019财年减值损失准备为1498美元，2018财年为423美元，增长254%，因报告期末应收证券销售款增加[181] - 2019财年综合亏损为8348美元，2018财年为综合收益17577美元，因俄罗斯卢布贬值13%和哈萨克斯坦坚戈贬值19%导致外汇折算损失增加[183] - 截至2019年3月31日，公司现金及现金等价物为49960美元，2018年同期为65731美元，交易证券价值为167949美元，2018年同期为212595美元[186][189] - 2019年3月31日止年度经营活动产生的净现金为58,475美元，2018年同期使用的净现金为114,701美元[196] - 2019年3月31日止年度投资活动使用的净现金为6,732美元，2018年同期投资活动产生的净现金为8,212美元[197] - 2019年3月31日止年度融资活动使用的净现金为42,323美元，2018年同期融资活动产生的净现金为161,706美元[198] - 2019年3月31日，经纪及其他应收款增加52,174美元，客户负债增加52,745美元，交易证券减少8,452美元，已发放贷款减少5,536美元，保证金贸易应付款增加23,201美元[196] - 2019年3月31日止年度，投资活动使用的现金主要用于以2,240美元收购Asyl和以4,723美元购买固定资产（扣除销售），部分被以231美元出售可供出售证券收到的现金抵消[197] - 2018年3月31日止年度，投资活动使用的现金主要来自固定资产和无形资产（扣除销售1,341美元），部分被收购Asyl、Nettrader和Freedom UA收到的现金、现金等价物和受限现金12,004美元抵消[197] - 2019年3月31日止年度，融资活动的净现金主要包括以59,663美元回购证券回购协议义务、收到贷款5,609美元、偿还贷款8,015美元、Freedom KZ发行和回购债务证券分别为34,287美元和14,786美元，以及向公司注资225美元[198] - 2018年3月31日止年度，融资活动的净现金主要包括证券回购协议义务所得款项96,831美元、私募所得款项40,444美元、向公司注资8,594美元、Freedom KZ和Asyl发行债务证券所得款项12,125美元（部分被回购债务证券3,319美元抵消），以及收到贷款7,033美元[198] 资产负债表外融资情况 - 截至2019年3月31日，公司没有资产负债表外融资安排[200] 股权补偿计划情况 - 股东批准的股权补偿计划下待行使的证券数量为350,000，加权平均行使价格为1.98美元，剩余可供未来发行的证券数量为3,740,000 [220]