公司融资与转板计划 - 公司在2020年第一季度成功筹集1500万美元资金，并计划将普通股转板至全国性证券交易所[58] 产品销售收入变化 - 2020年9月30日止九个月，公司产品销售收入为2271美元，上年同期为140255美元，订单减少致收入下降[64] - 2020年9月30日止三个月，公司产品销售收入为0美元，上年同期为4175美元，订单减少致收入下降[75] 研发费用变化 - 2020年9月30日止九个月，研发费用为1270295美元，上年同期为1203616美元，增长幅度不大[66] - 2020年9月30日止三个月，研发费用为476364美元，上年同期为377377美元，因2020年薪资和其他人员相关费用增加致费用上升[77] 销售和营销费用变化 - 2020年9月30日止九个月，销售和营销费用为274183美元，上年同期为444555美元，因公司减少欧洲市场业务开发人员致费用降低[68] - 2020年第三季度销售和营销费用为93,366美元，上年同期为168,259美元，同比下降[79] 一般及行政费用变化 - 2020年9月30日止九个月，一般及行政费用为711795美元，上年同期为1391916美元，因前总裁兼首席财务官离职、专业费用减少和股票薪酬降低致费用下降[70] - 2020年第三季度一般和行政费用为317,597美元，上年同期为439,012美元，同比下降[81] 净融资收入变化 - 2020年9月30日止九个月，净融资收入为98978美元，上年同期为净融资费用17455美元[72] - 2020年第三季度融资收入净额为40,245美元，上年同期融资费用为16,304美元，同比由负转正[83] 净亏损变化 - 2020年9月30日止九个月，净亏损为1816957美元，上年同期为2917287美元，主要因运营费用减少致净亏损降低[73] - 2020年第三季度净亏损为509,015美元，上年同期为996,777美元，同比减少[84] 公司业务合作与拓展 - 公司已与荷兰的MediReva B.V.签署独家分销协议，并正与多家健康保险公司就报销事宜进行讨论，同时在其他关键地区寻找和洽谈更多分销商[57] 公司现金状况 - 截至2020年9月30日，公司现金约为1070万美元，源于2020年2月完成的1500万美元私募配售，净现金约1300万美元[85] 公司历史贷款情况 - 2002年5月15日，Avner Gal和Zvi Cohen向Integrity Israel贷款176,000新谢克尔（按汇率折合51,764美元）；2004年3月16日，Nir Tarlovsky等人贷款336,300新谢克尔（按汇率折合98,912美元），还款与公司盈利和销售挂钩[86] 公司特许权使用费与或有负债 - Integrity Israel需按产品销售收益的3 - 5%向以色列首席科学家办公室支付特许权使用费，上限93,300美元，截至2020年9月30日或有负债约34,000美元[87] 经营活动净现金使用情况 - 2020年和2019年前九个月经营活动使用的净现金分别为2,656,834美元和3,102,508美元[88] 投资活动净现金使用情况 - 2020年和2019年前九个月投资活动使用的净现金分别为45,900美元和22,554美元[89] 融资活动净现金提供情况 - 2020年和2019年前九个月融资活动提供的净现金分别为13,009,269美元和4,198,574美元[90]

公司融资与转板计划 - 公司在今年第一季度成功筹集1500万美元资金，并计划将普通股转板至全国性证券交易所[61] 公司营收情况 - 2020年上半年公司营收为2271美元，上年同期为136080美元，主要因产品订单减少[67] - 2020年第二季度公司营收为97美元，上年同期为110518美元，主要因产品订单减少[77] 研发费用情况 - 2020年上半年研发费用为793931美元，上年同期为826239美元，减少原因是薪资及人员相关费用降低[69] - 2020年第二季度研发费用为378,892美元，上年同期为401,122美元，下降归因于薪资和人员相关费用减少[79] 销售和营销费用情况 - 2020年上半年销售和营销费用为180817美元，上年同期为276296美元，减少原因是公司决定减少欧洲市场业务开发人员[71] - 2020年第二季度销售和营销费用为90,061美元，上年同期为150,953美元，下降因公司决定减少欧洲市场业务开发人员[81] 一般及行政费用情况 - 2020年上半年一般及行政费用为394198美元，上年同期为952904美元，减少原因是前总裁和首席财务官离职、专业费用降低和股票薪酬减少[73] - 2020年第二季度一般及行政费用为142,329美元，上年同期为452,749美元，下降因前总裁兼首席财务官离职、专业费用和股票薪酬减少[83] 净融资收入情况 - 2020年上半年净融资收入为58733美元，上年同期净融资费用为1151美元[75] - 2020年第二季度融资净收入为37,012美元，上年同期融资费用为4,551美元[85] 净亏损情况 - 2020年上半年净亏损为1307942美元，上年同期为1920510美元，亏损减少主要因运营费用降低[76] - 2020年第二季度净亏损为574,173美元，上年同期为898,857美元，亏损减少归因于运营费用下降[86] 公司业务合作与技术开发 - 公司与MediReva B.V.签署荷兰独家分销协议，并与多家健康保险公司就报销事宜进行讨论[60] - 公司接近完成安卓和iOS配套移动应用及基于云的解决方案，还接近完成GT - Link®技术开发[52] 公司现金情况 - 截至2020年6月30日，公司现金约1150万美元，源于2020年2月完成的1500万美元私募配售，净现金约1300万美元[87] 公司贷款与还款情况 - 2002年5月15日和2004年3月16日，相关人员分别向Integrity Israel贷款50,286美元和96,085美元，盈利后按季度还款，还款额为季度总销售额10%[88] 公司特许权使用费与或有负债情况 - Integrity Israel需按产品销售收益3 - 5%向以色列首席科学家办公室支付特许权使用费，上限93,300美元，截至2020年6月30日或有负债约34,000美元[89] 经营活动净现金使用量情况 - 2020年和2019年上半年经营活动净现金使用量分别为1,892,003美元和2,041,043美元[90] 融资活动净现金提供量情况 - 2020年和2019年上半年融资活动净现金提供量分别为13,009,269美元和4,198,574美元[92]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) [X] QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2020 or [ ] TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ________________ to ________________ Commission File Number: 000-54785 INTEGRITY APPLICATIONS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) ...

公司研发情况 - 公司研发聚焦于改进GlucoTrack® DF - F模型的软件和算法、开展儿童和青少年临床试验、筹备FDA试验等[78] - 公司研发围绕无线连接、数字健康应用、自我个性化和下一代GlucoTrack四个战略支柱展开[79] 产品监管情况 - 美国医疗保健受多个联邦机构监管，公司产品若获FDA批准在美国销售将受这些机构监管[85] - 欧盟监管方案比美国更多样，各成员国可能有额外监管要求[86] - 美国公司可通过510(k)预市场通知申请或515预市场批准（PMA）申请获得新设备分销许可，510(k)审核约90天，PMA过程更长[92][93] - GlucoTrack® model DF - F未获美国商业销售批准，FDA未确定de novo途径是否可接受，也未决定是否需PMA[94] - 欧盟正在讨论修订相关监管框架，各成员国可自行修订法规，影响难以预测[103] 产品认证与改进历程 - 2013年6月4日公司的GlucoTrack® DF - F非侵入式血糖监测设备获得CE Mark认证[89] - 2015年8月31日公司对GlucoTrack® DF - F的改进获批准，初始校准时间从约2.5小时缩短至约半小时[89] - 2015年公司获批准将GlucoTrack® DF - F的目标用户群体扩大到包括糖尿病前期患者[89] - 2016年2月19日公司获得ISO 13485:2003证书和Annex II认证延期[89] - 2020年1月21日公司宣布GlucoTrack的重大改进获CE Mark认证，用户可自行校准[81][89] - 2015年8月10日公司向FDA提交预提交文件，2016年7月18日完成电话会议，获FDA口头确认该产品临床试验属非重大风险设备研究[95] 政策法规影响 - 《患者保护与平价医疗法案》旨在为约3200万未参保美国人提供医保，自2013年起医疗设备制造商需缴纳相当于产品售价2.3%的消费税[99][100] - 2017年1月国会投票支持预算决议，特朗普签署行政命令，ACA是否会被全部或部分废除及替代尚不清楚[102] 产品销售与报销情况 - 产品销售和价格很大程度取决于第三方支付方报销情况，第三方支付方可能拒绝报销或质疑产品价格[104] - 行业报告显示，医疗设备的医保报销决定平均滞后FDA批准15个月至5年或更久[107] - 为减少用户自付费用和增加设备销量，公司建议美国经销商为终端用户提供融资和/或租赁选项[110] 法律风险情况 - 美国联邦和州有反欺诈和滥用法律，违反会面临刑事和民事处罚，欧盟及成员国也可能有类似法律[111][114] - 医疗设备制造商和供应商常受联邦和州机构调查和审计，违反欺诈和滥用法律会对公司产生重大不利影响[115][116] 知识产权情况 - 公司目前持有59项已授权专利，覆盖美国、澳大利亚等多个地区[118] - 公司已在24个国家获得GlucoTrack®商标注册，包括美国、欧洲、中国和以色列[120] - “JUST CLIP IT”在10个国家获得商标注册，另有3个国家申请待批[120] - “YOUR TRACK TO HEALTH”在7个国家获得商标注册，另有3个国家申请待批[120] 市场竞争情况 - 全球血糖监测设备市场中，罗氏、强生旗下LifeScan、雅培和Ascensia占据大部分销售份额[123] - 目前有3个品牌的连续血糖监测（CGM）设备获FDA批准，在美国和欧盟市场销售[124] 产品销售范围 - GlucoTrack® model DF - F已获CE Mark认证，可在采用MDD的欧盟成员国销售[130] 公司组织架构与人员情况 - 公司董事会有4名成员，其中3名是独立董事[133] - 截至2019年12月31日，公司有7名全职员工和3名顾问[134] 产品性能特点 - GlucoTrack® model DF - F初始校准后有效周期为6个月，而多数开发中的无创血糖仪需几小时到几天校准一次[125]

公司治理与人员变动 - 公司新增三名在上市公司、资本市场和公司治理方面有丰富经验的董事[76] 产品认证与改进 - 2013年6月4日，公司的GlucoTrack® model DF - F非侵入式葡萄糖监测设备获得初始CE Mark认证[78] - 2014年3月，该设备获得为期六个月校准有效期的CE Mark认证[78] - 2015年8月31日，设备初始校准流程从约2.5小时缩短至约半小时[79] - 2015年12月，设备获得进一步改进批准，提高了准确性和有效性[79] - 2016年2月19日，公司获得ISO 13485:2003证书和Annex II认证延期[79] 会计准则采用 - 公司采用ASU 2018 - 07，对合并财务报表无重大影响[96] - 公司采用ASU 2016 - 02，采用修改后的追溯过渡法处理租赁[101] - 公司选择对所有期限短于12个月的租赁采用短期租赁确认豁免[102] - 采用新租赁准则后，公司在合并资产负债表上确认了22.5万美元的使用权资产和相应负债[103] 财务数据关键指标变化 - 2019年前九个月公司收入为140,255美元，上年同期为43,488美元，增长因2019年第二季度向两个新市场发货[108] - 2019年前九个月研发费用为1,203,616美元，上年同期为1,818,108美元，减少因临床试验完成和人员相关费用降低[110] - 2019年前九个月销售和营销费用为444,555美元，上年同期为857,386美元，减少因公司减少欧洲市场业务开发人员[112] - 2019年前九个月一般和行政费用为1,391,916美元，上年同期为2,894,553美元，减少因前CEO离职、专业费用和股票薪酬减少[114] - 2019年前九个月净融资费用为17,455美元，上年同期为融资收入144,016美元，变化因采用ASU 2017 - 11[116] - 2019年前九个月净亏损为2,917,287美元，上年同期为5,383,155美元，减少因收入增加、运营费用减少和融资费用增加[117] - 截至2019年9月30日，公司现金约为1,222,280美元，2019年发行和出售D类单位获得约420万美元净收益[126] - 2019年和2018年前九个月经营活动使用的净现金分别为3,102,508美元和3,802,460美元[129] - 2019年和2018年前九个月投资活动使用的净现金分别为22,554美元和13,669美元，用于购买设备[130] - 2019年和2018年前九个月融资活动提供的净现金分别为4,198,574美元和4,705,828美元，源于发行D类单位[131]

D系列单位发行情况 - 2019年前六个月，公司通过私募发行出售1,083,004个D系列单位，获得约420万美元的净收益[71] - 公司向配售代理支付的佣金为每次成交的D系列单位总售价的10%，外加不可报销费用津贴为总售价的3%[72] - 2019年上半年成交时，公司需向配售代理发行不同行使价的5年期认股权证，分别可购买1,888,966股、108,305股、108,305股和108,305股普通股，行使价分别为0.258美元、1.80美元、3.60美元和5.40美元[72] - 截至2019年7月23日，公司现金约198.2万美元，2019年发行D系列单位获得约420万美元净收益，预计当前现金可维持运营五个月[120] - 2019年和2018年上半年融资活动净现金流入分别为419.8574万美元和241.849万美元，源于D系列单位发行筹集的净资本[125] D系列认股权证情况 - 截至2019年6月30日，D系列认股权证可兑换总计7,351,680股普通股[71] 股票期权授予情况 - 2019年1月1日，公司向总裁授予10年期非合格股票期权，可购买75,000股普通股，行使价为4.50美元每股，分三年按季度归属[73] GlucoTrack® DF - F无创血糖监测设备认证及改进情况 - 2013年6月4日，公司的GlucoTrack® DF - F无创血糖监测设备获得初始CE标志认证[67] - 2014年3月，该设备获得6个月校准有效期的CE标志认证[67] - 2015年8月31日，设备改进获批准，初始校准过程从约2.5小时缩短至约半小时，目标用户群体扩大到包括糖尿病前期患者[69] - 2015年12月，设备进一步改进获批准，提高了准确性和有效性[69] - 2016年2月19日，公司获得ISO 13485:2003证书和欧盟附件II认证的延期[69] 租赁处理情况 - 公司采用修订追溯过渡法处理租赁，采用时确认使用权资产和相应负债各22.5万美元，不影响期初留存收益及前期报表[94][97] 收入情况 - 2019年上半年公司收入为136,080美元，较2018年同期的43,488美元增加，原因是2019年第二季度向两个新市场发货[102] - 2019年第二季度公司收入为110,518美元，较2018年同期的15,279美元增加，原因是向两个新市场发货[111] 研发费用情况 - 2019年上半年研发费用为826,239美元，较2018年同期的1,284,591美元减少，主要因临床试验完成和人员相关费用降低[104] - 2019年第二季度研发费用为401,122美元，较2018年同期的691,894美元减少，因人员相关费用降低[112] 销售和营销费用情况 - 2019年上半年销售和营销费用为276,296美元，较2018年同期的592,104美元减少，因公司减少欧洲业务开发人员及人员岗位调整[106] 一般及行政费用情况 - 2019年上半年一般及行政费用为952,904美元，较2018年同期的2,082,858美元减少，因前CEO离职、专业费用和股份支付减少[108] 净融资费用情况 - 2019年上半年净融资费用为1,151美元，2018年同期为融资收入105,788美元，主要因提前采用ASU 2017 - 11[110] 净亏损情况 - 2019年上半年净亏损为1,920,510美元，较2018年同期的3,810,277美元减少，得益于收入增加和运营费用降低[111] 历史贷款情况 - 2002年5月15日，Avner Gal和Zvi Cohen向公司贷款17.6万新谢克尔（按2019年6月30日汇率折合49355美元），2004年3月16日，Nir Tarlovsky、Yitzhak Fisher和Asher Kugler向公司贷款33.63万新谢克尔（按相同汇率折合94307美元），还款需在公司实现年度运营利润后按季度进行，还款额为相关季度总销售额的10%[121] 特许权使用费情况 - 公司需向以色列工业、贸易和劳工部首席科学家办公室支付产品销售收益3 - 5%的特许权使用费，上限9.33万美元加自授予日起的LIBOR利息，截至2019年6月30日，未来销售特许权使用费或有负债约4.545万美元（不含利息）[122] 经营活动净现金使用量情况 - 2019年和2018年上半年经营活动净现金使用量分别为204.1043万美元和244.2209万美元，主要源于同期净亏损192.051万美元和381.0277万美元，以及非现金认股权证公允价值变动（2019年为0，2018年为16.0028万美元），部分被经营资产和负债变动（2019年为48.082万美元，2018年为33.6739万美元）抵消[123] 投资活动净现金使用量情况 - 2019年和2018年上半年投资活动净现金使用量分别为9913美元和1912美元，用于购买设备[124] 表外安排情况 - 截至2019年6月30日，公司没有符合S - K条例第303(a)(4)项定义的表外安排[126]

私募发行与D系列单位相关 - 2019年第一季度，公司通过私募发行和出售200,652个D系列单位，获得约75.6万美元的净收益[73] - 截至2019年3月31日，D系列认股权证可兑换总计4,704,623股普通股[73] - 公司向配售代理支付的佣金为每次成交的D系列单位总售价的10%，外加不可报销费用津贴为总售价的3%[75] - 2019年第一季度成交时，公司需向配售代理发行不同行使价的5年期认股权证，包括349,972股行使价0.258美元、20,068股行使价1.80美元、20,068股行使价3.60美元和20,068股行使价5.40美元[75] 股票期权授予 - 2019年1月1日，公司向总裁授予10年期非合格股票期权，可购买75,000股普通股，行使价4.50美元，分三年按季度归属[76] 无创血糖监测设备认证与改进 - 2013年6月4日，公司的GlucoTrack® DF - F无创血糖监测设备获得初始CE标志认证[70] - 2014年3月，该设备获得6个月校准有效期的CE标志认证[70] - 2015年8月31日，设备改进获批准，初始校准过程从约2.5小时缩短至约半小时，目标用户群体扩大到包括糖尿病前期患者[71] - 2015年12月，设备进一步改进获批准，提高了准确性和有效性[71] - 2016年2月19日，公司获得ISO 13485:2003证书和附件II认证延期[71] 新租赁准则影响 - 公司采用新租赁准则后，确认使用权资产和相应负债均为22.5万美元，不影响期初留存收益及前期财报[97] 财务数据关键指标变化 - 2019年第一季度营收25,562美元，上年同期为28,209美元，无重大变化[101] - 2019年第一季度研发费用425,117美元，上年同期为592,697美元，因临床试验完成和人员费用减少而下降[102] - 2019年第一季度销售和营销费用125,343美元，上年同期为308,637美元，因减少欧洲业务人员和人员岗位调整而下降[104] - 2019年第一季度管理费用500,155美元，上年同期为1,036,684美元，因前CEO离职、专业费用和股份支付减少而下降[106] - 2019年第一季度融资收入净额3,400美元，上年同期为62,015美元，因提前采用ASU 2017 - 12而变化[108] - 2019年第一季度净亏损1,021,653美元，上年同期为1,847,794美元，因各项费用减少而下降[109] - 截至2019年3月31日，现金约31,000美元，长期受限现金约54,000美元，第一季度私募融资净收益约75.6万美元[110] - 2019年和2018年第一季度经营活动净现金使用量分别为821,023美元和1,426,868美元[113] - 2019年和2018年第一季度投资活动净现金使用量分别为6,378美元和931美元，用于购买设备[114]

公司研发方向 - 公司研发聚焦于软件和算法改进、儿童和青少年临床试验、FDA试验准备等[69] - 公司研发围绕无线连接、数字健康应用、自我个性化、小型化四大战略支柱展开[70] 产品监管与审批情况 - 美国政府通过FDA、CMS等多机构监管医疗保健，公司产品若获批将受监管[75] - 欧盟监管方案比美国更多样，各成员国可能有额外监管要求[76] - 2013年6月4日公司获GlucoTrack® model DF - F的CE Mark批准[79] - 2015年8月31日公司获GlucoTrack® model DF - F改进批准，初始校准时间从约2.5小时缩短至约半小时[79] - 2015年公司获GlucoTrack® model DF - F更新预期用途批准，扩大潜在市场[79] - 2015年12月公司获GlucoTrack® model DF - F进一步改进批准，提高设备准确性和功效[79] - 2016年2月19日公司获ISO 13485:2003证书和Annex II认证延期[79] - 2016年5月4日公司获韩国食品药品安全部对GlucoTrack® model DF - F的监管批准[80] - GlucoTrack® model DF - F未获美国商业销售批准，FDA未确定de novo途径是否可接受，未决定是否需PMA[85] - 2015年8月10日公司向FDA提交预提交文件，10月19日与FDA讨论，2016年5月10日提交预提交补充文件，7月18日完成电话会议，获FDA口头确认该产品临床试验属非重大风险设备研究[86] 政策法规对公司的影响 - 《患者保护与平价医疗法案》旨在为约3200万未参保美国人提供医保，自2014年起生效，可能影响公司产品销售[90] - 自2013年起，医疗设备制造商需缴纳相当于医疗设备销售价格2.3%的消费税[91] - 行业报告显示，医疗设备的医保覆盖决定平均滞后FDA批准15个月至5年或更久[97] 市场销售策略 - 公司建议美国的GlucoTrack® model DF - F经销商考虑为终端用户提供融资和/或租赁选项以减轻购买负担[101] 欺诈和滥用法律相关情况 - 美国联邦和州有反欺诈和滥用法律，违反制裁包括刑事和民事处罚，范围从惩罚性制裁到排除医保项目等[102] - 许多州采用或考虑类似联邦欺诈和滥用法律的立法提案，还考虑增加患者保护的提案[103] - 欧盟和欧盟成员国可能有类似欺诈和滥用法律，但因法律体系多样，难以预测具体实施和处罚[104] - 医疗设备制造商和供应商常受联邦和州机构调查和审计，近年来调查和执法行动大幅增加，预计趋势将持续[105] - 联邦和州行政机构可能继续加强调查和执法，违反欺诈和滥用法律法规可能对供应商流动性和财务状况产生重大不利影响[106] 患者信息安全相关情况 - 不确定公司是否被视为HIPAA下的受保实体或业务关联方，但可能需合同约定保障患者信息安全，否则可能影响设备营销[107] 公司知识产权情况 - 公司已在24个国家获得GlucoTrack®商标注册，在10个国家获得“JUST CLIP IT”商标注册，在7个国家获得“YOUR TRACK TO HEALTH”商标注册[117] - 公司拥有多项专利，涵盖监测葡萄糖水平方法、无创测量葡萄糖设备等，专利有效期至2023 - 2031年[109][110][111][112][116] - 专利申请和授予过程可能需数年且费用高昂，无法保证专利获批或具有足够保护范围[119] 市场竞争情况 - 血糖监测设备市场竞争激烈，罗氏、强生旗下LifeScan、雅培实验室和Ascensia占据全球自测血糖系统大部分销售额[120] - 目前有3个品牌的连续血糖监测（CGM）设备获FDA批准在美国和欧盟市场销售，与公司产品竞争[121] - 其他公司也在开发无创血糖检测设备和技术，多数开发中的无创血糖仪需频繁校准，而GlucoTrack® model DF - F初始校准后有效期达6个月[123] - 部分竞争对手具有显著优势，包括知名度高、关系网络成熟、资源丰富等，公司无法确保能有效竞争[124][125] 公司融资与资金情况 - 2017 - 2018年，公司通过私募发行出售1367557个D系列单位，获得约530万美元净收益[129] - 公司需向配售代理支付相当于D系列单位总售价10%的佣金，以及3%的非报销费用津贴[130] - 2017 - 2019年公司通过发行1583764个D系列单位筹集约620万美元资金[154] 公司股权与股份相关情况 - 截至2018年12月31日，约2787323份有降价保护的认股权证被交换，配售代理及其关联方持有51001332份，行权价0.258美元[131] - 2018年3月23日，公司股东大会批准将补偿计划授权发行股份总数增至700万股[132] - 截至2018年11月23日，公司已发行普通股7748586股、A系列优先股376股、B系列优先股15031股、C系列优先股12004股[137] - 2018年12月21日股东大会，股东批准多项提案，如反向拆分、增加授权股份、董事连任等[140] - 2018年12月31日起，公司A、B、C系列优先股强制转换为普通股，转换价格为1美元和前45个交易日普通股成交量加权平均价格中的较低者，即0.258美元[141] - 自2017年12月1日以来，公司私募交易中发行普通股的购买价格将重置为强制转换价格，相关认股权证也将调整[142] - 2018年12月31日强制转换价格为0.258美元，D轮交易购买价格将重置以反映该价格，涉及金额7056920美元及剩余拟出售的2943080美元[155] - 强制转换股份自强制转换日期6个月周年起每月释放，释放金额为所有可转换优先股的5%或前22个交易日公司普通股总销量的15%中的较大值[156] - 优先股持有者同意将受益所有权限制百分比提高到9.99%，可选择放弃该限制以完成强制转换[158] - D系列认股权证持有人行使认股权证后受益所有权不得超过已发行普通股的4.99%，可选择提前61天书面通知公司将该比例提高到9.99%[159] - 公司需在D系列单位最终发行后90天内向美国证券交易委员会提交注册声明，否则需每月向持有人支付2%的部分清算赔偿金[160] - 公司向D系列配售代理支付7%的销售佣金、3%的管理费和3%的费用津贴，并发行相当于发售中普通股总数10%和D系列认股权证总数10%的认股权证[161] 公司人员与薪酬情况 - 2018年11月1日起，大卫·波德瓦斯基年薪增至27.5万美元，补发工资中5万美元以受限股单位形式发放，2万美元现金支付，还获7.5万份股票期权[135] - 公司需在2018年12月30日前向约翰·格雷厄姆支付欠薪，32万美元以受限股单位形式发放，61335美元现金支付[136] - 截至2018年12月31日，公司有19名全职员工和4名兼职顾问[167] 公司其他财务相关情况 - 2017 - 2019年公司与AGI签订咨询协议，每月支付20000美元，其中10000美元现金，其余以公司普通股支付，股价从4.50美元追溯调整为0.258美元，还向AGI发行155041股普通股[163] - 截至2018年12月31日，公司没有任何表外安排[318]