Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form 10-K _______________ (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2019 Or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _____ to _____ Commission File Number: 001-38993 HEALTH CATALYST, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) ___ ...

财务数据和关键指标变化 - 2019年Q3总营收3940万美元，超指引中点，同比增长20% [6][25] - 2019年Q3调整后总毛利率54%，去年同期为50% [7] - 2019年Q3调整后EBITDA亏损840万美元，超指引中点，较去年同期亏损1130万美元有显著改善 [7] - 2019年Q3调整后运营费用总计2960万美元，占营收比例75%，去年同期为84% [30] - 2019年Q3每股调整后净亏损0.27美元，调整后净亏损980万美元，加权平均股数3640万股 [32][33] - 截至2019年Q3末，现金及短期投资2.414亿美元，2018年末为3320万美元；总债务4790万美元，较2018年末增加2780万美元 [34] - 2019年Q4总营收指引为4000 - 4300万美元，全年营收指引为1.514 - 1.544亿美元，较上季度指引中点增加210万美元 [36] - 2019年Q4调整后EBITDA亏损指引为720 - 920万美元，全年调整后EBITDA亏损指引为2810 - 3010万美元，较去年指引中点改善160万美元 [37] 各条业务线数据和关键指标变化 - 2019年Q3技术收入2120万美元，同比增长16%；专业服务收入1830万美元，同比增长25% [25] - 2019年Q3技术调整后毛利率68%，同比增加约190个基点；专业服务调整后毛利率37%，同比增加约800个基点 [27][28] 各个市场数据和关键指标变化 无 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司从改善、增长和规模三个战略目标类别衡量业绩 [8] - 公司第六次年度医疗分析峰会于9月在盐湖城举行，超1600名医疗专业人员参加，满意度超99%，会议主题为推动医疗行业数字化转型 [12][13] - 多数医疗组织处于数字化转型早期，公司解决方案在市场上具有高度差异化，客户希望公司服务更具指导性 [15][18][19] - 公司预计2022年调整后EBITDA达到盈亏平衡，当前现金状况足以支撑实现现金流盈亏平衡 [35] - 公司认为云公司将在医疗生态系统中发挥重要作用，但公司专注于医疗特定领域技术栈上层，与云公司业务模式和经济状况不同 [85][86] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司对核心市场新客户增加和现有客户拓展表现满意，销售管道支持全年指引；新市场如生命科学和国际市场有进展 [41][42] - Medicity收购业务是营收逆风因素，但预计交叉销售机会将在2020年及以后显现 [43] - 公司大部分收入为经常性收入，客户留存率超100%，为业务增长提供自然顺风 [44] - 公司受益于现有业务的经常性和较长销售周期，对长期增长指引有信心 [48] 其他重要信息 - 2020年1月1日起，Julie Larson - Green和Dawn Smith将加入董事会，董事会成员从9人增至11人 [21] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 如何看待2020年的逆风因素和顺风因素 - 顺风因素包括核心业务和新市场投资、销售管道稳健、多数收入为经常性且客户留存率高；逆风因素是Medicity收购业务，但交叉销售机会将在2020年及以后显现 [41][43][44] 问题: 2020年初销售管道进展如何 - 公司对当前销售管道有信心，其支持Q4和全年预测，公司受益于业务的经常性和较长销售周期，对长期增长指引有信心 [48] 问题: 今年峰会反馈与以往相比如何，峰会调查结果与预期相比如何 - 今年峰会参会人数最多，用户组参会人数也最多；客户反馈在分析成熟模型的基础层面仍需帮助，这是今年峰会最显著的反馈 [51][52] 问题: 专业服务团队招聘情况及第三季度毛利率表现 - 公司在招聘方面取得进展，专业服务团队招聘情况良好；专业服务毛利率受服务组合影响，可能会有几个百分点的波动 [57][58] 问题: 技术订阅客户的70 - 30比例是否有变化 - 该比例未发生有意义的变化，全访问模式的价值主张仍受客户认可 [60] 问题: 6月推出的Pop Health产品有何轶事 - 该产品与客户反馈相符，帮助客户实现基础层面的需求，如识别患者、分析项目绩效等；客户仍处于承担风险和转向按价值收费的早期阶段，希望建立正确的分析基础设施 [64][65] 问题: 今年不会在2020年重复的遗留许可证收入金额是多少 - 今年到目前为止遗留许可证收入相对较少，公司会跟进具体数字 [67] 问题: Q4提到的250万美元逆风因素是什么 - 之前公司有一些基于绩效的安排，现在已转向更可预测的订阅模式，2018年Q4的250万美元一次性绩效付款已不再存在 [68] 问题: 当前医院的整体环境如何，政策不确定性是否影响销售 - 公司业务模式主要是帮助客户处理数据复杂性和优化决策，不受政治环境和经济模式转变的显著影响，销售管道未受影响 [71] 问题: Medicity 2020年的营收前景如何，能否实现正净毛利 - Medicity核心业务预计在2020年及以后保持持平或略有下降；交叉销售预计在2020年及以后产生效益，公司对其对整体增长轨迹的影响有信心 [74][75] 问题: 2020年是否有大客户合同到期续签，DOS客户留存率是否有变化 - 公司客户关系每年都有续签选择，70%的全访问技术订阅客户从未流失，预计未来客户留存率表现良好 [78] 问题: 技术毛利率超预期，未来是否会回到60%中段 - 未来几年技术毛利率预计大致持平，因仍有部分客户需迁移到微软Azure环境；长期来看，预计整体毛利率在50%以上 [80][82] 问题: 谷歌相关新闻对公司业务的竞争影响如何 - 云公司将在医疗生态系统中发挥重要作用，但公司专注于医疗特定领域技术栈上层，与云公司业务模式和经济状况不同 [85][86]

收入和利润表现 - 第三季度总收入为3942.3万美元，同比增长19.9%[21] - 前九个月总收入为1.1144亿美元，同比增长45.7%[21] - 第三季度净亏损为2141.6万美元，去年同期净亏损为1687.6万美元[21] - 前九个月净亏损为4583万美元，去年同期净亏损为4840.9万美元[21] - 前九个月运营亏损为4119.3万美元，去年同期运营亏损为4716.2万美元[21] - 2019年第三季度净亏损2141.6万美元[28] - 2019年前九个月净亏损4583万美元[35] - 2019年第三季度总收入为3942.3万美元，同比增长20.0%；2019年前九个月总收入为1.1144亿美元，同比增长45.7%[102] - 总营收：2019年第三季度为3942.3万美元，同比增长20%；2019年前九个月为1.11亿美元，同比增长46%[169] 各业务线收入表现 - 第三季度技术收入为2116万美元，专业服务收入为1826.3万美元[21] - 2019年第三季度经常性技术收入为2116.0万美元，同比增长23.3%；前九个月经常性技术收入为6139.3万美元，同比增长67.3%[102] - 2019年第三季度专业服务收入为1826.3万美元，同比增长25.2%；前九个月专业服务收入为5004.7万美元，同比增长31.6%[102] - 技术部门营收：2019年第三季度为2116万美元，同比增长16%；2019年前九个月为6139.3万美元，同比增长60%[169] - 专业服务部门营收：2019年第三季度为1826.3万美元，同比增长25%；2019年前九个月为5004.7万美元，同比增长32%[169] 各业务线毛利表现 - 调整后总毛利：2019年第三季度为2116.1万美元，同比增长29%；2019年前九个月为5860.2万美元，同比增长61%[169] - 技术部门调整后毛利：2019年第三季度为1448.4万美元；2019年前九个月为4098.6万美元[169] - 专业服务部门调整后毛利：2019年第三季度为667.7万美元；2019年前九个月为1761.6万美元[169] 成本和费用 - 广告费用在2019年第三季度为340万美元，2018年同期为350万美元；2019年前九个月为450万美元，2018年同期为460万美元[72] - 2019年前九个月折旧费用为220万美元，同比增长46.7%[106] - 2019年前九个月折旧及摊销为684.4万美元[35] - 2019年前九个月无形资产摊销费用为470万美元，同比增长27.0%[104] - 公司第三季度基于股权的薪酬总支出为997.4万美元，去年同期为93.3万美元；九个月累计支出为1302.8万美元，去年同期为288.7万美元[143] - 股权激励支出按部门划分：第三季度研发部门306.7万美元，销售和市场部门135.8万美元，一般和行政部门517.9万美元，收入成本37万美元[143] - 2019年前九个月基于股权的薪酬支出为1302.8万美元[35] 现金流状况 - 2019年前九个月经营活动所用现金净额为1912.3万美元[35] - 2019年前九个月投资活动所用现金净额为1.87532亿美元，主要用于购买22.1444亿美元短期投资[35] - 2019年前九个月融资活动提供现金净额2.30283亿美元，主要来自IPO收益1.94649亿美元[35] 现金及投资资产 - 截至2019年9月30日，现金及现金等价物为5205.9万美元，较2018年底增长83.1%[17] - 截至2019年9月30日，短期投资为1.8936亿美元[17] - 截至2019年9月30日，现金及现金等价物为5.2059亿美元，较期初增长83.1%[35] - 截至2019年9月30日，现金等价物和短期投资总额为2.4034亿美元，较2018年底的3223.3万美元大幅增长646.1%[108][109] - 现金及短期投资：截至2019年9月30日为2.414亿美元[285] 资产和债务 - 截至2019年9月30日，总资产为3.19969亿美元，较2018年底增长188.4%[17] - 截至2019年9月30日，应收账款净额为3101.9万美元[17] - 截至2019年9月30日，商誉总额为369.4万美元，与2018年底持平[104] - 截至2019年9月30日，无形资产净值为2668.4万美元，较2018年底的2830.4万美元下降5.7%[104] - 截至2019年9月30日，定期贷款余额为5000万美元，循环信贷额度剩余容量为3000万美元[112] 首次公开募股（IPO）相关 - 公司首次公开发行净收益1.90039亿美元，发行805万股普通股[28] - 首次公开募股以每股26.00美元发行8,050,000股普通股，获得净收益1.946亿美元[40] - 首次公开募股产生发行成本460万美元[40] - 所有流通的可赎回可转换优先股在首次公开募股后转换为23,151,481股普通股[40] - 在IPO时，可赎回可转换优先股按每股26.00美元的价格增值至6.027亿美元，并转换为普通股[124] - 在2019年第三季度，公司将460万美元的发行成本重新分类为股东权益[68] - 截至2018年12月31日，资本化的递延发行成本为10万美元[68] 可赎回可转换优先股 - 2019年前九个月可赎回可转换优先股增值1.80826亿美元[28][36] - 截至2018年12月31日，已发行和流通在外的可赎回可转换优先股为22,713,694股，账面价值增至4.098亿美元[121][123] 债务融资活动 - 与SVB的夹层贷款协议允许借款总额高达2000万美元，截至2018年10月已提取2000万美元[114] - 与OrbiMed的债务融资协议获得8000万美元高级定期贷款承诺，其中5000万美元立即可用，另有最高3000万美元为有条件可用[116] - 为建立OrbiMed定期贷款支付了240万美元费用，并产生了30万美元的债务发行成本[116] - OrbiMed贷款提取额外资金需满足技术收入门槛，最低为最近12个月6000万美元可借款最高1000万美元[116] - OrbiMed贷款合同利率为LIBOR加7.5%与10.0%中较高者，提前还款需支付1%至12%的还款溢价[117] - 公司用OrbiMed贷款立即偿还了SVB的2000万美元定期贷款，并支付了50万美元的提前还款溢价[119] 收购活动 - 公司于2018年6月29日以价值约230万美元的E系列可赎回可转换优先股完成了对Medicity LLC的收购[96] - 收购Medicity LLC获得的总资产公允价值为1522.2万美元，承担的负债为1297万美元，净收购资产为225.2万美元[98] - 收购Medicity LLC获得的无形资产包括客户关系（600美元）、已开发技术（800美元）和商标（100美元），估计使用寿命分别为6年、5年和2年[98][99] - 2018年6月29日收购Medicity后，截至2018年12月31日贡献收入1250万美元[101] 收购备考信息 - 未经审计的备考信息显示，假设收购在2017年1月1日完成，2017年总备考收入为10973.9万美元，2018年为12899.2万美元[100] - 未经审计的备考信息显示，2017年备考净亏损为6398.6万美元，2018年为7293.1万美元[100] - 备考调整中直接归属于收购Medicity的递延收入公允价值调整等在2017年和2018年分别为1100万美元和50万美元[100] 基于股权的薪酬 - 公司因首次公开募股（IPO）确认了与双层员工股权奖励相关的累计股份支付费用约600万美元[77] - 因首次公开募股满足绩效条件，公司记录与双层员工股权奖励相关的600万美元累计补计薪酬费用[141] - 截至2019年9月30日，公司有1910万美元与股票期权相关的未确认薪酬费用，预计在2.4年的加权平均期内确认[144] - 截至2019年9月30日，公司有990万美元与限制性股票单位相关的未确认薪酬费用，预计在3.4年的加权平均期内确认[146] - 员工持股计划项下，截至2019年9月30日有138,470股可发行予员工，未确认的ESPP薪酬成本为60万美元，预计在2019年剩余三个月内确认[150] 会计准则变更与采纳 - 公司自2019年1月1日起采纳了ASU 2018-07会计准则，该准则简化了非员工股份支付的会计处理[91] - 公司评估即将采纳的ASU 2016-13和ASU 2017-04等新会计准则不会对合并财务报表产生重大影响[92][93] 股票信息 - 公司于2019年7月10日进行了1比2的反向股票分割[41] - 截至2019年9月30日，普通股加权平均数用于计算每股净亏损，三个月为28,222,555股，九个月为12,749,903股[133] - 截至2019年9月30日，股票激励计划下共有11,272,878股授权可用于授予，其中2,552,097股可供授予[136] 递延收入与合同义务 - 截至2019年9月30日，递延收入总额为3960万美元，较2018年12月31日的3200万美元有所增加[59] - 截至2019年9月30日，递延合同履行成本为100万美元，较2018年12月31日的60万美元有所增加[61] - 第三季度收入中48%来自期初递延收入，去年同期该比例为36%；九个月收入中18%来自期初递延收入，去年同期为13%[162] - 截至2019年9月30日，公司有待履行的绩效义务对应的交易价格为6400万美元，预计其中80%在未来24个月内确认为收入[163] 应收账款相关 - 截至2019年9月30日，未开单应收账款为350万美元，较2018年12月31日的340万美元有所增加[58] - 截至2019年9月30日，坏账准备为50万美元，与2018年12月31日的50万美元持平[64] 关联方交易 - 关联方收入：2019年第三季度为80万美元，同比下降33%；2019年前九个月为230万美元，同比下降26%[165] - 关联方应收账款：截至2019年9月30日为110万美元，较2018年12月31日的10万美元大幅增加1000%[166] - 应付关联方收购对价：截至2019年9月30日为240万美元，较2018年12月31日的330万美元减少27%[166] 税务相关 - 第三季度公司估算的实际税率为-0.10%，去年同期为-0.04%；九个月实际税率为-0.09%，去年同期为0.29%[155] - 公司为所有递延所得税资产计提了全额估值备抵，因未来实现此类资产存在不确定性及累计亏损[156]

财务数据和关键指标变化 - 2019年Q2实现营收3680万美元，同比增长60%，剔除Medicity收购影响，有机营收同比增长32% [15][49][50] - 2019年Q2调整后总毛利率为52%，去年同期为47%；调整后EBITDA亏损570万美元，去年同期亏损800万美元 [15] - 2019年Q2技术收入2010万美元，同比增长87%，有机同比增长33%；专业服务收入1670万美元，同比增长36%，有机同比增长32% [50] - 2019年Q2调整后技术毛利率为65%，同比下降460个基点；专业服务毛利率为37%，同比增加910个基点 [56][57] - 2019年Q2调整后运营费用占营收比例为68%，去年同期为82% [60] - 截至2019年Q2末，现金及短期投资为5410万美元，2018年末为3320万美元；长期债务为4760万美元，较2018年末增加2900万美元 [63][64] - 预计2019年Q3总营收在3680 - 3880万美元之间，调整后EBITDA亏损在1120 - 920万美元之间 [65] - 预计2019年全年总营收在1.498 - 1.518亿美元之间，调整后EBITDA亏损在3170 - 2970万美元之间 [67] 各条业务线数据和关键指标变化 - 营收主要分为技术和专业服务，技术收入主要是数据平台和分析应用的订阅费，专业服务收入是分析和领域专业知识服务费用 [46] - 预计专业服务长期仍将是营收重要部分，营收增长主要通过新增DOS订阅客户、技术收入因合同内置自动递增条款增长、专业服务因客户增加服务专家使用而增长 [47] - 技术毛利率随客户技术收入增长而扩大，专业服务毛利率因业务规模扩大、间接费用占比下降而受益 [52][53] - 预计短期内整体毛利率大致持平，长期因技术可扩展性提高，长期调整后总毛利率将达50%以上，技术毛利率达70%左右，专业服务毛利率达30%左右 [54][55] 各个市场数据和关键指标变化 - 公司认为医疗保健组织对强大分析能力的采用尚处早期，市场渗透率低，将带来长期可持续增长 [26] - 公司核心市场为美国，核心可寻址市场规模为80亿美元，暂未将国际和生命科学市场纳入可寻址市场预测 [93] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司是医疗保健组织数据和分析技术及服务领先提供商，通过数据平台、分析软件和专业服务实现使命，形成“健康催化剂飞轮” [9][11] - 衡量公司业绩的三个战略目标类别为改进、增长和规模，增长通过五个战略杠杆实现，包括现有客户拓展、客户基础增长、新应用和服务添加、可寻址市场增长、合作伙伴关系及并购 [16][30] - 公司推出人口健康基础解决方案和快速响应分析解决方案，以满足医疗保健组织需求，增强市场竞争力 [36][39] - 分析应用层市场竞争激烈，有超千家公司提供相关应用，公司认为该领域碎片化将带来有意义的并购机会 [126][127] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司对2019年Q2业绩满意，营收超预期，调整后总毛利和EBITDA达预期上限 [14][62] - 公司预计长期营收年增长率超20%，市场对公司解决方案需求强劲，医疗保健组织对数据、分析和专业知识投资的重视将推动公司发展 [27] - 公司认为Medicity收购的交叉销售机会将在未来12 - 18个月显现，对业务增长有积极影响 [81] 其他重要信息 - 2019年上半年公司团队成员总体满意度得分处于美国近700家公司的第98百分位，客户满意度高，获外部行业组织认可 [18] - 2019年上半年公司实现有记录的改进数量创历史新高，超过2018年全年 [21] - 公司将于9月举办第六届年度医疗分析峰会，预计超1400名医疗专业人士参加，为公司提供行业思想领导力机会 [42] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 今年净新增DOS订阅客户情况与几个月前相比如何 - 公司将按年度披露净新增DOS订阅客户数量，目前认为业务进展符合全年指导和与研究分析师讨论的预期 [72] 问题: Medicity的转化机会如何，目前转化为DOS的数量、管道情况及长期机会 - 收购Medicity主要是看中其60个医疗系统客户的交叉销售机会，目前第二季度才开始认真进行交叉销售讨论，预计未来12 - 18个月有更多结果，今年已与一个Medicity客户签订首笔交叉销售交易 [77][81] 问题: 毛利率的动态变化及长期水平 - 技术毛利率长期有望达70%左右，但未来几年因客户迁移至微软Azure环境将大致持平；专业服务毛利率长期目标为30%左右，未来几个季度将接近该目标，整体长期毛利率将达50%以上 [83][85][86] 问题: 除80亿美元核心可寻址市场外，新兴增长途径对公司未来3 - 5年的影响 - 公司对可寻址市场预测基于数据，目前国际和生命科学市场尚处早期，需更多数据点才能更新可寻址市场计算，但公司会继续投资这些领域 [92][94][95] 问题: IPO后公司文化是否有变化 - 公司重视团队成员参与度，IPO后采取措施强化团队成员对公司使命和飞轮战略的信心，如增加与团队成员的一对一讨论次数等 [96][99][100] 问题: IPO对与客户和潜在客户讨论及建立管道的影响 - 公司向客户和潜在客户传达保持独立对客户有益，独立能使公司专注使命和飞轮战略，为客户提供持续承诺；同时，IPO增加了财务透明度，对与潜在客户CFO的沟通有帮助 [105][106][109] 问题: DOS订阅客户技术增长中合同自动递增和新应用扩展的占比，以及如何考虑客户流失率 - 公司将按年度披露美元净留存率，2018年为107%，2017年为108%；技术增长主要来自合同内置自动递增条款，因超70%客户采用全访问模式；美元净留存率包括技术和服务，服务有扩张和流失可能 [112][113][114] 问题: 完全渗透客户的假设，如数据平台假设170万美元的合同期限、合同类型等 - 客户与公司开始合作时，年度经常性收入约100 - 200万美元，长期合作客户花费是其两倍多；公司希望与客户的合作是长期的，如与Allina Health已合作11年并续签5年；70%采用全访问技术订阅模式的客户未流失 [120][121][122] 问题: 分析应用层市场的竞争格局及竞争对手 - 分析应用层市场竞争激烈，有超千家公司提供相关应用，如基准测试领域的Truven、医生绩效和报告领域的Clinton产品等，公司认为该领域碎片化将带来并购机会 [126][127][128] 问题: 如何与C-suite进行初始对话并说服他们投资公司解决方案 - 公司与医疗服务提供商的讨论情况与过去相似，公司解决方案可帮助节省成本，数据平台比自建方案更具成本效益，初始投资回报率高，能让C-suite感受到投资价值；同时，公司注重平衡临床、财务和运营项目，以保持各职能领域的参与度 [134][135][139] 问题: 专业服务招聘延迟，是否在招聘或工资方面有压力 - 劳动力市场紧张，但公司团队成员参与度高，招聘有优势，平均每个职位有50名申请人，超90%的应聘者接受录用；不过，业务增长快时招聘仍具挑战性，公司会根据客户需求灵活调整招聘，并建立更大的人才储备 [141][142][145] 问题: Medicity收入持平或下降，交叉销售时是否会失去Medicity收入，能否稳定其收入基础 - 公司认为Medicity核心产品稳定，努力确保客户满意度，但HIE市场宏观环境持平或略有下降；公司通过为Medicity客户提供分析服务增加增量收入，而非蚕食现有收入 [152][153][156]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ________________ FORM 10-Q ________________ (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2019 Or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _____ to _____ Commission File Number: 001-38993 HEALTH CATALYST, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) ...