UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended September 30, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-38532 i3 Verticals, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | | 82-4052852 | | --- | --- | --- | | (State or ot ...

财务数据和关键指标变化 - 2019财年调整后净收入增长26%，调整后EBITDA增长28%，调整后每股收益增长45% [10] - 第四季度净收入增长44%，从2018年第四季度的2810万美元增至2019年第四季度的4060万美元，主要受公共部门和教育部门的增长推动 [12] - 第四季度调整后EBITDA增长49%，从2018年第四季度的780万美元增至2019年第四季度的1170万美元 [17] - 第四季度调整后稀释每股收益为0.24美元 [18] 各条业务线数据和关键指标变化 - 专有软件和支付部门净收入增长178%，从2018年第四季度的450万美元增至2019年第四季度的1250万美元，主要受公共部门和教育部门的收购推动 [19] - 商户服务部门净收入增长23%，从2018年第四季度的2180万美元增至2019年第四季度的2670万美元，主要受直接销售渠道的增长推动 [21] - 商户服务部门调整后EBITDA增长22%，从2018年第四季度的800万美元增至2019年第四季度的970万美元 [22] 各个市场数据和关键指标变化 - 公共部门现已成为公司最大的垂直市场，占净收入的大部分，并拥有约200名员工 [20] - 教育部门在第四季度表现强劲，主要受返校季收入的推动 [12] - 支付量中54%为集成支付，高于2018年第四季度的45%，集成支付有助于降低流失率并提高利润率 [14] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司继续执行以软件驱动的支付策略，并在2019年完成了9项收购，全部集中在基于软件的支付领域 [10] - 公司计划继续专注于公共部门和教育部门，并寻求具有吸引力的利润率和其他垂直市场的收购机会 [13] - 公司正在开发专有软件和支付技术平台，预计这些改进将推动未来的收入增长 [11] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司对2020财年的前景充满信心，预计调整后净收入将在1.6亿至1.64亿美元之间，调整后EBITDA将在4600万至4800万美元之间 [27] - 公司预计未来几年将保持每年50个基点的利润率提升，主要受公共部门和教育部门收购的推动 [47] - 公司预计未来将继续执行并购策略，每年完成4至5项新交易 [35] 其他重要信息 - 公司已晋升Scott Meriwether为首席运营官，他在之前的财务高级副总裁职位上表现出色 [15] - 公司正在采用新的收入确认会计准则ASC 606，从2020财年第一季度开始实施 [24] - 公司预计未来将把约三分之二的EBITDA转化为自由现金流，用于收购或偿还债务 [23] 问答环节所有的提问和回答 问题: 2020财年展望中的收入逆风是否仍为600万至700万美元 - 是的，2020财年展望中的收入逆风仍为600万至700万美元 [39] 问题: 2020年有机增长的节奏如何 - 预计2020年有机增长将逐步加速，主要受IPO后收购的推动 [41] 问题: 第四季度有机增长的驱动因素 - 第四季度有机增长主要受B2B、ISV业务和软件相关业务的强劲表现推动 [44] 问题: 2020年利润率扩张的驱动因素 - 2020年利润率扩张主要受公共部门和教育部门收购的推动，预计每年保持50个基点的利润率提升 [47] 问题: 并购管道的垂直分布 - 并购管道主要集中在公共部门和教育部门，但也包括医疗保健和非营利部门 [49] 问题: 2020年有机收入增长的预期 - 预计2020年有机收入增长将在高个位数范围内，主要受IPO后收购的推动 [54] 问题: 支付量的增长预期 - 预计支付量将继续保持约30%的增长，直到Pace的周年纪念 [56] 问题: 行业整合对公司战略的影响 - 行业整合未对公司战略产生重大影响，公司认为这可能是一个机会 [60] 问题: 集成支付的进展 - 集成支付的比例从去年的45%提升至54%，公司将继续推动这一比例的增长 [62] 问题: 并购估值的变化 - 公司对并购估值保持谨慎，通常不会参与竞争性交易，估值水平未发生显著变化 [64] 问题: 毛利率的提升是否可持续 - 毛利率的提升主要受软件公司收购的推动，预计未来将继续保持 [67] 问题: Pace的整合进度 - Pace的集成业务预计在未来几周内完成85%，非集成业务的整合将随后开始 [70] 问题: ISV合作伙伴的数量 - 公司目前与50家ISV合作伙伴集成，另有1家正在集成过程中 [72]

公司股权融资情况 - 2018年6月25日公司完成首次公开募股，发行764.75万股A类普通股，每股发行价13美元，净收益约9250万美元[179] - 2019年6月10日，公司完成二次公开发行5165527股A类普通股，净收益约1.116亿美元[243] 公司业务收购情况 - 2019年5月31日收购Pace Payment Systems，总净收购对价5600万美元，包括5240万美元现金、330万美元或有对价、20万美元受限A类普通股，另有最高2000万美元潜在额外对价[180] - 2019年前九个月完成其他业务收购，总净收购对价8570万美元，包括7870万美元现金和700万美元或有对价[181] - 2018年前九个月完成三项业务收购，总净收购对价3040万美元，包括2900万美元现金和140万美元或有对价[182] 支付交易量情况 - 2019年和2018年截至6月30日的三个月支付交易量分别为34亿美元和30亿美元，增长率13.7%；九个月支付交易量分别为93亿美元和86亿美元，增长率8.3%[194] - 截至2019年6月30日的三个月，支付交易量增长4亿美元，增幅13.7%，至34亿美元；九个月增长7亿美元，增幅8.3%，至93亿美元[201][218] 集成支付占比情况 - 2019年截至6月30日的三个月集成支付占支付交易量的比例从2018年同期的43%增至51%[195] 每月净交易量损耗率情况 - 2019年前九个月每月净交易量损耗率约为1%[196] 公司收入情况 - 2019年截至6月30日的三个月收入为9748.3万美元，较2018年同期的8453.6万美元增加1294.7万美元，增长率15.3%[197] - 截至2019年6月30日的三个月，公司收入增长1780万美元，增幅17.8%，达9460万美元；九个月收入增长2830万美元，增幅11.8%，达2.677亿美元[199][215] 已购投资组合收入情况 - 截至2019年6月30日的三个月，已购投资组合收入减少130万美元，降幅31.6%，至290万美元；九个月减少430万美元，降幅30.4%，至980万美元[199][216] 商户服务收入情况 - 截至2019年6月30日的三个月，商户服务收入增长750万美元，增幅9.4%，至8730万美元；九个月增长1720万美元，增幅7.6%，至2.418亿美元[200][217] 交换和网络费用情况 - 截至2019年6月30日的三个月，交换和网络费用增长760万美元，增幅13.6%，至6330万美元；九个月增长1520万美元，增幅9.6%，至1.738亿美元[202][219] 其他服务成本情况 - 截至2019年6月30日的三个月，其他服务成本增长40万美元，增幅3.3%，至1140万美元；九个月增长130万美元，增幅4.3%，至3140万美元[205][222] 销售、一般和行政费用情况 - 截至2019年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用增长690万美元，增幅64.4%，至1760万美元；九个月增长1470万美元，增幅49.4%，至4440万美元[208][225] 折旧和摊销情况 - 截至2019年6月30日的三个月，折旧和摊销增长140万美元，增幅47.5%，至440万美元；九个月增长299.9万美元，增幅33.8%，至1187.5万美元[209][214] - 2019年截至6月30日的九个月，折旧和摊销增加300万美元，即33.8%，达到1190万美元，2018年同期为890万美元[226] 净利息支出情况 - 截至2019年6月30日的三个月，净利息支出减少70万美元，降幅27.5%，至190万美元；九个月减少366.2万美元，降幅47.9%，至398.7万美元[211][214] - 2019年截至6月30日的九个月，净利息支出减少370万美元，即47.9%，降至400万美元，2018年同期为760万美元[228] 所得税拨备情况 - 截至2019年6月30日的三个月，所得税拨备从费用70万美元变为收益10万美元；九个月从费用55.3万美元变为收益2000美元[213][214] - 2019年截至6月30日的九个月，所得税拨备从2018年同期的60万美元费用增至0美元，有效税率为0%，与联邦法定税率21%不同[230] 总运营费用情况 - 2019年截至6月30日的三个月总运营费用为9628.9万美元，较2018年同期的8161.3万美元增加1467.6万美元，增长率18.0%[197] 净亏损情况 - 2019年截至6月30日的三个月净亏损为59.3万美元，较2018年同期的65.5万美元减少6.2万美元[197] 或有对价公允价值变动费用情况 - 2019年截至6月30日的九个月，或有对价公允价值变动费用为170万美元，2018年同期为330万美元[227] 公司现金及借款额度情况 - 截至2019年6月30日，公司有150万美元现金及现金等价物，2019年高级担保信贷安排下可用借款额度为1.604亿美元[232] 经营活动净现金情况 - 2019年截至6月30日的九个月，经营活动提供的净现金增加160万美元，达到1630万美元，2018年同期为1470万美元[236] 投资活动净现金情况 - 2019年截至6月30日的九个月，投资活动使用的净现金增加1.007亿美元，达到1.317亿美元，2018年同期为3100万美元[237] 融资活动净现金情况 - 2019年截至6月30日的九个月，融资活动提供的净现金增加9980万美元，达到1.173亿美元，2018年同期为1750万美元[238] 公司合同义务和承诺情况 - 截至2019年6月30日，公司合同义务和承诺总计2.08115亿美元，其中1年内到期1959.4万美元[245] 税收应收协议情况 - 截至2019年6月30日，税收应收协议项下到期的总金额为2390万美元，2019年6月30日前与换股相关向持续股权所有者的付款每年在0至220万美元之间，预计在未来24年支付[251] - 税收应收协议产生的负债通常代表估计未来税收利益的85%，若选择加速付款，将基于估计未来税收利益的100%的现值[250] 高级有担保信贷安排情况 - 2019年高级有担保信贷安排包括3亿美元的循环信贷额度，可额外增加最高5000万美元的本金[257] - 截至2019年6月30日，2019年高级有担保信贷安排下的适用利差，LIBOR贷款为2.50%，基准利率贷款为0.50%[257] - 截至2019年6月30日，循环信贷额度下有1.604亿美元可用于借款[257] - 截至2019年6月30日，2019年高级有担保信贷安排下的未偿还借款为1.396亿美元[258] - 适用借款的利率（LIBOR利率）每增加或减少1.0%，将对业务结果产生140万美元的影响[258] - 2019年高级有担保信贷安排要求对循环信贷额度下的未提取金额支付最高0.30%的未使用承诺费，对信用证最高可提取金额支付最高3.25%的信用证费用[257] - 2019年高级有担保信贷安排的到期日为2024年5月9日[257] 资产负债表外融资安排情况 - 截至2019年6月30日，公司没有任何资产负债表外融资安排[255]

公司股权与收购事件 - 2018年6月25日公司完成首次公开募股，发行764.75万股A类普通股，每股发行价13美元，净收益约9250万美元[178] - 2019年5月1日公司完成一项收购，总收购对价含1000万美元循环信贷额度收益，最高额外支付400万美元[179] - 2019年4月3日公司完成对Net Data的收购，总收购对价含2400万美元现金，最高额外支付100万美元[180] - 2019年3月31日止六个月公司完成四项业务收购，总净收购对价4580万美元，含4120万美元现金和460万美元或有对价[182] - 2018年3月31日止六个月公司完成三项业务收购，总收购对价2080万美元和960万美元，分别含70万美元和140万美元或有对价[183] 支付业务数据 - 2019年3月31日止三个月和2018年同期支付交易量分别为29亿美元和28亿美元，增长率6.7%；六个月分别为59亿美元和56亿美元，增长率5.4%[195] - 2019年3月31日止三个月集成支付占支付交易量比例从2018年同期的39%增至49%[196] - 2019年3月31日止六个月公司每月净交易量损耗约1%[197] - 2019年第一季度支付量29亿美元，较2018年同期的28亿美元增长2亿美元，增幅6.7%[202] - 2019年上半年支付量59亿美元，较2018年同期的56亿美元增长3亿美元，增幅5.4%[219] 营收数据 - 2019年第一季度营收8540万美元，较2018年同期的7770万美元增长770万美元，增幅9.9%[198][199] - 2019年上半年营收1.703亿美元，较2018年同期的1.549亿美元增长1530万美元，增幅9.9%[215][216] 运营费用数据 - 2019年第一季度运营费用8559.7万美元，较2018年同期的7510.3万美元增长1049.4万美元，增幅14.0%[198] - 2019年上半年运营费用1.66935亿美元，较2018年同期的1.48976亿美元增长1795.9万美元，增幅12.1%[215] 净收入与亏损数据 - 2019年第一季度净亏损122.2万美元，较2018年同期的683.6万美元减少亏损561.4万美元[198] - 2019年上半年净收入112.9万美元，较2018年同期的亏损716.8万美元增加收入829.7万美元[215] 利息净支出数据 - 2019年第一季度利息净支出115.5万美元，较2018年同期的261.8万美元减少146.3万美元，降幅55.9%[198] - 2019年上半年利息净支出206.9万美元，较2018年同期的500.6万美元减少293.7万美元，降幅58.7%[215] 各项费用变化数据 - 截至2019年3月31日的六个月，交换和网络费用增加760万美元，即7.4%，从2018年同期的1.029亿美元增至1.105亿美元[220] - 截至2019年3月31日的六个月，购买投资组合相关的交换和网络费用减少140万美元，即29.1%，从2018年同期的470万美元降至330万美元[221] - 截至2019年3月31日的六个月，销售、一般和行政费用增加780万美元，即40.9%，从2018年同期的1900万美元增至2680万美元[225] - 截至2019年3月31日的六个月，折旧和摊销增加160万美元，即26.8%，从2018年同期的590万美元增至750万美元[226] - 截至2019年3月31日的六个月，净利息费用减少290万美元，即58.7%，从2018年同期的500万美元降至210万美元[229] - 截至2019年3月31日的六个月，所得税拨备从2018年同期的收益10万美元增至10万美元，有效税率为10%[231] 现金流量数据 - 截至2019年3月31日，公司有140万美元现金及现金等价物，2017年高级担保信贷安排下可用借款额度为6630万美元[233] - 截至2019年3月31日的六个月，经营活动提供的净现金增加180万美元，从2018年同期的960万美元增至1140万美元[237] - 截至2019年3月31日的六个月，投资活动使用的净现金增加1480万美元，从2018年同期的3010万美元增至4490万美元[238] - 截至2019年3月31日的六个月，融资活动提供的净现金增加1440万美元，从2018年同期的2000万美元增至3430万美元[239] 合同义务与负债数据 - 截至2019年3月31日，公司合同义务和承诺总计1.0954亿美元，其中1年内到期支付1870.7万美元，1 - 3年到期支付2144.9万美元，3 - 5年到期支付6844.3万美元，超过5年到期支付94.1万美元[245] - 截至2019年3月31日，公司与税收应收协议相关的负债为150万美元，该负债通常代表估计未来税收利益的85% [249][250] 信贷安排数据 - 2017年高级有担保信贷安排的利息支付估算利率为5.24%，外加0.15%的未使用费用率[246] - 截至2019年3月31日，2017年高级有担保信贷安排包括4000万美元定期贷款和1.1亿美元循环信贷额度，到期日为2022年10月30日[255] - 截至2019年3月31日，2017年高级有担保信贷安排的借款利率为30天LIBOR利率加2.75%，未使用承诺费率为0.15% [255] - 截至2019年3月31日，循环信贷额度下有6630万美元可供借款，2017年高级有担保信贷安排的未偿还借款为7630万美元[255][256] - 适用于借款的LIBOR利率每增加或减少1.0%，将对业务结果产生80万美元的影响[256] 其他业务相关数据 - 公司与多家处理器有非独家协议，部分协议要求每月提交最低交易处理数量[245] - 截至2019年3月31日，公司无表外融资安排[254] - 公司服务发票以美元计价，预计未来经营成果不会受外币交易风险显著影响[258]

公司上市与收购情况 - 2018年6月25日完成首次公开募股，发行7,647,500股A类普通股，每股发行价13美元，净收益约9250万美元[158] - 2018年第四季度完成两笔收购，总净收购对价2500万美元，包括2100万美元现金和400万美元或有对价[159] - 2017年第四季度完成两笔收购，收购圣地亚哥收银机公司净收购对价2080万美元，包括70万美元或有对价[160] 支付业务数据指标 - 2018年和2017年第四季度支付交易量分别为29亿美元和28亿美元，同比增长4.1%[172] - 2018年第四季度集成支付占支付交易量的比例从2017年同期的42%增长至46%[173] - 2018年第四季度每月净交易量流失率约为1%[174] - 2018年第四季度，支付交易量从2017年同期的28亿美元增长1亿美元，增幅4.1%，达到29亿美元[181] 财务关键指标变化 - 2018年第四季度营收8490万美元，较2017年同期的7720万美元增长760万美元，增幅9.9%[176][177] - 2018年第四季度运营费用8130万美元，较2017年同期的7390万美元增长750万美元，增幅10.1%[176] - 2018年第四季度净收入235万美元，而2017年同期净亏损33.2万美元[176] - 2014年和2017年购买的部分商户合同相关收入，从2017年第四季度的530万美元降至2018年第四季度的380万美元，降幅27.9%[178] - 2018年第四季度，交换和网络费用从2017年同期的5220万美元增长360万美元，增幅6.9%，达到5580万美元，收购贡献160万美元，支付交易量增加贡献200万美元[182] - 2018年第四季度，销售、一般和行政费用从2017年同期的880万美元增长370万美元，增幅41.5%，达到1250万美元，主要因员工成本增加300万美元[187] - 2018年第四季度，折旧和摊销从2017年同期的290万美元增长70万美元，增幅24.4%，达到360万美元，其中摊销费用增加60万美元，折旧费用增加10万美元[188] - 2018年第四季度，净利息费用从2017年同期的240万美元减少150万美元，降幅61.7%，降至90万美元，主要因偿还高级担保信贷安排本金和利率降低[190] - 2018年第四季度，所得税拨备从2017年同期的收益40万美元变为费用30万美元，有效税率为10%，与联邦法定税率21%不同主要因公司税收结构[192] 自有软件和支付业务收入变化 - 2018年第四季度，自有软件和支付业务收入从2017年同期的450万美元增长260万美元，增幅57.7%，达到720万美元，主要因收购贡献210万美元，支付交易量增加贡献50万美元[180] 现金流量情况 - 截至2018年12月31日，公司现金及现金等价物为90万美元，高级担保信贷安排可用借款额度为8850万美元[194] - 2018年第四季度，经营活动提供的净现金从2017年同期的590万美元增加20万美元，达到610万美元；投资活动使用的净现金为2200万美元，与2017年同期基本持平；融资活动提供的净现金从2017年同期的1660万美元减少30万美元，降至1630万美元[197] 合同义务与承诺情况 - 截至2018年12月31日，公司的合同义务和承诺总计9241.5万美元，其中1年内到期支付1771.4万美元，1 - 3年到期支付2364.5万美元，3 - 5年到期支付4982.6万美元，超过5年到期支付123万美元[203] 税收应收协议相关负债情况 - 截至2018年12月31日，公司确认与税收应收协议相关的负债为080万美元[208] - 税收应收协议相关负债通常代表估计未来税收利益的85%，若选择加速付款，基于估计未来税收利益的100%现值，可能增加相关负债[207] 会计估计与声明情况 - 截至2018年12月31日，公司关键会计估计和最近发布的会计声明除合并财务报表附注2所述外无重大变化[210][211] 资产负债表外融资安排情况 - 截至2018年12月31日，公司没有任何资产负债表外融资安排[212] 高级有担保信贷安排情况 - 高级有担保信贷安排包括4000万美元定期贷款和1.1亿美元循环信贷额度，到期日为2022年10月30日[213] - 高级有担保信贷安排利息按优惠利率加0.50% - 2.00%（2018年12月31日为0.50%）或30天伦敦银行同业拆借利率加2.75% - 4.00%（2018年12月31日为2.75%）计算[213] - 高级有担保信贷安排要求公司对循环信贷额度未提取金额支付最高0.15% - 0.30%（2018年12月31日为0.15%）的未使用承诺费[213] - 高级有担保信贷安排每季度末需支付130万美元本金，到期时支付所有未偿还本金和应计未付利息[213] - 截至2018年12月31日，高级有担保信贷安排下循环信贷额度有8850万美元可供借款[213] - 截至2018年12月31日，高级有担保信贷安排下未偿还借款为5530万美元，适用利率（伦敦银行同业拆借利率）增减1.0%将对业务结果产生60万美元影响[214]