收入情况 - 2023年第四季度收入为140万美元，较上一季度下降7%，较去年同期下降5%[3] - 2023年全年收入为560万美元，较2022年减少190万美元[6] 毛利率 - 2023年第四季度毛利率为79%，较2022年同期的63%有所提高[3] - 2023年全年毛利率为78%，较2022年的55%有显著提高[6] 净亏损 - 2023年第四季度净亏损为280万美元，每股亏损0.09美元，较2022年同期的520万美元、每股亏损0.25美元有所减少[5] - 2023年全年净亏损为1390万美元，每股亏损0.57美元，较2022年的1620万美元、每股亏损0.82美元有所减少[7] 现金及现金等价物 - 截至2023年12月31日，现金及现金等价物为100,000美元，较2022年12月31日的3,000,000美元减少[8] 新客户和销售渠道 - 公司CEO表示，2023年第四季度是迄今为止最佳季度，新增了7个新客户，其中包括在10月宣布的价值500万美元的多年奖项[9] - CEO表示，新增客户和不断增长的销售渠道将有助于推动2024年Intrusion Shield的收入增长[10]

公司基本信息 - 公司是特拉华州注册企业，IRS雇主识别号为75 - 1911917[2] - 公司属于非加速申报公司和较小报告公司[5] 证券发售 - 公司向美国证券交易委员会提交的注册声明文件编号为333 - 275974[1] - 公司拟尽快在注册声明生效后向公众发售证券[4] 报告与协议 - 公司提交对Form S - 1注册声明的第1号修正案，为仅包含附件的申报[9] - 2010年6月15日提交的Form 8 - K报告包含重述公司章程[13] - 2022年3月10日与Streeterville Capital, LLC签订证券购买协议并发行可转换本票[13] - 2023年11月9日提交的Form 8 - K报告包含普通股购买认股权证和配售代理认股权证[13] - 2023年5月22日提交的Form 8 - K报告包含修订后的2021年综合激励计划[15] - 2023年5月16日股东大会相关委托投票说明书包含2023年员工股票购买计划[15] - 2023年8月2日忍让和停顿协议涉及Intrusion Inc.和Streeterville Capital, LLC[17] - 2023年8月7日忍让协议修正案涉及Intrusion Inc.和Streeterville Capital, LLC[17] - 2023年8月2日担保协议由Intrusion Inc.为Streeterville Capital, LLC签署[17] - 2023年9月28日有妥协和和解规定[17] - 2023年11月8日证券购买协议表格涉及公司和购买者[17] - 2023年11月8日配售代理协议表格涉及公司和Wellington Shields & Co. LLC[17] - 2023年11月9日提交锁定协议表格[17] 其他 - 行为准则于2021财年12月31日结束的年度报告中提交[17] - 子公司列表于2022财年12月31日结束的年度报告中提交[17] - 注册声明于2023年12月20日在德克萨斯州普莱诺市签署[19]

INTRUSION INC. Table of Contents As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on December 8, 2023 Registration No. 333-[__] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 3576 75-1911917 (I.R.S. Employer Identification Number ...

财务数据和关键指标变化 - 第三季度总收入为1.5亿美元,与上一季度相比基本持平 [13] - Shield产品收入为400万美元,与上一季度持平,因为没有确认新订单收入 [13] - 咨询业务收入为1000万美元,与上一季度持平 [27] - 前三季度总收入为4.2亿美元,同比下降30%,主要是咨询业务收入下降2.1亿美元 [28] - 毛利率为78%,同比提升24个百分点,主要是产品结构改善,Shield收入占比提高 [29] 各条业务线数据和关键指标变化 - Shield产品收入占总收入的29%,未来将占比越来越大 [30] - 咨询业务受政府预算不确定性影响,合同续签存在延迟,但未来有望恢复增长 [14][15] 各个市场数据和关键指标变化 - 政府客户方面,由于联邦预算未获批准,新合同决策受到延迟,可能会进一步影响合同续签 [14] - 商业客户方面,受经济环境影响,客户增长和预算扩张放缓,但对自动化和有效技术解决方案需求增加 [52][53][54][55] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司将继续专注于为企业提供有效的网络安全解决方案,满足客户需求 [40] - 公司正在探索与大型技术公司建立更多战略合作关系,以获得更多市场曝光 [10] - 公司正在开发新的硬件产品和云端管理功能,扩展Shield产品线 [11][12] - 公司将继续保持谨慎的支出策略,同时适当投资于产品研发和市场推广 [32] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 管理层认为当前经济环境下,客户网络安全预算和团队增长放缓,为公司提供了良机 [16][17][18][19] - 管理层对公司Shield产品在市场上的认可度和客户需求持乐观态度 [7][8][9][40] - 管理层表示将继续专注于解决公司之前面临的法律问题,并将全力以赴发展业务 [20] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **Scott Buck 提问** 询问5000万美元Shield合同的具体情况,包括合同期限和收入确认节奏 [43][44][45][46][47] **Anthony Scott 回答** 合同为期3年,收入将在5年内确认,公司将在新年后公开更多细节 [44][45][46][47] 问题2 **Mike Rubinfeld 提问** 询问最新融资2.4亿美元的用途,是否会加速Shield销售 [49][50] **Anthony Scott 回答** 资金将用于一般公司用途,包括营销和产品研发,但公司将审慎控制支出节奏 [50][51] 问题3 **Ed Woo 提问** 询问大规模安全事故对公司业务的影响 [70][71][72] **Anthony Scott 回答** 大规模安全事故通常会提高客户对公司产品的关注度,有利于公司推广 [72][73][74][75]

公司数据资源 - 公司拥有超85亿个IP地址和域名的独家威胁情报数据库[86] 现金数据变化 - 截至2023年9月30日，公司现金为20万美元，较2022年12月31日的300万美元下降[88][102] - 截至2023年11月10日，公司现金为240万美元，包括11月8日完成的私募所得净收益[99] 收入数据变化 - 2023年第三季度和前九个月收入分别为150万美元和420万美元，低于2022年同期的220万美元和610万美元[89] - 2023年第三季度和前九个月来自美国政府实体的收入分别为60万美元和190万美元，占比43.0%和45.8%，低于2022年同期的140万美元和410万美元，占比63.3%和66.8%[90] 毛利润数据变化 - 2023年第三季度和前九个月毛利润分别为110万美元和330万美元，占收入的77.9%和77.2%，高于2022年同期的120万美元和330万美元，占比54.6%和53.8%[91] 运营费用数据变化 - 2023年第三季度和前九个月运营费用分别为380万美元和1290万美元，较2022年同期的500万美元和1500万美元下降23.6%和14.0%[92] 成本削减措施成果 - 2023年3月下旬实施成本削减措施，后续每季度节省约150万美元，二季度和三季度分别实现成本节约150万美元和160万美元[93] 运营资金来源 - 2023年公司运营资金主要来自ATM计划出售普通股净收益300万美元和营运资金变动净资金140万美元[103] 应付票据情况 - 截至2023年9月30日，应付Streeterville的票据本金、应计利息和协议修改费用总计1060万美元[106] 票据交换情况 - 2023年10月11日和17日，公司同意以100万股普通股交换票据1总计40万美元的本金[107] ATM计划情况 - 2021年8月公司启动ATM计划，原可出售至多5000万美元普通股，2023年4月11日修订为1500万美元，2023年前9个月通过该计划出售普通股净收入300万美元[108] 公众流通股情况 - 截至2023年11月13日，公司公众流通股按规定计算为1320万美元，公众流通股低于7500万美元时进行一级发行会受限[109] 各活动净现金数据变化 - 2023年前9个月经营活动净现金使用量为477.9万美元，2022年同期为955.7万美元[110] - 2023年前9个月投资活动净现金使用量为104.1万美元，2022年同期为111.3万美元[110] - 2023年前9个月融资活动净现金流入为298.2万美元，2022年同期为1347.6万美元[110] - 2023年前9个月现金及现金等价物减少283.8万美元，2022年同期增加280.6万美元[110] 经营活动净现金使用原因 - 2023年前9个月经营活动净现金使用480万美元，主要因净亏损1110万美元，被非现金项目调整350万美元和营运资金提供280万美元部分抵消[111] - 2022年前9个月经营活动净现金使用960万美元，主要因净亏损1100万美元，被非现金费用加回150万美元和营运资金变化 - 10万美元部分抵消[112] 融资活动净现金流入来源 - 2023年前9个月融资活动净现金流入300万美元主要来自ATM计划出售普通股所得，2022年同期为1350万美元主要来自发行票据等所得[114]

Table of Contents As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on September 18, 2023 Registration No. 333-273930 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Pre-Effective Amendment No. 2 to Form S-1/A REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 INTRUSION INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 3576 75-1911917 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) ...

Table of Contents As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on August 25, 2023 Registration No. 333-273930 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Pre-Effective Amendment No. 1 to Form S-1/A REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 INTRUSION INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 3576 75-1911917 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I ...

财务数据和关键指标变化 - 2023年第二季度收入为150万美元，环比增加20万美元，增幅12% [11][19] - 第二季度现场收入总计40万美元，较上一季度环比增加10万美元 [11] - 2023年第二季度净亏损310万美元，即每股亏损0.15美元，而2023年第一季度亏损470万美元，即每股亏损0.22美元；与2022年同期相比，每股收益从亏损0.21美元改善了0.06美元，6个月内每股收益改善了0.05美元 [13] - 2023年第二季度毛利率为79%，而2022年第二季度为56%，当前季度毛利率增加是产品组合变化所致，Shield收入占比提高且失去低利润率咨询合同 [25] - 第二季度资本性内部开发软件支出减少30万美元 [26] - 6月30日现金及现金等价物为30万美元，较年末的300万美元有所下降；8月11日提交初步S - 1注册声明，拟通过出售普通股和认股权证筹集至多850万美元总收益 [52] 各条业务线数据和关键指标变化 - Shield业务：第二季度Shield收入为40万美元，增长源于新客户增长和现有客户利用率提高；预计下半年Shield收入将因现有销售努力和强大业务管道而进一步增长；Shield收入目前占总收入的29% [11][19][25] - 咨询业务：第二季度咨询收入总计110万美元，环比增长5%；2023年上半年咨询收入总计280万美元，较2022年同期下降110万美元，降幅29%，主要因第四季度失去一份合同，该损失部分被Shield收入增加20万美元所抵消 [50] 各个市场数据和关键指标变化 - 市场对公司Shield产品的兴趣在年初显著增长且持续至今，但此前兴趣未转化为签约合同，许多潜在客户因潜在业务下滑和预算削减威胁而谨慎观望；二季度中后期这种谨慎态度有所缓和，公司得以敲定一些已在业务管道中超过两个季度的机会 [7][20] - 医疗保健、州和地方政府等领域近期遭受大量网络攻击，引发对网络安全的更多关注和预算投入，预计将为公司带来良好收入 [67] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 产品开发方面，本月Shield软件9.1版本将全面上市，有诸多改进；接近完成Shield技术与Netgate的pfSense防火墙集成，并将推出云仪表盘；未来将再次探索更多战略技术合作伙伴关系 [22][23] - 成本管理上，3月下旬实施成本削减措施，预计每季度节省约150万美元现金，二季度实际节省150万美元 [12] - 资金筹集方面，8月与Streeter Hill Capital达成宽限和暂停协议，将两笔票据到期日延长12个月；8月11日向SEC提交初始S - 1注册声明，拟出售至多850万美元股票和认股权证，所得款项用于一般公司用途、潜在收购及可能减少至多100万美元未偿债务 [14][47] - 市场拓展上，与SEIC、Netgate等现有合作伙伴关系稳固，新合作伙伴First Advisory Health Services已在RFP响应和咨询提案中纳入公司；认为与领先网络安全组织的合作将为公司提供增长机会 [10][48] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 认为本季度是公司业务好转的早期迹象，反映了一年多来的努力成果；随着对Shield产品系列兴趣的增长，公司有信心朝着正确方向发展，将继续专注于为企业提供经济高效的网络安全解决方案以满足客户需求 [6][53] - 预计SEC调查最终裁决将对公司大体有利，有望在9月至10月初得到最终判决 [31] 其他重要信息 - 公司在与政府和关键基础设施机构合作，提供识别、抵御和消除网络威胁的工具，预计这些努力将带来收入增长 [9] - 公司认为自身技术独特，但大型科技公司通常寻求客户采用的证据，相信未来两个季度能够展示这些证据 [23] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: SEC调查预计何时结束，是否影响与SEI等合作伙伴的进展 - 调查的取证阶段基本结束，已回答所有问题并提交所有材料，目前等待SEC最终裁决，预计对公司大体有利，希望在9月至10月初得到最终判决；与SEIC继续合作，未提及调查对合作的影响 [31][55] 问题2: 年初提到的一个未命名的大客户合同状态如何 - 该合同经历多次延迟和反复，7月开始有更直接迹象表明该组织是认真的，目前有信心该合同会达成，但无法确定具体时间，公司是该合同的唯一供应商 [33] 问题3: 公司考虑进行哪些类型的收购 - 公司一直在寻找与自身技术相结合且能在市场上增值的机会，类似已达成的合作交易；收购不是主要目标，主要是发展Shield业务，但如果有合适机会会迅速行动 [34] 问题4: 与Netgate的pfSense完全集成后的想法和计划是什么 - 很多客户会混淆公司技术与防火墙技术，且不少客户使用Netgate的pfSense防火墙，因此决定将公司技术作为插件更全面集成到pfSense防火墙；集成完成后，pfSense和Intrusion结合不仅能提供比传统防火墙更好的保护，而且成本更低，适用于分布式企业 [36][39] 问题5: Shield产品哪些产品线最受客户关注，哪些将成为近期增长的关键驱动力 - 目前最成熟的产品是基于硬件的Shield on - prem，在现有客户中是Shield销量最大的产品；但越来越多的客户对云产品和混合模式感兴趣；随着时间推移，云业务可能会更占主导，但数据中心或本地工作流程不会完全消失，公司需要兼顾两者 [62] 问题6: 二季度费用环比下降，若进行增发，增量投资资金将投向何处以推动Shield产品线加速发展 - 将用于营销，更好地推广产品并支持合作伙伴生态系统；若有能力，会增加工程投入以加速产品开发，公司有多年产品路线图，也收到客户很多建议，投入取决于工程资源和外部采购情况 [64] 问题7: 过去一个季度企业和政府在IT方面的支出是否有显著变化，网络攻击增加是否能使公司免受预算支出波动的影响 - 过去2 - 3个月，医疗保健、州和地方政府等领域遭受大量网络攻击，引发对网络安全的更多关注和预算投入，预计将为公司带来良好收入 [67] 问题8: 是否还有进一步削减成本的空间，削减成本后是否有能力支持业务增长 - 仍有一些合同到期后不再续约可实现节省，但公司认为目前成本已降至可接受的较低水平，随着收入增加，应专注于投资推动增长的领域 [70] 问题9: 本季度Shield收入是多少 - 本季度Shield收入为40万美元 [71] 问题10: 公司今年是否会受益于年末预算分配，若受益是否在咨询业务方面；为何政府部门（如国防部、情报机构等）对公司产品的采用没有明显提升 - 正在与政府客户讨论年末资金问题，有希望从中获得一定收益；已为10月1日开始的新预算年度提交提案并得到积极反馈；政府业务需持续关注后续进展 [76] 问题11: 咨询业务的增长来自哪里，下半年的业务动态如何 - 二季度咨询业务收入增长主要来自现有客户增加业务；新签约一家休闲服务提供商，相关收入将在三季度及以后体现；预计现有合同业务将持续适度增长，但政府新财年（10月1日开始）若有预算相关问题可能会产生影响 [85]

公司业务基础信息 - 公司拥有超85亿个IP地址和域名的独家威胁情报数据库，2021年推出首款商业产品INTRUSION Shield[86] 公司现金及资金状况 - 截至2023年6月30日，公司现金为30万美元，若无法获得可接受的债务或股权融资，可能无法实施业务计划[88] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为30万美元，较2022年12月31日的300万美元下降；营运资金赤字为1390万美元，2022年12月31日为780万美元[101] 公司整体收入情况 - 2023年Q2和H1收入分别为150万和280万美元，2022年同期为210万和390万美元[90] 各业务线收入情况 - 2023年Q2和H1咨询业务收入分别为110万和210万美元，2022年同期为170万和330万美元；INTRUSION Shield收入分别为40万和70万美元，2022年同期为40万和60万美元[90] 特定客户群体收入情况 - 2023年Q2和H1来自美国政府实体的收入分别为70万和130万美元，占比46.7%和47.5%，2022年同期为140万和270万美元，占比65.7%和68.8%[91] 公司毛利润情况 - 2023年Q2和H1毛利润分别为110万和210万美元，占收入的77.5%和76.8%，2022年同期为110万和210万美元，占比55.5%和53.3%[92] 公司运营费用情况 - 2023年Q2和H1运营费用分别为410万和910万美元，较2022年同期下降19.6%和9.0%[93] 公司成本削减情况 - 2023年3月下旬实施成本削减措施，预计每季度节省约150万美元，6月季度实现成本节省120万美元[94] 公司应付债务情况 - 截至2023年6月30日，公司应付Streeterville的未偿总额（包括本金、应计利息和协议修改相关费用）为1090万美元[103] 公司债务协议情况 - 2023年8月2日公司与Streeterville签订《暂缓协议》，8月7日进行修订，将每张票据到期日延长12个月，若合格公开发行在10月1日前完成，Streeterville放弃180天内赎回权利，否则赎回义务恢复并需每周支付5万美元[104] 公司市价发行计划情况 - 2021年8月公司开展市价发行计划，原可出售最高5000万美元普通股，2023年3月31日后降至最高1500万美元，2023年上半年净收入130万美元[106] 公司公众流通股情况 - 截至2023年8月11日，公司公众流通股按规定计算为2140万美元，公众流通股少于7500万美元时，12个月内Form S - 3证券销售市值不得超公众流通股三分之一[107] 公司经营活动净现金情况 - 2023年上半年经营活动净现金使用330万美元，主要因净亏损790万美元，非现金项目调整220万美元和营运资金变动240万美元部分抵消[109] - 2022年上半年经营活动净现金使用710万美元，主要因净亏损810万美元，非现金费用加回170万美元和营运资金变动 - 70万美元部分抵消[110] 公司投资活动净现金情况 - 2023年上半年投资活动净现金使用70万美元，主要是内部开发软件资本化；2022年上半年为50万美元，含40万美元内部开发软件资本化和10万美元购置财产设备[111] 公司融资活动净现金情况 - 2023年上半年融资活动净现金提供130万美元，来自市价发行计划出售普通股收益减去融资租赁付款；2022年为1050万美元，主要是Streeterville票据发行净收益930万美元和市价发行计划售股120万美元[113] 公司现金及现金等价物增减情况 - 2023年上半年现金及现金等价物减少271.5万美元，2022年增加291.8万美元[108]

发行计划 - 公司拟发售最多8,173,076个单位，每个单位含1股普通股和1份认股权证，认股权证行使价1.144美元，发行日起5年内可立即行使[164][167] - 假设公开发行价格为每个单位1.04美元，此次发行规模为850万美元，预计净收益约为750.9578万美元，扣除费用约99.0422万美元[74] - 发行前流通普通股为2262.9671万股，发行后最多约为3080.2747万股[74] - 配售代理将获得购买最多817,307股公司普通股的认股权证，占发售股份的5%（部分情况为2.5%），行权价为1.30美元[73] 财务数据 - 2022财年和2021财年，公司营收分别约为752.9万美元和727.7万美元，净亏损分别约为1622.9万美元和1880.2万美元[33] - 2023年和2022年第一季度，公司营收分别约为130.9万美元和183.5万美元，净亏损分别约为473.4万美元和405.4万美元[33] - 截至2023年3月31日，公司累计亏损1.0106亿美元，营运资金赤字126.01万美元[33] - 2022年美国政府客户销售占公司营收的65.8%，2021年为71.4%[43] 产品情况 - INTRUSION Shield产品系列在2022年9月扩展至Shield Cloud和Shield End - Point解决方案[35] - INTRUSION TraceCop包含约10亿个历史注册域名及相关信息[36] 公司动态 - 2023年1月11日，公司对向Streeterville Capital发行的本票进行修订，暂延其赎回至3月31日，费用为未偿余额的3.75%[55] - 2023年2月23日，公司向Streeterville Capital发行140万美元有担保本票，获130万美元，每周还款5万美元至3月31日[56] - 2023年3月14日公司提前全额偿还Streeterville Capital, LLC的140万美元有担保本票[57] - 2023年3月27日公司与总裁兼首席执行官Anthony Scott修订协议，在2023年3月24日至9月22日期间将其年薪临时减少106,250美元，并授予131,715股普通股购买期权，行权价为每股1.21美元[58] - 2023年4月28日公司收到纳斯达克通知，过去30个连续工作日公司上市证券市值低于3500万美元的最低要求[59] - 公司有180个日历日（至2023年10月25日）恢复合规，若在此之前连续10个工作日市值达到或超过3500万美元，将确认合规[60] - 2023年4月12日董事会批准2023年员工股票购买计划，2023年5月16日获多数股东批准[63] - 2023年3月27日董事会批准对2021年综合股票激励计划的修订，2023年5月16日获多数股东批准[64] - 2023年5月19日公司与首席运营官Christopher Duzich和首席战略官Ross Mandel协商一致解除雇佣关系[65][66] - 2023年8月2日公司与Streeterville达成协议，将两张本票到期日分别延长至2024年9月10日和2024年12月29日[67] 其他信息 - 公司拥有超85亿个IP地址的威胁情报数据库[32] - 截至2023年8月9日，公司约有86名普通股记录持有人[141] - 公司自成立以来未宣布或支付股息，且在可预见的未来不计划支付现金股息[142] - 公司章程授权发行80,000,000股普通股，面值0.01美元/股；5,000,000股优先股，面值0.01美元/股。截至2023年8月9日，有22,629,671股普通股流通，约86名登记股东，无优先股发行和流通[156]