公司信息 - 公司为Inspire Veterinary Partners, Inc.，注册地在内华达州，行政办公室在弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩[1] - 属于非加速申报、较小报告和新兴成长公司[3] 证券发售 - 预计尽快向公众发售证券[2] 注册声明 - 2024年6月25日提交修正案2，提交附件107并修订索引[6][11] - 2024年6月24日修正案1中公开发行招股说明书未变[6] - 2024年6月25日公司代表签署注册声明[12] - 多人授予相关人员签署文件权力[13] - 多位董事于2024年6月25日签署注册声明[14] 附件内容 - 附件包含代理、章程、认股权证等协议文件[8][9]

财务数据 - 2023年12月31日止十二个月净亏损14,792,886美元，2022年和2021年分别为4,911,926美元和1,331,062美元[105] - 截至2023年12月31日累计亏损21,215,257美元，股东权益约为 - 788,259美元[105] - 截至2023年12月31日，现金及受限现金为378,961美元[106] - 截至2023年12月31日，美国业务产生14,792,886美元合并净运营亏损结转[124] 股票相关 - 2024年6月20日，A类普通股最后报告收盘价为每股1.315美元[12] - 2024年4月22日修订章程进行1比100反向股票分割，5月8日生效[26] - 发行前A类普通股流通股为958,033股，发行后为10,083,508股[91] - B类普通股流通股为3,891,500股，每股可转换为一股A类普通股[91][93] - 28,591股A系列优先股可转换为263,710股A类普通股，转换价格为A类普通股三个交易日美元成交量加权平均价格的60%，但不低于每股0.25美元[92] 发行计划 - 拟发售最多9,125,475个单位，每个单位含一股A类普通股或一股预融资认股权证及一股认股权证，发行价1.315美元[8][91] - 认股权证行使价为发行价100%，有效期六个月，持有人行权后持股比例不超4.99%（可选增至9.99%）[9][91] - 预融资认股权证每股剩余行使价0.001美元，可立即行权，持有人行权后持股比例限制同认股权证[10] - 预计本次发行最多获1.2亿美元总毛收入，净收入用于一般营运资金[91] 收购与合作 - 2023年11月8日完成对山谷兽医服务公司收购，总购买对价140万美元加某些承担的负债[71][72] - Tumim承诺最多购买3000万美元A类普通股，购买价格为有效购买通知发出后三个交易日最低成交量加权平均价格的95%[54][56] 未来展望 - 计划通过收购现有医院扩张，目标医院需有财务记录、市场优势和增长潜力[28] - 计划拓展远程兽医服务，但实施需大量信息技术投资，且可能遭受网络攻击[146] 其他事项 - 公司为“新兴成长型公司”，受简化上市公司报告要求约束[17] - 公司作为较小报告公司，满足条件可利用简化披露规定[83] - 首席财务官理查德·弗兰克年薪21万美元，有资格根据营收和利润目标获年度奖金[49] - 董事会可发行多达157,000股额外的B类普通股[89] - 非独立董事、高管及其关联方在本次发行前控制约37.2%的已发行普通股投票权[89]

财务数据 - 2023年12月31日止十二个月净亏损14792886美元，2022年和2021年分别为4911926美元和1331062美元[105] - 截至2023年12月31日累计亏损21215257美元，股东权益约788259美元[105] - 截至2023年12月31日，现金及受限现金为378961美元[106] - 美国业务2023年12月31日用于美国联邦和州所得税的合并净经营亏损结转额为14792886美元[124] 股权与发行 - 预计发售单位最高获1200万美元总毛收入，公开发行价每个单位2.00 - 2.50美元[6][13] - 认股权证行使价为发行价100% ，行权期为发行后6个月[7] - 认股权证持有人行权后持股比例上限4.99%，可提至9.99%[7] - 预融资认股权证持有人行权后持股比例限制与认股权证同，剩余行权价每股0.001美元[8] - 授予配售代理超额配售选择权，可买最高15%发售股份等[12] - 同意向配售代理支付募资毛收入8.0%的现金费用[14] - 同意向配售代理报销1.0%募资毛收入及最高12.5万美元法律费用等[14] - 2024年4月22日修订章程进行1比100反向股票分割，5月8日生效[26] - 2024年3月26日发行两只各25万美元递增原始发行折扣高级票据[32] - 票据原始发行折扣45天内还清为15%，45 - 90天为20%，90天后为30%[35] - 2024年6月6日获纳斯达克继续上市批准，需6月15日前提交注册声明，9月4日前证明符合上市规则[45] - 2024年4月26日多数股东批准A类普通股授权股数增至1亿股，6月16日生效[48] - 首席财务官理查德·弗兰克年薪21万美元，有资格获年度奖金[49] - 2024年3月6日与查尔斯·凯泽签咨询协议，发行价值151,695.60美元A类普通股受限股[50] - 2023年11月30日与Tumim协议，Tumim承诺最多买3000万美元A类普通股[54] - 向Tumim发行A类普通股交换上限12,143股，占发行前已发行和流通A类普通股19.99%[59] - 向Tumim发行A类普通股时，Tumim受益所有权限制不超已发行和流通A类普通股4.99%[62] - 需向Tumim发行承诺股份，金额为60万美元除以特定五个交易日平均每日成交量加权平均价格[63] - 收购山谷兽医服务动物医院总对价140万美元加某些负债，100万现金支付，40万以408,163股受限A类普通股支付[72] - 2024年1月2日向Target发行200股A系列优先股，总收益20万美元[74] - 2023年11月14日至2024年1月29日，A系列优先股持有人将4166股转换为166,169股A类普通股[75] - 2024年1月26日拟公开发售最多265,816股A类普通股，预计总收益约500万美元[76] - 尽力而为发售中向Spartan发行认股权证，可买发售A类普通股总数4.0%[77] - 本次发行前A类普通股流通股958,033股，B类普通股38,915股[91] - 本次发行预计最高获1200万美元总收益[91] - 承销商有45天超额配售选择权，可买最多15%发行股份的A类普通股等[91] - A类普通股潜在发行股份含行使权证可发28,540股、转换A类优先股可发103,318股[94] - B类普通股每股持有者有权就提交股东投票事项投25票，可按意愿转换为一股A类普通股[94] - A类优先股转换价格为转换日前三个交易日A类普通股美元成交量加权平均价格60%，但不低于每股0.25美元[93] 未来展望 - 预计未来持续净亏损，因持续开展兽医医院开发和收购及相关服务活动[105] - 公司能否持续经营存疑，依赖产生现金流和降低运营成本[107] - 可能通过收购、投资或战略联盟实现业务增长[115] - 未来可能通过债务融资，会施加运营限制并稀释普通股股东权益[117] - 为未来收购可能发行A类普通股或融资，会稀释股东所有权[123] - 计划拓展服务，包括远程兽医服务[146] 风险提示 - 作为上市公司面临保险等费用增加及行政负担加重问题[112] - 业务和人员快速增长，管理不善将损害品牌等[114] - 收购等若管理或整合不善，将产生重大不利影响[115] - 管理层缺乏上市公司高级管理经验，履行义务成本高、耗时长[126] - 可能因收购前行为承担继任责任[130] - 对可寻址市场规模估计可能不准确[132] - 可能无法成功执行增长战略[133] - 面临招聘和留住熟练兽医困难[135] - 季度经营业绩可能因多种因素波动[139] - 计算机网络被入侵可能影响经营业绩[145] - 劳动纠纷可能影响运营[147] - 日常业务面临索赔风险，保险不一定可用或充足[148] - 消费者支出等变化会影响销售和利润[150] - 公司或供应商网络安全受损会影响业务[153] - 动物健康行业竞争激烈[155] - 难以充分保护知识产权[156] - 可能面临诉讼，败诉影响运营和股价，胜诉也消耗资源[158] - 自然灾害等不可抗力事件会损害业务[159] - 政府法规可能限制服务开发和商业化[160] - A类普通股交易价格波动大，投资者可能重大损失[199]

公司基本信息 - 公司于2020年在特拉华州成立，2022年6月转为内华达州公司，A类普通股在纳斯达克资本市场交易[135] - 截至文件提交日，公司在10个州拥有14家诊所，业务为一个运营和报告部门[136] 公司业务规划与风险 - 公司计划在未来进入急诊护理和混合动物护理领域，第三年寻求有区域影响力的多单元诊所[143][147] - 收购新医院面临全国兽医和技术人员短缺、寻找目标和尽职调查成本高、收购后实现增长目标困难等风险[144] 公司收购情况 - 2022年末公司开始收购混合动物医院，2024年第一季度及以后将继续战略收购[146] - 2021年1月至2023年11月，公司完成多笔收购，交易价值从50万美元到310.8652万美元不等[149] - 2021年1月25日，公司以150.5万美元收购考艾兽医诊所，同时以130万美元收购其房地产，由三笔贷款融资238.34万美元[151] - 2021年8月20日，公司以28.5万美元收购奇夫兰动物医院兽医业务及相关资产，以27.95万美元收购其房地产，由两笔贷款融资46.9259万美元[152] - 2021年10月7日，公司以37.5万美元收购宠物与朋友动物医院兽医业务及相关资产，以25.5万美元收购其房地产，由两笔贷款融资53.55万美元[153] - 2022年1月14日，公司以101.4万美元收购帕斯科高级兽医护理中心，由一笔贷款融资81.7135万美元[154] - 2022年6月至12月及2023年11月，公司完成多笔兽医诊所及相关资产收购，金额从50万美元到260.8652万美元不等，部分还包含房地产收购，融资贷款总额从38.25万美元到285.3314万美元不等[159][160][161][162][163][164][165] 公司收入情况 - 2024年第一季度服务收入354.5599万美元，较2023年同期的307.2885万美元增长47.2714万美元，增幅15%；产品收入128.5968万美元，较2023年同期的120.963万美元增长7.6338万美元，增幅6%；总收入483.1567万美元，较2023年同期的428.2515万美元增长54.9052万美元，增幅13%[166][168] - 2024年第一季度服务收入占比73%，产品收入占比27%；2023年同期服务收入占比72%，产品收入占比28%[168] - 部分动物医院和诊所平均每日服务收入有增减变化，如Pets & Friends Animal Hospital增长62%，Bartow Animal Clinic下降20%；平均每日产品收入也有增减变化，如Pets & Friends Animal Hospital增长45%，All Breed Pet Care Veterinary Clinic下降48%[168] - 公司目标是使服务收入占总收入的70% - 80%，产品收入占20% - 30%[169] - 服务收入增长是由于六家动物医院和诊所收入增加40.5902万美元以及一家2023年第四季度收购的新动物医院带来28.4555万美元的增长，同时七家已运营的动物医院和诊所收入减少21.7743万美元[173] - 截至2024年3月31日的三个月，产品收入增加76,338美元，增幅6%，达到1,285,968美元[174] 公司成本与费用情况 - 2024年第一季度总运营费用769.4072万美元，较2023年同期的528.7454万美元增加240.6618万美元；运营亏损286.2505万美元，较2023年同期的100.4939万美元扩大[166] - 截至2024年3月31日的三个月，服务收入成本（不含折旧和摊销）增加401,244美元，增幅17%，达到2,709,147美元[175] - 截至2024年3月31日的三个月，产品收入成本（不含折旧和摊销）增加136,707美元，增幅16%，达到1,016,107美元[176] - 截至2024年3月31日的三个月，一般及行政费用增加1,071,684美元，增幅59%，达到2,873,343美元[177] - 截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销费用增加68,705美元，增幅23%，达到367,197美元[178] - 截至2024年3月31日的三个月，其他费用增加25,277美元，增幅5%，达到559,289美元[179] 公司亏损情况 - 2024年第一季度净亏损342.1792万美元，较2023年同期的153.8949万美元扩大；归属于A类和B类普通股股东的净亏损363.6312万美元，较2023年同期的153.8949万美元扩大[166] - 2024年第一季度A类和B类普通股基本和摊薄后每股净亏损8.97美元，2023年同期为29.20美元；A类和B类普通股加权平均流通股数2024年第一季度为405484股，2023年同期为52705股[166] - 截至2024年3月31日的三个月，净亏损增加1,882,843美元，增幅122%，达到3,421,792美元[180] - 截至2024年3月31日，公司累计亏损24,972,894美元，该季度经营活动使用现金3,169,029美元[181] 公司融资与贷款情况 - 2021年6月25日，公司与FNBD签订MLOCA，提供200万美元循环信贷额度和800万美元定期信贷额度[188] - 2021年1月11日，公司与FSB签订三笔商业贷款，其中一笔110.5万美元，固定利率4.35%，原到期日2024年1月15日，后延至2041年2月25日[194] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付票据总额分别为1480.877万美元和1507.6588万美元，扣除未摊销债务发行成本和流动部分后，长期部分分别为1348.8828万美元和1348.3375万美元[204] - 2024年3月31日之后各年应付票据还款要求：2024年剩余时间为120.3402万美元，2025年为377.6189万美元，2026年为100.811万美元，2027年为105.2832万美元，2028年为109.8387万美元，之后为666.985万美元[204] - 2023年5月30日，公司签订105万美元的商户现金预支协议，有效利率49%，含44.1万美元原始发行折扣和5万美元发行成本；后续多次修订协议，2024年1月18日修订后有效利率升至52%，产生债务修改损失72.8278万美元[205][206][207] - 2024年3月26日，Inspire Veterinary发行25万美元可转换应付票据，到期日为2024年12月26日或完成融资时较早者，含不同阶段原始发行折扣，可按0.03美元/股转换为普通股[209][210][211] - 2021年1月11日签订的两笔商业贷款，金额分别为127.84万美元和45万美元，固定利率分别为4.35%和5.05%，均修改了到期日，2024年第一季度分别摊销发行成本253美元和0美元[195][196] - 2022年10月31日签订的三笔商业贷款，金额分别为208.6921万美元、40万美元和70万美元，固定利率分别为5.97%、5.97%和6.75%，2024年第一季度分别摊销发行成本2123美元、41美元[197][198][199] - 2022年12月16日签订的两笔商业贷款，金额分别为56.8万美元和64万美元，固定利率均为6.5%，2024年第一季度分别摊销发行成本376美元和422美元[200][201] 公司现金流情况 - 2024年第一季度，经营活动净现金使用量为316.9029万美元，投资活动为15.6945万美元，融资活动提供321.609万美元，现金及现金等价物净减少10.9884万美元；2023年同期对应数据分别为30.9455万美元、1.4002万美元、47.3069万美元和增加14.9612万美元[214] - 2024年第一季度经营活动现金使用主要因净亏损342.1792万美元，被非现金费用243.1325万美元和正营运资金196.5647万美元部分抵消[215] - 2023年第一季度经营活动现金使用主要因净亏损153.8949万美元，被非现金费用67.3072万美元和负营运资金55.6422万美元部分抵消[216] - 2024年和2023年第一季度，购置物业和设备所用现金分别为156,945美元和14,002美元[217] - 2024年第一季度，A类普通股和预融资认股权证发行所得款项为3,375,458美元，应付贷款净收益为549,185美元，A类可转换优先股发行所得为200,000美元，应付可转换票据所得为500,000美元；同时，应付贷款还款1,032,540美元，应付票据还款276,013美元，可转换债券还款100,000美元[218] - 2023年第一季度，可转换债券发行所得款项为650,000美元，应付票据还款176,931美元[219] 公司无形资产情况 - 截至2024年3月31日，无形资产和商誉余额分别为：客户名单2,071,000美元、非竞争协议398,300美元、商标1,117,200美元、其他无形资产45,836美元、商誉8,147,590美元，总计11,779,926美元[227] - 客户名单估值中留存率从74%提高6%至80%，客户名单价值将增加约120万美元，商誉减少约120万美元[227] - 客户名单和商标无形资产按5年直线法摊销[224] - 计算客户基础和业务发展关系的预期税后现金流现值时，折现率为19.6%[229] - 客户基础的年度公司销售留存率为74.0%[229] - 贡献资产费用基于净营运资金、固定资产、组装劳动力、商号和非竞争协议的回报率（8.3% - 19.7%）[229] 公司利率风险情况 - 截至2024年3月31日，公司在主贷款和信贷安排下的净借款为14,692,230美元，面临一定利率波动风险[231]

文章核心观点 兽医医院运营商Inspire Veterinary昨日进行反向股票分割致其股价周四上涨 [1] 反向股票分割情况 - 公司将100股IVP股票合并为1股 [2] - 授权股数从1亿股降至100万股以匹配反向分割变化 [2] - 反向分割后公司股票继续在纳斯达克交易所交易 新CUSIP编号为“45784E” [3] 反向股票分割原因 - 董事会进行反向股票分割以提高公司股价 使其重回纳斯达克交易所要求的每股1美元最低出价之上 [4] 反向股票分割决策流程 - 董事会于4月15日会议后批准反向股票分割计划 无需IVP股东许可 [5] 股价表现 - 截至周四上午 IVP股价上涨35.3% 成交量超480万股 公司日均成交量约22.3万股 [6]

公司概况 - Inspire Veterinary 是一家总部位于内华达州的公司，于2023年8月31日在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“IVP”[168] - Inspire Veterinary 拥有并经营遍布美国的兽医医院，专注于小型动物的一般实践医院，包括犬类和猫类品种[168] 公司增长策略 - Inspire Veterinary 通过收购具有良好财务记录、市场优势和未来增长潜力的现有医院来实现增长，目前在11个州拥有14家诊所[169] - Inspire Veterinary 的业务模式包括预防性护理、手术服务和其他健康服务，同时通过收购和扩张来实现增长[170] - Inspire Veterinary 在2023年第三季度计划寻求具有区域存在的多单元实践，以促进公司增长并更快地成为选择市场的主要提供商[171] 公司收购与扩张 - Inspire Veterinary 通过收购方法进行收购，并根据收购日的公允价值对所收购的资产和负债进行初步分配[171] - Inspire Veterinary 自公司成立以来已完成多项收购，包括Kauai Veterinary Clinic、Chiefland Animal Hospital、Pets & Friends Animal Hospital等[171] - Inspire Veterinary 通过多笔贷款进行收购融资，如First Southern National Bank提供的贷款[173][177][179] - Inspire Veterinary 通过子公司进行收购，如IVP Practice Holding Company, LLC和IVP Real Estate Holding Co., LLC[173][177][179] - Inspire Veterinary 通过收购实践和相关资产以及房地产运营来扩大业务范围，如从Pets & Friends Animal Hospital, LLC和Fritz Enterprises, Inc.收购[176][182] 财务状况 - 公司于2023年12月31日的服务收入为11,879,934美元，较2022年增长69%[188] - 公司于2023年12月31日的产品收入为4,795,459美元，较2022年增长71%[188] - 公司认为70%至80%的总收入应来自服务类别，而不依赖于产品收入[190] - 公司的服务收入主要来自健康检查、宠物美容和兽医护理等服务[195] - 公司的产品收入主要来自动物医院或诊所的产品交易[195] - 公司的服务成本在2023年达到9,700,963美元，较2022年增长83%[196] - 公司的产品成本在2023年达到3,420,515美元，较2022年增长73%[196] - 2023年12月31日，公司累计亏损达到21,215,257美元[199] 资金需求与财务风险 - 公司预计需要额外资金来继续收购兽医医院、诊所和实践[199] - 公司的主要短期现金需求是用于资助营运资本、租赁义务和短期债务[199] - 公司的中长期现金需求是为了偿还债务、通过收购扩张，并为增长计划投资设施和设备[199] - 公司的未来资金需求将部分取决于其未来的现金生成能力[199] - 公司将继续寻求通过债务或股权融资筹集额外资金[200] - 公司的继续作为一个持续经营实体的前景存在重大疑虑[200] - 公司可能通过私人或公开股权发行、债务融资等方式筹集必要的额外资本[200] - 公司的借款在2023年12月31日和2022年12月31日分别为9,309,286美元和8,863,423美元[202] - 公司的贷款在2023年和2022年分别摊销了7,152美元和6,813美元的发行成本[202]

股权交易 - 公司拟发售至多7,869,182股A类普通股，或从与Tumim的交易中获至多3000万美元毛收入[5][6] - 2023年11月30日，公司有义务向Tumim发行2,869,182股A类普通股作为承诺股份，价值60万美元，发行价格为0.209美元[7][27] - 2024年1月2日，公司向Target Capital 1, LLC发行20,000股A类优先股，获得20万美元收益[52] - 2023年11月14日至2024年1月29日，A类优先股持有人将416,641股A类优先股转换为16,616,942股A类普通股[54] - 2024年1月26日，公司提交注册声明，拟发售最多26,581,605股A类普通股，预计收益约500万美元[55] 财务数据 - 2023年9月30日止九个月净亏损10,784,573美元，2022年和2021年全年净亏损分别为4,911,926美元和1,331,062美元[84] - 截至2023年9月30日累计亏损16,894,193美元，股东权益约为2,712,376美元[84] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为1,956,385美元[85] 公司运营 - 截至招股说明书日期，公司有14家兽医医院，位于10个州[22] - 公司医院提供伴侣动物预防护理、多种外科手术及其他健康和保健服务[23] - 2023年11月8日，公司完成对Valley Veterinary Services的收购，总价140万美元，包括100万美元现金和408,163股A类普通股[48][49] 未来展望 - 公司预计未来继续产生净亏损，因持续发展和收购兽医医院及相关服务活动[84] - 公司计划拓展远程兽医服务，需在信息技术和培训上大量投资[123] 风险提示 - 2023年11月27日，公司收到纳斯达克潜在退市通知，需在2024年5月28日前使股价连续10个交易日达到1美元以上以恢复合规[44][45] - 公司运营处于净亏损和综合亏损，需筹集额外资金实现目标，若未能筹集足够资金，公司可能无法持续经营[86][88] - 公司面临费用增加、行政负担加重、难以管理增长、难以招募和留住熟练兽医等问题[91][93][112] - 公司受多种政府法规约束，违反法规可能导致罚款、制裁等，合规成本可能增加[136] 股权结构 - 本次发行前公司有21680182股A类普通股，发行后预计有29549364股，若考虑尽力销售发行潜在可发行的26581605股A类普通股，调整后预计有56130969股[71] - 董事会可指定并发行多达1570万股B类普通股，可能对A类普通股股东产生不利影响[70] - 非独立董事、高管及其关联方在本次发行前控制约62%的已发行普通股投票权[70]

财务数据 - 2023年9月30日止九个月净亏损10,784,573美元，2022年和2021年净亏损分别为4,911,926美元和1,331,062美元[85] - 截至2023年9月30日累计亏损16,894,193美元，股东权益约为2,712,376美元[85] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为1,956,385美元[86] - 2024年1月30日，公司A类普通股收盘价为每股0.189美元[10] 股权交易 - 公司计划发售至多7,869,182股A类普通股及相同数量A类普通股的预融资认股权证[6] - 公司可能从与Tumim的交易中获得至多3000万美元的总收益[7] - 公司需向Tumim发行2,869,182股A类普通股作为承诺股份，价值60万美元[8][28] - 除承诺股份外，公司还将为Tumim注册500万股A类普通股以供转售[8] - Tumim承诺按公司指示购买至多3000万美元的A类普通股[27] - 2024年1月2日，公司向Target Capital 1, LLC发行20,000股A系列优先股，总收益为20万美元[53] - 2023年11月14日至2024年1月29日，现有A系列优先股股东将416,641股A系列优先股转换为16,616,942股A类普通股[55] - 2024年1月26日，公司提交修订后的注册声明，拟以尽力而为的方式公开发售最多26,581,605股A类普通股，假设发行价为0.188美元，预计总收益约500万美元[56] 公司运营 - 公司于2023年8月31日完成首次公开募股[23] - 截至招股说明书发布日，公司在10个州拥有14家兽医医院[23] - 公司于2020年在特拉华州成立，2022年6月转为内华达州C类公司[25] - 公司有两家合并控股公司：IVP Practice Holdings Co., LLC和IVP Real Estate Co., LLC[25] - 2023年11月8日，公司完成对Valley Veterinary Services动物医院的收购，收购总价为140万美元加某些承担的负债，其中100万美元以现金支付，40万美元以408,163股A类普通股支付[49] 未来展望与风险 - 公司增长战略包括扩展兽医服务、提升数字和数据能力等，但可能无法有效执行[111] - 公司计划拓展远程兽医服务，需在信息技术和培训上进行大量投资，且无法保证投资能带来相应的收入和利润增长[124] - 公司可能需要筹集额外资本来实现目标，且资金可能无法及时以可接受的条款获得[89][91] - 公司面临兽医短缺、动物护理负面宣传、新冠疫情、劳动纠纷等多种风险[113][114][118][125] 上市相关 - 2023年11月27日，公司收到纳斯达克潜在退市通知，因其A类普通股连续30个工作日收盘价低于1美元/股，有180天（至2024年5月28日）的合规期[45] - 公司作为新兴成长型公司的状态将持续到最早满足的条件为止，如年度总收入达到12.35亿美元等[63] - 公司作为较小规模报告公司，在特定市值和收入条件下可利用简化披露[64] 股权结构 - 发行前A类普通股流通股数为21,680,182股，不包括潜在可发行股份[75] - 本次发售中，出售股东Tumim最多可出售7869182股A类普通股，发售前公司有21680182股A类普通股，发售完成后预计有29549364股，假设尽力发售的26581605股全部发行和出售后预计有56130969股[72] - 非独立董事、高管及其关联方在本次发行前控制约61.7%已发行普通股投票权[164] - 公司章程授权发行1亿股A类普通股、2000万股B类普通股和5000万股优先股，目前分别有21680182股、3891500股和63710股发行在外[166]

融资与发行 - 公司拟公开发售最多26,581,605股A类普通股，假定发行价0.188美元，预计总毛收入最高约500万美元[6][9] - 2023年11月30日，公司与Tumim签订协议，Tumim承诺购买至多3000万美元A类普通股[28,30] - 2024年1月2日，公司向Target Capital 1, LLC发行20000股A类优先股，总收益20万美元[53,54] 业绩数据 - 2023年前三季度净亏损1078.4573万美元，2022年和2021年净亏损分别为491.1926万美元和133.1062万美元[80] - 截至2023年9月30日，累计亏损1689.4193万美元，股东权益约为271.2376万美元[80] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为195.6385万美元[81] 市场与股权 - 2023年8月31日，公司A类普通股在纳斯达克资本市场交易，代码“IVP”[24] - 2023年11月27日，公司收到纳斯达克通知，A类普通股可能被摘牌，有180天合规期[45,46] - 非独立董事、高管及其关联方在本次发行前控制约63%已发行普通股投票权[159] 收购与扩张 - 2023年11月8日，公司完成对Valley Veterinary Services动物医院的收购，总收购对价为140万美元加某些承担负债[49,50] - 截至招股说明书日期，公司在10个州拥有14家兽医医院[24] 未来展望 - 公司经营历史有限且未盈利，预计未来仍会产生净亏损[80] - 若无法筹集足够资金，公司持续经营能力存疑[82] - 未来可能进行债务融资，会对业务施加限制，还可能稀释股东权益[92]

财务状况 - 2023年9月30日止九个月净亏损1078.4573万美元，2022年和2021年分别为491.1926万美元和133.1062万美元[74] - 截至2023年9月30日累计亏损1689.4193万美元，股东权益约271.2376万美元[74] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为195.6385万美元[75] - 美国业务截至2023年9月30日产生16894193美元净经营亏损结转，但使用可能受限[92] 股票发行 - 公司拟公开发售A类普通股，最高募资500万美元[5][6] - 此次发售A类普通股的每股价格为注册声明生效日纳斯达克收盘价的80%[8] - 发行前A类普通股非摊薄流通股为715.9331万股，本次发行数量低区间为1736.1111万股，高区间为1420.4545万股[61] - 发行后A类普通股预计低区间为4616.5474万股，高区间为4300.8908万股[61] 合作协议 - 2023年11月30日，公司与Tumim签订协议，Tumim承诺购买最高3000万美元的A类普通股[27] - 公司向Tumim出售的A类普通股购买价格为有效购买通知交付后三个连续交易日内最低每日成交量加权平均价格的95%[29] 上市合规 - 2023年11月27日，公司收到纳斯达克通知，A类普通股面临潜在退市风险，有180天（至2024年5月28日）时间恢复合规[44][45] - 若未能在2024年5月28日前恢复合规，但满足除出价规则外的其他纳斯达克初始上市标准，可能有额外180天（至2024年11月24日）时间恢复合规[46] 未来展望 - 公司增长策略包括拓展兽医服务、提升数字和数据能力等[100] - 公司计划在第三年寻求具有区域影响力的多单元诊所[193] 市场扩张和并购 - 截至招股书日期，公司在10个州拥有14家兽医医院[23] - 自公司成立至2023年9月30日，已完成多笔收购，交易价值从50万美元到310.8652万美元不等[195] - 2022年底公司开始收购混合动物医院，增加马科动物护理业务，并计划在2023年最后一个季度及以后继续战略收购[192]